武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第八次临时会议决议公告
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-66
武汉三特索道集团股份有限公司
第十届董事会第八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次临时会议通知于2017年12月21日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于2017年12月26日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。会议由卢胜董事长主持，应到董事9名，实到董事9名。公司监事会监事列席会议。本次董事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
关联董事王鸣为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）副总裁、董事会秘书，已回避第三、四、七、八、九、十项议案的表决，经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、 审议通过《关于执行新企业会计准则变更公司会计政策的议案》
2017年4月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 印发并制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年 5月28日起施行；2017年5月10日，财政部印发并修订了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会【2017】15号），自2017 年6月12日起施行。
根据上述准则规定，公司拟执行新的企业会计政策。公司本次会计政策变更是为了执行上述会计政策规定而进行的调整，不涉及以前年度的追溯调整。
同意9票；反对0票；弃权0票。
详见今日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于执行新企业会计准则变更公司会计政策的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见今日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见》。
二、 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司于2017年5月12日召开的第十届董事会第二次临时会议及2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等公司拟非公开发行股票相关的议案。
上述议案审议通过后，公司根据市场情况并结合自身经营状况调整了本次非公开发行股票的方案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对调整方案后公司非公开发行A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。
同意9票；反对0票；弃权0票。
三、 逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2017年5月12日召开的第十届董事会第二次临时会议及2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟对非公开发行 A 股股票方案中的发行数量及募集资金用途进行调整，除此之外，本次发行方案其他内容未做调整。公司非公开发行股票方案的调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。
现调整为：
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过54,500万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过54,500万元认购本次非公开发行的全部股份。
同意8票；反对0票；弃权0票。
2、募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
现调整为：
本次发行的募集资金总额不超过54,500万元（含发行费用），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定偿还银行借款和补充流动资金的具体金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
对于银行借款，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时银行借款仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金按期偿还或提前归还。
同意8票；反对0票；弃权0票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。
四、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意8票；反对0票；弃权0票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司 2017 年非公开发行A股股票预案的公告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
五、 审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
六、 审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意9票；反对0票；弃权0票。
详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
七、 审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据公司调整后的非公开发行股票方案，公司拟以非公开方式向公司控股股东当代科技发行股票募集资金总额不超过人民币54,500万元（含发行费用）。截至本次发行前，当代科技持有公司19.9745%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。
同意8票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
八、 审议通过《关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
同意8票；反对0票；弃权0票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。
九、 审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意8票；反对0票；弃权0票。
详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
十、 审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，当代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，公司董事会提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
同意8票；反对0票；弃权0票。
十一、 审议通过《关于适时召开股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的有关规定，本次董事会审议通过的有关非公开发行股票的议案需提交公司股东大会审议。
由于公司目前正在进行相关准备工作，股东大会的召开时间暂时无法确定，因此，在相关准备工作完成后，公司将适时向股东发出召开临时股东大会的通知。
同意9票；反对0票；弃权0票。
以上第二至第十项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第三项议案需逐项表决。
公司独立董事对公司本次非公开发行股票暨关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见，详见今日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票暨关联交易相关事项的事前认可意见》和《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易的独立意见》。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2017年 12 月28日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-67
武汉三特索道集团股份有限公司
第九届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第七次会议通知于2017年12月21日以短信、电子邮件、书面送达等方式发出，会议于2017年12月26日在武汉市东湖开发区关山一路特1号光谷软件园D1栋一楼会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名。会议由付扬监事长主持。本次监事会召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
关联监事付扬为公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）投资运管部部长，已回避第二、三、六、七、八、九项议案的表决，经与会监事审议，会议对所议事项作出决议如下：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
公司于2017年5月12日召开的第十届董事会第二次临时会议及2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等公司拟非公开发行股票相关的议案。
上述议案审议通过后，公司根据市场情况并结合自身经营状况调整了本次非公开发行股票的方案。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对调整方案后公司非公开发行A股股票条件进行逐项自查和论证，认为公司符合上述相关法律、法规、规章及规范性文件规定的非公开发行A股股票各项条件。
同意3票；反对0票；弃权0票。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》
公司于2017年5月12日召开的第十届董事会第二次临时会议及2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。公司拟对非公开发行 A 股股票方案中的发行数量及募集资金用途进行调整，除此之外，本次发行方案其他内容未做调整。公司非公开发行股票方案的调整情况如下：
1、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。
现调整为：
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过54,500万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过54,500万元认购本次非公开发行的全部股份。
同意2票；反对0票；弃权0票。
2、募集资金用途
调整前：
本次发行的募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
现调整为：
本次发行的募集资金总额不超过54,500万元（含发行费用），扣除发行费用后的具体使用计划如下：
■
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定偿还银行借款和补充流动资金的具体金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
对于银行借款，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时银行借款仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金按期偿还或提前归还。
同意2票；反对0票；弃权0票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于调整非公开发行A股股票方案的公告》。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》
同意2票；反对0票；弃权0票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订公司 2017 年非公开发行A股股票预案的公告》及刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
四、审议通过《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施（修订稿）的公告》。
五、审议通过《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员出具的关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
同意3票；反对0票；弃权0票。
详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。
六、审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
根据公司调整后的非公开发行股票方案，公司拟以非公开方式向公司控股股东当代科技发行股票募集资金总额不超过人民币54,500万元（含发行费用）。截至本次发行前，当代科技持有公司19.9745%的股权，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，当代科技为公司的关联法人，当代科技认购公司本次非公开发行股票事项为关联交易。
同意2票；反对0票；弃权0票。
详细内容请见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于2017年非公开发行A股股票涉及关联交易事项的公告》。
七、审议通过《关于公司与武汉当代科技产业集团股份有限公司签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》
同意2票；反对0票；弃权0票。
详见公司今日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。
八、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
同意2票；反对0票；弃权0票。
详见今日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
九、审议通过《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
鉴于本次非公开发行A股股票完成后，控股股东当代科技及其一致行动人持有本公司股份的比例可能超过30%，导致当代科技认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据当代科技与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，当代科技所认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，经公司股东大会同意，当代科技及其一致行动人可以免于以要约收购方式增持公司股份。为此，提请公司股东大会批准当代科技及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。
同意2票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于执行新企业会计准则变更公司会计政策的议案》
公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订、颁布的会计准则进行的相应合理变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。
同意3票；反对0票；弃权0票。
以上第一至第九项议案尚需提交公司股东大会审议，其中第二项议案需逐项表决。
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
监 事 会
2017年12月28日
证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-68
武汉三特索道集团股份有限公司
关于执行新企业会计准则变更公司会计政策
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月26日召开了第十届董事会第八次临时会议审议通过了《关于执行新企业会计准则变更公司会计政策的议案》。现将具体情况公告如下：
一、本次会计政策变更概述
2017年4月28日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 印发并制定了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号），自2017年5月28日起施行；
2017年5月10日，财政部印发并修订了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会【2017】15号），自2017年6月12日起施行。
根据上述准则规定，经公司董事会审批，公司将执行新的企业会计政策。
（一）变更的日期
依照《企业会计准则第42号》和《企业会计准则第16号》的规定的施行日期执行。
（二）变更的原因
公司本次会计政策变更是为了执行财政部关于企业会计准则的最新规定而进行的相应调整。
（三）变更前采用的会计政策
本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。其中，政府补助的会计处理执行2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会【2006】3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。
（四）变更后采用的会计政策
本次变更后，政府补助的会计处理按照财政部2017年5月10日发布的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会【2017】15号）的相关规定执行；持有待售的非流动资产、处置组和终止经营的会计处理按照财政部2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会【2017】13号）的相关规定执行。其他部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。
二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）本次会计政策变更涉及的内容
根据上述新发布的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》，公司对重要会计政策做出相应变更，具体内容如下：
1、在合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益。
2、与公司日常活动相关的政府补助，由计入营业外收支改为按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，在合并利润表与利润表中单独列报该项目。
3、取得政策性优惠贷款贴息，改为区分以下两种取得方式进行会计处理：
（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
（2）财政将贴息资金直接拨付给本公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
（二）本次会计政策变更的影响分析
(下转95版）
