武汉三特索道集团股份有限公司

（上接94版）

《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对公司以往数据进行追溯调整。

在本报告期内合并利润表和利润表中改为分别列示持续经营损益和终止经营损益，合并利润表与利润表列报中将与日常活动有关且与收益有关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目单独列报，上述变更不涉及公司业务范围的变化，对公司本报告期的所有者权益、净利润等不构成实质影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、公司董事会、独立董事、监事会对本次会计政策变更的意见

（一）董事会关于本次会计政策变更的说明

公司本次会计政策变更是执行财政部制定的《企业会计准则第42号》和修订后的《企业会计准则第16号》而对公司会计政策作出的相应合理调整，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

（二）独立董事意见

1、公司本次会计政策变更是根据财政部颁布及修订的会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定和公司实际情况，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

2、公司本次会计政策变更不会对公司2017年的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。

3、公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

基于以上情况，我们同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会意见

公司本次变更调整会计政策是根据财政部修订、颁布的会计准则进行的相应合理变更，能够为投资者提供更准确的会计信息，客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》和相关法律法规的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-69

武汉三特索道集团股份有限公司

关于调整非公开发行A股股票方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”） 于2017年5月12日召开的第十届董事会第二次临时会议和2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会，分别审议通过了关于2017年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。根据本次募投项目实际情况，公司于2017年12月26日召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了公司调整本次发行方案中发行数量、募集资金用途等事项。

现将公司本次发行方案调整的具体内容公告如下：

1、发行数量

调整前：

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过59,635.70万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过59,635.70万元认购本次非公开发行的全部股份。

调整后：

本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，募集资金总额不超过54,500.00万元。同时本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。当代科技出资现金不超过54,500.00万元认购本次非公开发行的全部股份。

2、募集资金用途

调整前：

本次非公开发行募集资金总额不超过59,635.70万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

调整后：

本次非公开发行募集资金总额不超过54,500.00万元（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

■

若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，确定偿还银行借款和补充流动资金的具体金额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

对于银行借款，如果在本次募集资金到位前到期需予以归还的，公司计划拟以自筹资金预先偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换；如果在募集资金到位时银行借款仍未到期，公司将根据相关借款到期时间及公司资金安排情况使用募集资金按期偿还或提前归还。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-70

武汉三特索道集团股份有限公司

关于修订公司2017年非公开发行

A股股票预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月12日召开的第十届董事会第二次临时会议和2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了关于2017年度非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

根据本次募投项目实际情况，公司于2017年12月26日召开第十届董事会第八次临时会议，审议通过了公司调整本次发行方案中发行数量、募集资金用途等事项，并据此编制了《武汉三特索道集团股份有限公司2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，具体修订内容如下：

■

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：002159 证券简称：三特索道 公告编号：2017-71

武汉三特索道集团股份有限公司

关于2017年非公开发行

A股股票摊薄即期回报的

风险提示及填补措施（修订稿）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大提示：本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“三特索道”或“公司”）2017年非公开发行A股股票相关议案已经公司于2017年5月12日召开的第十届董事会第二次临时会议、及2017年7月7日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票调整方案的相关议案已经公司于2017年12月26日召开的第十届董事会第八次临时会议审议通过。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票调整方案的相关事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设

1、公司在2018年6月底完成本次非公开发行。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设本次发行在预案公告日至发行日的期间，公司不进行分红，不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项；

3、公司总股本以本次非公开发行前138,666,666股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；

4、本次募集资金总额为54,500.00万元，假设本次发行数量为本次发行前公司总股本的20%，即27,733,333股。该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准；不考虑扣除发行费用的影响；

5、公司在2017年第三季度报告中披露的对2017年全年净利润预估为100至1,000万元。假设2017年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润均为550万元，2018年归属于母公司股东的净利润和归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润均在2017年的基础上分别按照盈利增加10%、增加30%的比例分别测算；

6、假设公司2017年末归属于母公司股东的净资产与2017年9月30日持平，为83,451.64万元；

7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

8、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；

9、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。

上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，本次非公开发行A股股票对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：

■

注：为便于比较发行前后数据差异，2017年度/2017年末每股净资产、2018年度/2018年末每股净资产、每股收益、加权平均净资产收益率等指标保留小数点后四位有效数字。

通过上述测算，本次非公开发行完成后，公司的每股收益和加权平均净资产收益率等指标绝对值可能下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

二、即期回报被摊薄的风险

本次发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将会相应扩大，短期内可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标绝对值下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。

三、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性

（一）上市公司业务布局及发展需要

近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，参与休闲度假游的游客人数和消费总量呈稳步上升势头，与此同时，参与休闲度假旅游的游客的消费需求也不断升级——游客不仅关注自然、人文景观等核心旅游吸引物的品质，也更加关注旅游地的民俗风情、特色购物和娱乐、住宿体验和其他生活便利条件。

近年来公司业务发展迅速，公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。

未来发行人在旅游相关产业发展方面将有大量的项目投产。随着相关项目的逐步建成运营，发行人经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。在发行人开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是发行人新增业务的发展需要。

（二）改善财务结构和降低财务费用的需要

发行人合并口径资产负债率高于同行业上市公司合并口径资产负债率水平。发行人虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对发行人资产的流动性造成一定的风险。采取股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。

公司近年来财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，降低公司的资产负债率，改善公司的财务结构，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金，满足公司开展主营业务的资金需求。近年来公司业务发展迅速，公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。

（二）公司从事募投项目在人员、市场、技术等方面的储备情况

1、人员储备

公司在多年经营中，培养了一大批能力突出的骨干力量，在各个领域都拥有较为突出的人力团队，为公司多年的可持续发展奠定了基础。公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化体系，以吸引各种优秀的人才进入公司工作。

2、资源储备

公司主要在全国范围内从事旅游资源的综合开发，经过20多年的努力探索，逐步实现全国布局、连锁发展、构建平台、构建产品体系、树立品牌的发展计划，形成了“经营一批、建设一批、储备一批”的项目开发模式。

自上市以来，公司一直致力于在全国布局旅游项目，跨区域旅游资源整合能力优势明显。目前掌握的旅游项目资源主要分布在陕西、海南、贵州、内蒙、湖北、浙江等9个省，主要产品包括索道、景区、酒店餐饮和旅游地产。

3、技术储备

目前，公司正在开发的旅游目的地包括华山、梵净山、千岛湖、南湾猴岛、荆山楚源、崇阳隽水河、恩施坪坝营、克什克腾旗等。公司在客运索道和景区的管理数量、资产总量、技术能力、管理水平等方面居全国同行业前列。通过跨区域地开发、经营与探索，公司在客运索道运营和景区的经营和管理方面积累了丰富的经验。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

（一）加强现有项目管理，努力减少培育项目亏损

公司积极布局旅游产业，有较多的景区正在开发阶段或前期的培育的过程中，项目呈现为亏损属于正常现象，如保康九路寨景区、南漳春秋寨景区、崇阳隽水河景区和恩施坪坝营景区等。公司将努力加大市场开拓力度，提高景区影响力，提升客流量，同时加强项目管理，降低运营成本，进一步进行“开源节流”，尽快实现在培育的项目扭亏，提升上市公司盈利能力。

（二）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督和检查募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

（三）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定，公司制定了《未来三年（2017年-2019年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。在公司盈利的前提下，公司将结合公司经营情况与发展规划，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

六、公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司董事、高级管理人员承诺如下：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施股权激励计划，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

七、公司控股股东、实际控制人的相关承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东当代科技作出承诺：“本企业在持续作为武汉三特索道集团股份有限公司的控股股东期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

公司实际控制人艾路明先生作出承诺：“本人在持续作为武汉三特索道集团股份有限公司的实际控制人期间，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：002159 股票简称：三特索道 公告编号：2017-72

武汉三特索道集团股份有限公司

关于2017年非公开发行A股股票

涉及关联交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

本次非公开发行方案已经公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会的审议通过以及中国证监会的核准。上述批准或核准均为本次非公开发行的前提条件，非公开发行方案能否通过股东大会审议及中国证监会核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、关联交易概述

武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2017年5月12日召开第十届董事会第二次临时会议及2017年7月7日召开2017年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与公司非公开发行股票相关的议案。公司于2017年12月26日召开第十届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》。

根据调整后的非公开发行股票方案，本次非公开发行拟募集资金总额不超过54,500万元（含发行费用），全部由控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”）以现金认购，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。若公司股票在关于本次非公开发行的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。

上述关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。

此项交易尚须获得股东大会的批准，本次非公开发行的关联股东当代科技及其一致行动人罗德胜将在股东大会上回避相关议案的表决。

当代科技认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。

2017年5月12日，公司在武汉市与当代科技签署了《附条件生效的股份认购协议》；2017年12月26日，公司在武汉市与当代科技签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

1、基本情况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

成立时间：1988年07月20日

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

法定代表人：周汉生

注册资本：450,000万元人民币

统一社会信用代码：91420100178068264D

企业类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2、股权及控制结构

当代科技的控股股东为武汉九恒投资有限责任公司，实际控制人为艾路明。

3、主营业务情况

当代科技的主营业务为：当代科技是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。最近三年来，当代科技的业务发展情况及经营成果良好。

4、最近一年及一期主要财务数据

当代科技最近一年及一期合并报表主要数据如下：

（一）简要合并资产负债表

单位：万元

■

注：2016年12月31日数据已经审计，2017年9月30日数据未经审计。

（二）简要合并利润表

单位：万元

■

注：2016年度数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。

5、公司与关联方之间的关联关系

本次发行前，当代科技持有公司27,697,958股股票，占公司总股本的19.97%，当代科技系公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司非公开发行拟募集资金总额不超过54,500万元（含发行费用）的人民币普通股股票。

四、交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项的，本次发行价格将进行相应调整。

本次非公开发行定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。

五、关联交易协议的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司

乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

签署时间：2017年5月12日，公司与当代科技签署了《附条件生效的股份认购协议》；2017年12月26日，公司与当代科技签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

2、认购价格及定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的每股价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。具体调整方法如下：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D

送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)

两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)

3、认购款总金额及认购方式

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币伍亿肆仟伍佰万元（小写：人民币545,000,000元），且全部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

4、限售期

乙方认购本次发行的股份，自本次发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起三十六个月内不得转让。

如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

5、认购数量

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过27,733,333股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

6、合同生效条件

认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件均具备的情况下方始生效：

（1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（2）发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

（3）发行人本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

7、违约责任

双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规的规定及认购协议的约定。

若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

认购协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

六、关联交易目的及对公司的影响

1、本次非公开发行股票的目的

（1）优化公司资本结构，减少财务费用支出

最近三年及一期， 公司的资产负债率保持较高水平，显著高于同行业上市公司合并口径资产负债率水平。公司虽持续调整融资结构，改善财务状况，但由于业务拓展需要，资产负债率水平一直居高不下，长时间在较高资产负债率下运行，已经对公司资产的流动性造成一定的风险。采取股权融资方式调整较高的资产负债率，有利于改善公司的资本结构，增强财务稳健性和防范财务风险。

公司近年来财务费用金额较高，对营业利润影响显著。通过本次非公开发行，以募集资金补充流动资金，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

（2）补充流动资金，满足公司业务快速发展的资金需求

近年来公司业务发展迅速，公司2014年、 2015年、 2016年营业收入分别为38,629.94万元、42,864.07万元、45,135.65万元，持续上升。公司现有旅游景区、客运索道等业务规模不断扩大，接待游客相关的经营性支出也不断上升，因此需要补充一定数量的流动资金以保障日常经营的需要，提高公司抗风险能力。

随着相关项目的逐步建成运营，公司经营规模将继续扩大，维持日常经营所需的流动资金也相应增加。在公司开拓旅游相关市场领域的过程中，需要相应增加营运资金规模以保障业务的正常开展。因此，将部分募集资金用于补充流动资金也是公司新增业务的发展需要。

2、本次非公开发行股票对公司的影响

本次非公开发行有利于改善上市公司现金流状况，有效降低财务费用；有利于上市公司推进产品线部署，扩大品牌影响力，增加业绩增长点，提高公司盈利水平，进一步强化公司回报股东能力。

本次发行不会导致公司实际控制人的变更。发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，本次发行完成后，也不会因此产生同业竞争或其他关联交易。

七、公司与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

前24个月内，当代科技及其控股子公司与三特索道之间的重大交易情况如下：

（一）公司向当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有限公司转让神农架三特物业开发管理有限公司76.00%的股权

2015年12月9日，公司与当代科技全资子公司武汉晟道创业投资基金管理有限公司签订股权转让协议，公司以9,600.00万元价格将神农架三特物业开发管理有限公司（现已更名为“神农架三特置业有限公司”）76.00%的股权转让给武汉晟道创业投资基金管理有限公司。2015年12月28日，该次股权转让完成工商变更。

（二）当代科技及神农架三特置业有限公司为公司提供担保

■

（三）公司开展资产证券化，当代科技作为差额补足人

2017年8月22日公司第十届董事会第四次会议及2017年9月12日公司2017年第四次临时股东大会分别审议通过《关于开展资产证券化暨关联交易的议案》。为拓宽融资渠道、降低融资成本，同意公司将下属全资子公司贵州三特梵净山旅业发展有限公司、庐山三叠泉缆车有限公司、杭州千岛湖索道有限公司、海南三特索道有限公司和珠海景山三特索道有限公司的5条索道乘坐凭证转让给作为SPV的资产支持专项计划（下称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。

本专项计划拟发行的资产支持证券总规模不超过 8 亿元，期限不超过 5 年，拟发行的资产支持证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。增信措施拟采用结构化分层和差额补足的信用增级方式，其中公司为第一差额补足义务人、控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司作为第二差额补足义务人。

八、独立董事事前认可和独立意见

本次非公开发行为关联交易，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事朱征夫、张秀生、王清刚一致同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如下：

1、公司本次非公开发行A股股票的预案符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。

2、公司控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司拟以现金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行A股股票涉及关联交易。在向董事会提交有关本次非公开发行涉及的关联交易相关议案前，公司已取得我们的事前认可；关联董事在公司董事会审议本项关联交易相关议案时执行了回避表决，董事会关于本次交易的审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）等有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

3、本次非公开发行A股股票暨关联交易的募集资金运用符合国家相关产业政策，资金用途符合公司的实际情况和发展需要，实施后能够进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步拓展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

4、本次非公开发行A股股票的价格不低于本次非公开发行股票定价基准日前二十个交易日股票均价的90%。本次非公开发行股份的定价基准日、发行价格及发行方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2017修订）的相关规定。

九、备查文件

1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议》；

2、《武汉三特索道集团股份有限公司第九届监事会第七次会议决议》；

3、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票暨关联交易相关事项的事前认可意见》；

4、《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股份暨关联交易的独立意见》；

5、公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：002159 股票简称：三特索道 公告编号：2017-73

武汉三特索道集团股份有限公司

关于公司与认购对象签署

《附条件生效的股份认购协议之补充协议》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署情况

2017年12月26日，武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第八次临时会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的相关议案，根据调整后本次非公开发行股票方案，公司拟非公开发行股票募集资金总额不超过54,500万元（含发行费用），全部由控股股东武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代科技”或“认购对象”）以现金认购，本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格，且发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过27,733,333股。公司就本次非公开发行股票认购事宜与认购对象签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

二、认购对象基本情况

1、基本情况

公司名称：武汉当代科技产业集团股份有限公司

成立时间：1988年07月20日

注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

办公地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道116号

法定代表人：周汉生

注册资本：450,000万元人民币

统一社会信用代码：91420100178068264D

企业类型：股份有限公司(非上市)

经营范围：对高科技产业的投资；对医药、文化、教育、体育及旅游产业的投资；对纺织业及采矿业的投资；企业管理咨询；生物、化工、化学、医学、计算机和软硬件技术咨询（国家有专项规定按其执行）；计算机和软硬件设备的销售；房地产开发；商品房销售；化工产品（不含危险品）、金属矿及非金属矿的销售；重油、润滑油、石油化工产品（化学危险品除外）的销售；燃料油（不含闪点在60度以下的燃料油）、沥青、混合芳烃的批发零售；危化品（液化石油气（限作为工业原料用，不含城镇燃气）、汽油、柴油、煤油、甲醇汽油、甲醇、邻二甲苯、间二甲苯、对二甲苯、二甲苯异构体混合物、原油、石脑油、MTBE、石油醚、异辛烷）的票面经营（凭许可证在核定期限内经营）；货物进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

2、股权及控制结构

当代科技的控股股东为武汉九恒投资有限责任公司，实际控制人为艾路明。

3、主营业务情况

当代科技的主营业务为：当代科技是一家综合性产业投资集团，经过多年的发展，其对外投资的领域已涵盖医药、地产、旅游、金融、农业、纺织、学历教育等多板块。最近三年来，当代科技的业务发展情况及经营成果良好。

4、最近一年及一期的主要财务数据

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

■

注：2016年12月31日数据已经审计，2017年9月30日数据未经审计。

（2）简要合并利润表

单位：万元

■

注：2016年度数据已经审计，2017年1-9月数据未经审计。

5、公司与认购对象之间的关联关系

本次发行前，当代科技持有公司27,697,958股股票，占公司总股本的19.97%，当代科技系公司的控股股东。

三、协议主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方（发行人）：武汉三特索道集团股份有限公司

乙方（认购人）：武汉当代科技产业集团股份有限公司

签署时间：2017年12月26日

2、认购款总金额及认购方式

双方一致同意将《附条件生效的股份认购协议》第二条修订及更改为：

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额为不超过人民币伍亿肆仟伍佰万元（小写：人民币545,000,000元），且全部以现金方式认购。最终认购金额在前述范围内，在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

3、认购数量

双方一致同意将《附条件生效的股份认购协议》第五条修订及更改为：

乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的数量在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定，且不超过27,733,333股。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。

4、其他

若本补充协议条款与《附条件生效的股份认购协议》中相关条款约定不一致时，则以本补充协议内容为准，除依据本补充协议所作修改、补充外，《附条件生效的股份认购协议》中的其他条款继续有效，双方对《附条件生效的股份认购协议》中的其他约定均无异议，并保证将依约履行。

四、备查文件

1、《武汉三特索道集团股份有限公司第十届董事会第八次临时会议决议》；

2、公司与认购对象签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

特此公告。

武汉三特索道集团股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日