安徽皖江物流（集团）股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-048

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议于2017年12月27日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2017年12月15日以电子邮件、传真的形式向全体董事发出。会议应到董事9人，实到9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由张宝春董事长主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议逐项审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

一、审议通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》

详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2017－050号公告。

表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

二、审议通过了《关于同意公司控股子公司对部分固定资产进行报废处置的议案》

根据《公司章程》等规定，本次部分固定资产报废处置事项在董事会决策权限范围内，无需提请公司股东大会批准。公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见（详见附件）。详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn刊登的临2017－051号公告。

表决情况：同意9票，反对票0票，弃权票0票，回避票0票。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2017年12月28日

附件：

安徽皖江物流（集团）股份有限公司独立董事

关于公司控股子公司对部分固定资产进行报废处置的独立意见

我们是安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事：荣兆梓、陈矜、李晓新，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定，本着对公司全体股东认真负责的态度，我们对提交公司第六届董事会第七次会议审议的《关于同意公司控股子公司对部分固定资产进行报废处置的议案》进行了必要的审核，并发表独立意见如下：

我们认为：

1、公司控股子公司本次对部分资产进行报废处置符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，能够更加公允地反映其财务状况、资产价值及经营成果，同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，公司董事会就该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。

2、同意公司做出的关于控股子公司对部分固定资产进行报废处置的决定。

独立董事（签字）：荣兆梓 陈矜 李晓新

2017年12月27日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-049

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2017年12月27日在公司A楼三楼会议室召开，会议通知于2017年12月15日以电子邮件方式发出。会议应到监事5人，实到5人，公司董事会秘书、财务总监马进华列席了会议。会议由监事会主席黄新保主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议，并以书面记名表决的方式通过如下决议：

关于同意公司控股子公司对部分固定资产进行报废处置的议案

本次控股子公司对部分固定资产进行报废处置符合其实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，同意公司董事会做出的关于控股子公司对部分固定资产进行报废处置的决定。

表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司监事会

2017年12月28日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流公告编号：临2017-050

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于投资设立合资公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●拟投资设立合资公司名称：安徽淮优能源有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核定的为准，以下简称“合资公司”）。

●投资金额和比例：合资公司注册资本为人民币10,000.00万元。其中安徽皖江物流（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）以现金出资人民币5,100.00万元,占注册资本51％；山西昌之优煤炭贸易有限公司（以下简称“昌之优公司”）以现金出资人民币4,900.00万元，占注册资本49%。

●本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。

一、本次对外投资概述

（一）为进一步拓宽公司煤炭资源采购渠道，保障煤炭来源稳定，同时促进公司配煤业务和相关产业的快速发展。公司拟与昌之优公司共同出资设立合资公司。针对此次合作事宜，公司于2017年12月27日与昌之优公司签署《股东合作协议》，对本次合作涉及的主体、方案、责任和义务、协议的生效条件等事项进行约定。

（二）董事会审议情况

2017年12月27日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司投资设立合资公司的议案》。

（三）投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资额度在董事会决策权限范围内，经公司董事会审议通过后生效，无需提请公司股东大会批准。

（四）本次对外投资未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方情况介绍

（一）合作方基本信息

1、公司名称：山西昌之优煤炭贸易有限公司

2、注册地址：山西省太原市

3、法定代表人：褚向东

4、注册资本：5,000.00万元

5、经营范围：主要从事煤炭、焦炭、焦煤、化工煤批发和零售。

6、主要股东：昌之优公司是由褚向东先生、卢晋太先生、单运鹜先生、马保兴先生4人共同投资注册的有限责任公司。其中褚向东先生出资2,100.00万元，占股42%；卢晋太出资1,700.00万元，占股34%；单运鹜出资750.00万元，占股15%；马保兴出资450.00万元，占股9%。

昌之优公司为新注册成立公司，经查询，目前昌之优公司没有实质性开展业务，账务没有发生往来，没有法律应诉和被诉情况。

（二）本公司与昌之优公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、投资标的基本情况

（一）合资公司基本情况

1、公司名称：安徽淮优能源有限公司（暂定名，最终名称以工商管理部门核定的为准）

2、注册地址：安徽省芜湖市镜湖区。

3、注册资本：10,000.00万元

4、股东出资额及出资比例：公司以现金出资人民币5,100.00万元, 占注册资本51％；昌之优公司以现金出资人民币4,900.00万元，占注册资本49%。

5、经营范围: 煤炭及副产品销售，煤炭的加工，配煤、批发、零售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），货物进出口业务(国家限定经营的商品和技术除外)（以工商行政管理部门最终核定登记内容为准）。

（二）合资公司法人治理结构

1、股东会：由全体股东组成，股东会是合资公司的最高权力机构。

2、董事会：由5名董事组成，其中本公司推荐3名，昌之优公司推荐2名；董事长由本公司推荐。

3、监事会：由3名监事组成，其中本公司推荐2名，昌之优公司推荐1名。监事会主席由本公司推荐。

4、经营管理层：由2名成员组成，总经理1人，由昌之优公司推荐；副经理1人，由本公司推荐。

四、《股东合作协议》的主要内容

（一）协议各方

甲方：安徽皖江物流（集团）股份有限公司

乙方：山西昌之优煤炭贸易有限公司

（二）协议主要条款

1、组织形式、注册资本及法人治理结构

以“风险同担，均等受益”为合作原则，甲乙双方共同出资成立合资公司，从煤炭采购、存储、发运到市场销售，开展全面合作，实行统一采购，统一销售，统一核算，统一管理，公开透明运作。

（1）组织形式：有限责任公司。

（2）注册资本及股比结构：注册资本为人民币10,000.00万元，甲方51%股权，乙方49%股权。

（3）法人治理结构。公司建立规范的法人治理结构，依法设立董事会、监事会和经理层。董事会由5名董事组成，其中甲方推荐3人、乙方推荐2人，董事长由甲方推荐；监事会由3人组成，其中甲方推荐2人，乙方推荐1人，监事会主席由甲方推荐；经理层由2人组成，总经理由乙方推荐，副经理由甲方推荐。

本着精简高效的原则设立财务部，业务部，综合部，业务人员由甲方委派，乙方配合。

（4）双方根据生产、经营、管理的需要，建立相应的制度来保障合作安全、规范、健康运行。对采购、储存、发运、销售实行计划管理，对资金、成本、费用实行预算管理。

2、业务操作模式

（1）乙方负责牵头在源头采购煤炭，由五寨、府谷地区发运至京唐、秦皇岛等港口。

（2）合资公司在港口接煤，按第三方确定的数质量预付部分煤款，最终采购价格一船一定，乙方在当前市场价格基础上给予一定优惠。

3、权利与义务

（1）甲方负责合资公司煤炭的市场销售及用户开发。负责合资公司经营后续资金的融资，如需担保，甲乙双方按股权比例承担责任，或一方担保另一方提供反担保。

（2）乙方牵头组织合资公司煤炭采购、提报铁路请车计划、装车发运等到港前的各项事宜。以优惠于市场的价格向合资公司提供煤炭供应量。

（3）甲乙双方共同努力，力争合资公司三年内销量由200万吨逐步递增至500万吨。

4、附则

（1）在本协议确定的经营范围内，未尽事宜可以根据合作需要，双方协商后再以补充协议方式进行确定。

（2）双方应当信守本协议，在履行协议过程中产生争议的，双方应首先协商解决，协商不成的，向甲方所在地法院提起诉讼。

（3）鉴于本协议甲方为上市公司，在上市公司依法进行公开信息披露前，知情各方均负有保密以及配合上市公司进行信息披露等义务。知情各方均有义务督促本方各知情人员在上市公司依法进行公开信息披露前，不得亲自或授意他人违规买卖上市公司股票。

（4）本协议经双方签字盖章并履行相应内部决策程序，经批准后正式生效。本协议一式二份，双方各持一份，具有同等法律效力。

五、本次投资对公司的影响

本次投资设立合资公司，将进一步拓宽公司煤炭资源采购渠道，将煤炭采购市场前移，有效降低采购成本，保障煤炭来源稳定。同时带动公司配煤等相关产业发展，为公司开辟新的业绩增长点，符合公司发展战略和全体股东的利益。

六、本次投资的风险分析

（一）市场风险分析

合资公司下游目标客户主要是华东、华南地区的大型电力、建材、化工等重点行业企业，业务或受宏观经济影响导致市场需求变化，形成市场风险。合作双方可充分发挥各自优势，在同等条件下优先接收合资公司煤炭资源。同时，借助公司配煤业务，提升产品附加值和竞争力，最大限度降低市场风险。

（二）产品价格风险

煤炭产品价格变化对合资公司的持续盈利能力具有一定影响，可能形成产品价格风险。合作双方可充分发挥各自优势，通过有效降低采购成本和物流环节费用，增强抵御价格风险的能力，一定程度上平抑价格波动带来的风险。

七、备查文件

（一）公司第六届董事会第七次会议决议

（二）《股东合作协议》

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：600575 证券简称：皖江物流 公告编号：临2017-051

债券代码：122235 债券简称：12芜湖港

安徽皖江物流（集团）股份有限公司

关于同意公司控股子公司对部分固定资产

进行报废处置的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司（下称“公司”）于2017年12月27日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于同意公司控股子公司对部分固定资产进行报废处置的议案》。根据《公司章程》等规定，该事项在董事会决策权限范围内，无需提请公司股东大会批准。具体情况公告如下：

一、本次固定资产报废的情况概述

根据《企业会计准则》及公司相关制度的规定，公司控股子公司淮沪煤电有限公司（以下简称“淮沪公司”）因对其固定资产进行全面检修，发现1#、2#汽轮机存在重大故障和较大安全隐患，经鉴定，已不具备修复价值，淮沪公司拟对1#、2#汽轮机进行报废处置。待报废处置固定资产账面原值合计221,900,000.00元，累计折旧总计为97,500,446.38元，账面净值总计为124,399,553.62元。

二、本次固定资产报废处理对公司的影响

本次固定资产报废预计将减少公司 2017 年度合并报表利润总额12,439.96万元，减少 2017 年度合并报表净利润9,329.97万元、归属于母公司的净利润4,705.10万元（以上数据未经审计）。

三、独立董事意见

公司独立董事认为，公司控股子公司本次对部分资产进行报废处置符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，依据充分，能够更加公允地反映其财务状况、资产价值及经营成果，同时有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息。公司董事会就该事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，因此同意公司做出的关于控股子公司对部分固定资产进行报废处置的决定。

四、董事会审计委员会意见

董事会审计委员会认为，公司控股子公司本次对部分固定资产进行报废处置符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，部分固定资产报废处置后，能够更加公允地反映其财务状况、资产价值及经营成果，同意公司第六届董事会第七次会议审议的《关于同意公司控股子公司对部分固定资产进行报废处置的议案》。

五、监事会的审核意见

本次控股子公司对部分固定资产进行报废处置符合其实际情况，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，同意公司董事会做出的关于控股子公司对部分固定资产进行报废处置的决定。

六、备查文件

（一）皖江物流第六届董事会第七次会议决议

（二）皖江物流第六届监事会第五次会议决议

（三）独立董事发表的独立意见

特此公告。

安徽皖江物流（集团）股份有限公司董事会

2017年12月28日