兰州长城电工股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-38

兰州长城电工股份有限公司

第六届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第六届董事会第八次会议于2017年12月27日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议以填写表决意见表的形式，审议通过了以下议案：

一、《关于对全资子公司追加注册资本的议案》

详见公司2017年12月28日刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《兰州长城电工股份有限公司关于对全资子公司追加注册资本的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

二、《关于转让控股子公司部分股权的议案》

详见公司2017年12月28日刊载在《上海证券报》及上海证券交易所网站的《兰州长城电工股份有限公司关于转让控股子公司部分股权的关联交易公告》

本议案为关联交易，关联董事杨林、张希泰、谢军回避表决。

同意6票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2017年12月28日

股票简称：长城电工 股票代码：600192 公告编号：2017-39

兰州长城电工股份有限公司

第六届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第六届监事会第七次会议于2017年12月27日以通讯方式召开，应参会监事3名，实参会3名。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案。

一、《关于对全资子公司追加注册资本的议案》

监事会认为：公司本次对全资子公司——兰州长城电工电力装备有限公司追加注册资本，能够有效解决电力装备公司经营中的资质和资信及资产负债率过高的问题，符合公司的发展战略，有助于电力装备公司开展业务，本次增资不会对公司的经营产生不利影响，没有损害公司及公司股东的利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、《关于转让控股子公司部分股权的议案》

监事会认为：本次转让股权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律法规的规定，关联交易的表决程序及结果合法、有效。本次交易所涉及的股权由具有证券从业资格的中介机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和北京天健兴业资产评估有限公司进行审计和评估，并出具了相关审计报告、评估报告，拟转让股权的最终价格以评估机构的评估结果确定，该股权转让关联交易行为是公平、合理的，未损害公司和全体股东的利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

监 事 会

2017年12月28日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-40

兰州长城电工股份有限公司

关于对全资子公司追加注册

资本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的公司名称：兰州长城电工电力装备有限公司（以下简称：电力装备公司）为本公司全资子公司。

●投资金额：公司拟将给电力装备公司专项投资借款中的5000万元转增为对该公司的股权投资，增加电力装备公司的注册资本。

一、增资概述

随着电力装备公司的发展，3000万元的注册资本金已不能体现电力装备公司经营实力，不能满足重大项目投标对资本金的最低要求。电力装备公司资产负债率目前高于70%，不能取得银行信用评级和综合授信额度，对其开展业务造成较大影响。

目前，电力装备公司的主要负债为应付长城电工用于三个水电站的投资款，其中对青海的享堂峡水电站和湟润水电站实际投入资金分别为3060.00万元和1948.39万元，共计5008.39万元。

公司拟将电力装备公司在长城电工用于青海两个水电站的专项投资借款5008.39万元中的5000万元转增对该公司股权投资，将电力装备公司的注册资本由3000万元增加至8000万元，以解决电力装备公司经营中的资质和资信及资产负债率过高的问题。

公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对全资子公司追加注册资本的议案》，同意公司对电力装备公司增加注册资本至8000万元。

根据《公司章程》规定，本次对外投资的批准权限在公司董事会审批权限内，无需经股东大会批准。本次增资属于对全资子公司的投资，不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体的基本情况

1、公司名称：兰州长城电工电力装备有限公司

2、注册资本：3000万元人民币

3、法定代表人：陈和平

4、公司住所：兰州市城关区农民巷215号

5、经营范围：机械电气、电子产品中、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务；发电、售电及相关技术服务。自营和代理各类商品和技术的进出口业务，经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）。

6、截至2017年9月30日，电力装备公司总资产为15250.62万元，净资产为2834.70万元，营业收入为4027.87万元，净利润150.70万元。（以上数据未经审计）

三、本次增资对公司的影响

公司本次对电力装备公司追加注册资本是为了满足其经营发展需要，符合公司的发展战略，有助于电力装备公司开展业务，本次增资不会对公司的经营业绩产生不利影响。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2017年12月28日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-41

兰州长城电工股份有限公司

关于控股子公司转让部分股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：兰州长城电工股份有限公司（以下简称“长城电工”、“公司”或“本公司”）拟将所持控股子公司——天水长城果汁集团有限公司（以下简称：“长城果汁”或“果汁集团”）部分股权转让给甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）和甘肃省新业资产经营有限责任公司（以下简称“新业公司”）。

●本次转让公司所持长城果汁注册资本5000.00万元中的3990.00万元，经审计、评估长城果汁每一元注册资本评估价格为1.87元，本次股权转让价格为6339.30万元。

●国投集团为公司控股股东，本次交易构成关联交易。

●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

为了贯彻落实省委、省政府深化国有企业改革的安排部署，加快整合全省电工电气资源优势，发展公司主业，优化公司资产结构，提高长城果汁的资本运作能力，拓宽长城果汁融资渠道，增强长城果汁竞争实力，实现公司果汁产业的独立运营，长城电工拟将所持长城果汁的部分股权转让给国投集团及新业公司，其中：拟向国投集团转让2942.70万元注册资本（占长城果汁注册资本的32.70%），拟向新业公司转让447.30万元注册资本（占长城果汁注册资本的4.97%）。转让完成后，国投集团将持有长城果汁4142.70万元注册资本，持股比例46.03%，成为长城果汁控股股东，长城电工持有1610.00万元注册资本，持股比例17.89%，为长城果汁第二大股东，新业公司持有447.30万元注册资本，持股比例4.97%，为长城果汁第五大股东。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报告（天兴评字（2017）第1379号），截至评估基准日2017年8月31日，长城果汁集团于评估基准日经审计后的股权全部权益价值为12,449.47万元，收益法评估后的股东全部权益价值为16,811.71万元，增值额为4,362.24万元，增值率35.04%。折合每一元注册资本为1.87元，本次交易公司拟转让的长城果汁3390万元注册资本转让价格为6339.30万元。

国投集团持有本公司38.77%的股份，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，此次交易行为构成本公司的关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2017年12月27日，长城电工第六届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，同意公司将所持控股子公司长城果汁的部分股权转让给国投集团和新业公司，本次股权转让价格合计为6339.30万元。

公司独立董事对该议案进行了审核并发表了独立意见，关联董事进行了回避表决。本次关联交易金额虽然超过3000万元，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%，且本次交易在董事会审批范围权限内，无需提交本公司股东大会批准。

截至本次关联交易止，过去12个月内公司与关联方未发生关联交易。

二、关联方及交易方简介

（一）关联人基本情况

公司名称：甘肃省国有资产投资集团有限公司

注册地址：甘肃省兰州市城关区静宁路308号

公司类型：有限责任公司

注册资本：1197056.55万元人民币

法定代表人：吴万华

统一社会信用代码：916200006654372581

设立日期：2007年11月23日

经营范围：国有资本（股权）管理和融资业务，产业整合和投资业务，基金投资和创投业务，上市股权管理和运营业务，有色金属材料的批发和零售，以及经批准的其他业务等。（凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营，国家法律法规禁止的经营项目除外）

截止2016年12月31日，经审计的国投集团合并报表资产总额2571.38亿元，所有者权益合计934.75亿元；国投集团2016年度实现营业总收入2028.67亿元，实现净利润-27.50亿元。

（二）其他交易方基本情况

公司名称：甘肃省新业资产经营有限责任公司

注册地址：甘肃省兰州市城关区酒泉路16号

公司类型：有限责任公司

注册资本：8454.60万元人民币

法定代表人：王樯忠

统一社会信用代码：916200007190339464

设立日期：2000年11月10日

经营范围：主要从事省政府国资委授权范围内的国有资产、国有股权和国有企业改革改制、破产重组及整体上市留存资产和国有股权的运营管理；持有并管理国有资本不宜退出的承担公益性等特殊职能企业和省政府国资委委托管理企业的国有股权和国有资产；整合省政府国资委委托管理企业国有资产存量，通过资本运作盘活闲置资产。从事金属材料和建筑材料的批发和零售。房屋租赁。(凡涉及行政许可或资质经营项目，凭有效许可证、资质证经营)

截止2016年12月31日，经审计的新业公司合并报表资产总额621,885.57万元，所有者权益合计90,410.62万元；2016年度实现营业总收入5,149.53万元，实现净利润-5,168.12万元。

三、关联交易标的基本情况

1、长城果汁基本情况：

天水长城果汁集团有限公司是2009年由长城电工出资5000万元设立的有限责任公司。长城果汁的经营范围为浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易（凭有效许可证经营）；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）；本企业及成员生产企业所需的原材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；进口加工业务。2016年11月长城果汁进行了增资扩股，目前注册资本为9000万元。

目前股权结构为：

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2、关于优先受让权说明

本次有优先受让权的股东浙江浙银资本管理有限公司、嘉兴中恩投资合伙企业（有限合伙）声明放弃优先受让权。

3、长城果汁主要财务指标：

单位：元/人民币

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瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年8月31日为审计基准日，对长城果汁进行了审计，该事务所具备从事证券、期货业务资格，为长城果汁出具了瑞华审字【2017】62010166号标准无保留意见的审计报告。

4、其他说明

公司转让持有果汁集团的部分股权将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再将果汁集团纳入合并报表范围。截至2017年11月30日，公司对果汁集团借款余额为35915.24万元，对果汁集团提供担保17500万元；无委托理财。本次股权转让完成后，上述债务仍果汁集团承担，按借款合同约定的期限和利率执行，借款到期后不再续借，并于2018年12月31日前偿还完毕。本次股权转让完成后，公司不再为果汁集团提供担保，根据生产经营情况，确需在一定时期内继续为果汁集团提供担保的，公司将按关联担保的规定，履行相关法律程序。

四、关联交易价格确定的依据

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字【2017】第1379号），以2017年8月31日为基准日，长城果汁经评估后的股东全部权益价值为16811.71万元，由此折算每一元注册资本转让价格为1.87元，（16811.71÷9000=1.87），本次转让3390.00万元注册资本，转让总价为6339.30万元。

五、关联交易的主要内容

公司与国投集团和新业公司就股权转让事项拟签署《国有企业股权转让合同》，协议主要内容如下：

1、 股权转让价格根据股权评估值为基础确定，具体详见前述关联交易的定价依据；

2、 国投集团和新业公司，采取一次性付清的付款方式。股权转让总价款应在协议生效之日起2日内一次付清。

3、 协议签订并生效后，标的公司即刻办理股权变更登记手续，各方应配合标的公司完成股权转让变更登记手续，并向标的公司提供为完成本次交易所需的应由其提供或签署的各种资料和文件；

4、经转让方和受让方协商约定，转让方向受让方确认，2017年11月22日北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2017】1379号）已由省国有资产管理部门做出核准及备案；交易股权的转让交易完成后，自上述资产评估基准日起，目标企业的资产、债权债务和所有者权益（包括目标企业以往年度累计未分配的所有利润、红利及收益等）均由受让方及转让后的目标企业依法享有及承担。

5、本合同由甲、乙双方签字并加盖公章后生效。国家法律、法规对本合同生效另有规定的，从其规定。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次股权转让是为了聚焦资源发展公司主业，优化公司资产结构，加强长城果汁资本运作能力，拓宽长城果汁融资渠道。本次关联交易实施后，将使公司资产负债率有所下降，预计增加公司本年度利润约727.84万元（最终数据以会计师事务所年度审计结果为准）。交易符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司转让持有长城果汁的部分股权将导致公司合并报表范围发生变化。本次交易完成后，公司不再将长城果汁纳入合并报表范围。

截至2017年11月30日，公司对长城果汁借款余额为35915.24万元，对长城果汁提供担保17500万元；无委托标的公司进行理财。本次股权转让完成后，上述债务仍由长城果汁承担，按借款合同约定的期限和利率执行，借款到期后不再续借，并于2018年12月31日前偿还完毕。本次股权转让完成后，公司不再为标的公司提供担保，根据生产经营情况，确需在一定时期内继续为长城果汁提供担保的，公司将按关联担保的规定，履行相关法律程序。

七、该关联交易应当履行的审议程序

2017年12月27日， 长城电工第六届董事会第八次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权的议案》，该交易属于关联交易，关联董事杨林、张希泰、谢军回避表决，非关联董事对本项议案进行了表决，通过此项议案。本次股权转让事项无需提交股东大会审议。

公司3名独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发表独立意见：本次转让股权的行为合法有效，符合国家有关法律、法规及规章的规定。本次转让股权的价格公允，合理。本次转让股权的行为属于关联交易，关联董事回避表决，表决合法有效。本次交易完成后，预计增加公司本年度利润约727.84万元（最终数据以会计师事务所年度审计结果为准）。本次交易完成后长城果汁成为公司的参股子公司，不再纳入长城电工财务报表合并范围，公司对长城果汁的债务及担保的解决方案符合相关法律法规的要求，本次转让股权的行为有利于公司及长城果汁的长远发展，不会损害股东的利益。

公司本次股权转让事项已经甘肃省政府国资委批复同意（甘国资发产权【2017】532号、527号）。

八、上网公告附件

（一）长城电工独立董事关于控股子公司转让部分股权的事前认可意见；

（二）长城电工独立董事关于控股子公司转让部分股权的独立意见；

（三）长城电工独立董事关于评估机构的独立性、专业能力的独立意见；

（四）天水长城果汁集团有限公司审计报告；

（五）兰州长城电工股份有限公司拟转让所持有的天水长城果汁集团有限公司股权项目资产评估报告；

（六）甘肃正天合律师事务所关于天水长城果汁集团有限公司股权转让的法律意见书。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日