博敏电子股份有限公司
关于上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
证券代码：603936 证券简称：博敏电子 公告编号：临2017-067
博敏电子股份有限公司
关于上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月13日收到上海证券交易所《关于博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2418号）（以下简称“《问询函》”）。收到《问询函》后，公司组织本次重组的中介机构就相关问题进行核实，并对《问询函》内容进行回复，同时按照《问询函》的要求对《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等文件进行了修订和补充。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《博敏电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（修订稿）一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。截至本回复出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本回复所涉及数据均未经审计及评估。
本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
一、关于标的资产评估增值
1、预案披露，2016年10月，共青城浩翔将标的公司部分股权转让给福鹏宏祥时，标的公司整体估值为4亿。2017年6月，共青城浩翔将标的公司部分股权转让给共青城建融时，标的公司整体估值为9.72亿。此外，2017年6月22日，深圳市朗科智能电气股份有限公司（以下简称“朗科智能”）披露拟收购标的公司重组预案，标的公司估值为10.8亿。本次交易中，标的公司估值为12.5亿元，短期内出现较大幅度增长。请公司补充披露：（1）朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况以及该交易终止的具体原因；（2）近三年标的公司历次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据及定价合理性；（3）标的公司短期内估值增值出现大幅增长的原因及合理性，本次交易是否有利于保障中小投资者的合法权益。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
一、朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况以及该交易终止的具体原因
1、朗科智能前次拟收购标的公司股权的相关情况
朗科智能股票于2017年3月27日开市起停牌，并于2017年3月28日正式发布《关于筹划重大事项停牌公告》；2017年4月12日发布了明确上述重大事项为重大资产重组的《关于重大资产重组停牌公告》。
2017年5月26日，朗科智能发布《深圳市朗科智能电气股份有限公司关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》，披露拟购买资产为君天恒讯100%股权。
2017年6月20日，朗科智能召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及相关议案，并于2017年6月22日披露了相关公告。
2017年7月12日，朗科智能发布《关于终止重大资产重组事项暨公司股票复牌的公告》，披露终止拟收购君天恒讯100%股权的重大资产重组事项。
2、该交易终止的具体原因
根据朗科智能公告：由于该次交易时国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，相关方一致认为继续推进此次并购重组的条件不够成熟，细节条款不能达成一致，因此友好协商终止该次交易，均无需承担法律责任。
根据君天恒讯实际控制人访谈及书面说明：前次朗科智能并购交易，因双方在最终的价格和约束性条件等方面未能达成一致，因此友好协商终止该次交易。
二、近三年标的公司历次股权转让时标的公司的财务状况、定价依据及定价合理性
最近三年君天恒讯的股权转让情况如下：
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如上表所示，标的公司近三年共发生7次股权转让，其中，第1、2、4、6次均为同一控制下的转让，转让价格以出资额为准，因此，不具有参考意义；第3、5、7次转让为标的公司实际控制人根据自身的资金需要及转让时标的公司的经营状况与外部投资者协商确定，转让价格对应标的公司的估值依次为4亿元、9.72亿元、11.25亿元，转让价格逐次上升，具体情况如下：
1、2016年10月的股权转让
2016年10月10日，标的公司股东会通过变更决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司10%的股权以4,000万元的价格转让给宏祥柒号，其他股东放弃优先购买权。2016年10月17日，双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让时，标的公司最近一期（2016年1-6月）净利润为1,101.49万元、期末净资产为8,826.57万元，2016年1-6月实现的净利润为2015年度的44.75%。另外，标的公司与尼吉康自2013年起开展业务合作，双方于2016年发生商品买卖纠纷，并因此暂时中断了业务合作。尼吉康于2016年8月1日向深圳市前海合作区人民法院起诉君天恒讯，于2016年8月25日向香港高等法院起诉君天恒讯子公司万泰国际。由于尼吉康为标的公司主要供应商之一，且上述诉讼事项解决时点尚不明朗，对标的公司经营业绩产生了较大不利影响。
本次股权转让价格主要是共青城浩翔基于股东自身的资金需要，综合考虑当时标的公司经营状况、财务状况、尼吉康商品买卖纠纷事项的不利影响等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为4亿元，未损害其他股东的合法权益。
2、2017年6月的股权转让
2017年6月1日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司4.0946%的股权以3,980万元的价格转让给建融壹号，其他股东放弃优先购买权。同日，双方签署《股权转让协议》。
本次股权转让时，标的公司最近一期（2017年1-3月）净利润为1,319.97万元，期末净资产为10,426.80万元。2017年1-3月实现的净利润已达2016年度的62.53%，标的公司呈现出快速发展态势。2017年3月30日，标的公司与尼吉康已就商品买卖纠纷的诉讼事项达成《和解协议》，双方恢复了合作关系，该诉讼事项对标的公司经营业绩的重大不利影响基本消除。另外，随着客户对标的公司及其新产品的不断认可及新产品的批量供货，标的公司的销售订单和盈利能力的预期大幅增加，未来经营业绩增长形势良好。
本次股权转让价格主要是共青城浩翔基于股东自身的资金需要，综合考虑当时标的公司经营状况、财务状况、未来业务发展情况等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为9.72亿元，未损害其他股东的合法权益。
3、2017年11月的股权转让
2017年11月17日，标的公司召开股东会，经股东会决议，同意共青城浩翔将其持有标的公司16%的股权以18,000万元的价格转让给自然人汪琦、陈羲，其他股东放弃优先购买权。同日，相关各方签署《股权转让协议书》。
本次股权转让时，标的公司最近一期（2017年1-9月）净利润为5,653.18万元，期末净资产为13,820.54万元。2017年1-9月实现的净利润较2016年全年增长167.82%，发展态势良好。本次股权转让旨在解决标的公司实际控制人对标的公司的资金占用问题，转让价格综合考虑了当时标的公司的经营状况、财务状况、未来发展、本次重组交易作价等各种因素，经双方友好协商最终确定转让价格，对应君天恒讯整体估值为11.25亿元，未损害其他股东的合法权益。
三、标的公司短期内估值增值较快的原因及合理性
标的公司近三年共发生7次股权转让，其中，第1、2、4、6次转让均为同一控制下转让，转让价格不具有参考意义；第3、5、7次转让为标的公司实际控制人根据自身的资金需要，考虑转让时标的公司所处的发展阶段及经营状况与外部投资者协商确定，转让价格依次为每1元出资额8.00元、19.44元、22.50元，转让价格逐次上升。
（一）近三年对外转让股权估值增值较快的原因
报告期内，标的公司控股股东对外转让股权估值增值较快，主要系标的公司所处发展阶段变化，业务规模迅速扩大，经营状况持续改善。一方面，与尼吉康商品买卖纠纷的诉讼事项于2017年3月30日达成和解，该事项对标的公司经营业绩的不利影响基本消除，相关业务合作恢复正常；另一方面，随着标的公司PCBA核心电子元器件综合化定制方案的业务模式逐步成熟，客户认可程度不断增加，新产品、客户的开发进展顺利，销售订单增加，盈利能力不断提高，有效地推动了标的公司业绩的快速发展。
（二）本次收购100%股权较标的公司前次股权转让估值增值的原因
根据本次交易各方初步协商的价格，本次交易君天恒讯100%股权的作价125,000万元，相比近三年内其他向外部投资者转让的价格较高，主要原因如下：
1、标的公司业务发展态势良好
2017年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，根据未经审计的数据，2017年1-9月实现的营业收入及净利润分别为19,985.67万元、5,653.18万元，较2016年度分别增长71.30%、167.82%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。
2、本次交易涉及控制权转让
标的公司近三年的股权转让均不涉及控制权的转让，因此未考虑控制权转让的因素。本次交易博敏电子收购君天恒讯100%股份，涉及控制权转让，且交易对价部分的84.40%采取发行股份的方式支付，由于控制权转让、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。
3、交易模式不同
本次交易中，交易双方参考君天恒讯的收益法的初步评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与君天恒讯历史上股权转让的交易模式不同，导致本次交易作价较高。
（三）本次交易是否有利于保障中小投资者的合法权益
本次交易完成后，君天恒讯将成为上市公司的全资子公司，上市公司收入规模将进一步扩大，归属于母公司的净利润水平将得以显著提升，综合竞争能力、市场拓展能力及持续盈利能力将进一步增强。通过募集配套资金补充本次交易的资金需求，将有利于降低上市公司通过债权融资造成资产负债率上升的风险，减少财务费用，保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金，为企业发展提供保障。因此本次交易，有利于提升上市公司整体经营效益，提升股东回报。
此外，本次交易过程中，博敏电子将通过严格履行上市公司信息披露义务、网络投票安排、业绩承诺补偿安排、股份锁定安排、标的资产过渡期间损益安排等各种措施确保本次交易的定价公平、公允，保护中小投资者的合法权益。
四、中介机构意见
独立财务顾问经核查：标的公司近三年历次股权转让的定价依据具有合理性；虽然本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让的增值较高，但转让价格公允，具有合理性，不存在损害中小投资者合法权益的情况。
评估师经核查：标的公司近三年历次股权转让的定价依据具有合理性；虽然本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让的增值较高，但转让价格公允，具有合理性，不存在损害中小投资者合法权益的情况，具体分析详见问题2。
五、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“四、最近三年增资和股权转让的作价依据及合理性”之“（二）君天恒讯最近三年股权转让情况”及“（四）本次交易作价较最近三年内君天恒讯股权转让增值较高的原因”中进行了补充披露。
2、预案披露，本次重组参考收益法初步评估结果确定标的公司的交易价格，较最近三年内股权转让价格增值较高，预案称原因包括控制权溢价、支付方式系发行股份而非支付现金、存在业绩补偿机制等。请公司结合收益法的具体评估方法和参数，补充披露上述因素对评估值的具体影响。请财务顾问和评估师发表意见。
回复：
本次收益法评估未考虑控制权溢价、支付方式系股份支付和支付现金、存在业绩补偿机制等因素对预估值的影响。
一、收益法评估的相关情况说明
1、收益法的具体评估方法和参数情况
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。本次评估采用现金流量折现法，评估参数包括：未来收益的确定，收益年限的确定，折现率的确定，经营性资产、非经营性资产以及溢余资产的界定等。
具体计算公式为：
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（1）未来收益的确定
基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来年度营业收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营业资金变动等情况后，最终确定企业自由现金流。
（2）收益年限的确定
评估时根据被评估单位的具体经营情况及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为2017年10月1日至2022年12月31日；第二阶段为2023年1月1日直至永续。其中，假设2023年以后年度预期收益额按照2023年的收益水平保持稳定不变。
（3）折现率的确定
本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回收率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型，并通过被评估企业的实际情况和相应指标进行对比分析确定折现率数值。
（4）经营性资产、非经营性资产以及溢余资产的界定
经营性资产主要指企业因盈利目的而持有、且实际也具有盈利能力的资产；对企业盈利能力的形成没有做出贡献，甚至削弱了企业的盈利能力的资产属于非经营性资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。
2、本次评估增值的主要原因
（1）标的公司所属电子元器件行业市场空间广阔，发展潜力较大
随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。
同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自2000年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；同时，在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，中国已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。
（2）标的公司的定制化产品及服务模式已成为中国高端制造业发展的趋势
目前，新一代信息技术正在深度改造传统制造产业，市场结构的变化正加速改变企业的竞争规则。无论是以3D打印技术为代表的第三次工业革命，还是被广泛关注的《中国制造2025》战略，均将定制化作为未来制造业发展的重要趋势。一方面，信息网络技术使不同环节的企业间实现信息共享，能够在最大限度内迅速发现和动态调整合作对象，整合企业间的优势资源，在研发、制造、物流等各产业链环节实现全球分散化生产。另一方面，将互联网思维扩展到工业生产和服务领域，催生了众多设计、个性化定制等新模式，将促进生产者与消费者实时互动，使得企业生产出来的产品不再大量趋同而是更具个性化。
因此，对于中国的高端制造企业，尤其是细分行业的龙头企业来讲，传统的批量化的生产模式、同质化的功能设定已不能满足高端制造的需求，关注产品的品质提升，根据每款新产品的市场定位及消费人群不同，匹配不同的智能控制器件、模块以及外观设计，已经成为高端制造企业从标准化生产到定制化生产的产业升级过程必须关注的焦点。
（3）标的公司核心竞争力较强
标的公司在服务众多领域客户的基础上，逐步形成了以行业龙头客户为基础的定制化业务模式，通过全方位、多环节的综合化服务不断增强客户的合作粘性，进而建立起良好的业界口碑，并在以下方面形成了较强的核心竞争力：
①以客户需求为导向的定制化方案开发能力
君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良、返修等失效性问题，并依托自身多年积累的技术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，开展有针对性的产品开发工作。定制化项目开发的需求来源主要包括客户产品应用中需解决的失效性问题开发需求、客户新产品新功能的开发需求以及客户产品综合成本下降的开发需求。因此，相比于电子元器件生产企业，标的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性问题发生的风险。在产品研发过程中，标的公司与客户保持密切沟通，产品相关方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，具有一定的技术门槛，使得君天恒讯具有较强的持续开发与创新能力，市场竞争能力较强。
②规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式
规模化的定制产品采购能够较好地整合资源和控制成本，经过多年积累，君天恒讯逐渐形成了以规模订单为基础的优质多赢的供应链管理模式。
首先，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产品。君天恒讯定制化产品服务的对象均是细分行业龙头客户，单类器件的采购规模较大，因此，标的公司规模化的定制产品对于原厂来说，属于业务的增量，有利于发挥原厂的规模化生产优势。
其次，君天恒讯为客户开发的定制化产品及解决方案，详细核定产品的技术参数，通过分析产品模块中各元器件具体功能及布局情况，优化核心电子元器件功能结构及工艺流程，提升客户特殊要求的技术参数或指标，由上游原厂按照定制化的具体标准通过大批量的生产降低综合成本，较好地满足了客户对产品的品质及成本要求。
再次，通过多年的技术积累和客户开发，标的公司已与原厂建立了良好的合作关系，形成了标的公司自身高效、优质、低成本的供应链体系。标的公司现有供应链合作原厂包括亿光电子、尼吉康、敦南科技等，均是世界级的电子元器件厂商，从而确保了君天恒讯的产品质量始终保持业界较高水平，较好地满足了龙头客户的严格要求。同时，随着业务规模的快速扩张，君天恒讯也在积极挖掘其他优质供应链资源，如目前正在与矽力杰、台湾光颉、香港东佳等接洽定制化产品的相关合作事宜，继续巩固和加强标的公司优质多赢的供应链管理模式。
③全方位、多环节的嵌入式服务模式
PCBA相关核心电子元器件的功能实现、及时交货和品质稳定对于下游客户的生产成本和终端产品质量具有重大影响。
君天恒讯建立了流程化与体系化的客户服务和业务支持能力，致力于提供嵌入式的服务深挖客户潜在需求，从而为下游客户提供高效、完善的技术支持和周到快捷的客户服务。项目初期，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户产品生产和使用过程中的不良、返修等痛点问题和品质提升需求，并组织团队进行技术攻关。同时，标的公司高度关注售前、售中、售后的技术支持，根据需要通过安排产品生产环节的系统测试或批次抽检等方式最大限度降低产品差错率和不良率，并跟踪追溯客户生产过程中的问题和需求，具备为客户提供面向各个部门、各个环节的全流程定制化服务能力。以美的为例，君天恒讯同时为客户提供研发、采购、生产、品质管理等环节的支持服务，业务覆盖其全国七大生产基地。
此外，君天恒讯具有快速响应客户各类需求的能力。标的公司拥有FAE团队及自有实验室，客户端提出的问题一般都可以在1-2个工作日出具基本分析结果，相比于竞争对手，大大提高了解决客户问题的速度。
君天恒讯致力于通过为客户提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，通过提升服务的广度和深度，强化业务拓展能力，创造更大的发展空间。在业务合作过程中，君天恒讯逐渐成为客户研发和生产等环节可以信赖的外部支持和服务机构，并最终达到增强客户粘性和深入绑定客户的效果。
④通过深耕细分行业沉淀龙头客户的业务优势
伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。因此，君天恒讯在累计服务200多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，把减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。
一方面，电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。因此，君天恒讯的产品通过核心客户的认证，本身是对君天恒讯定制化服务能力的一种认可。同时，定位龙头客户的业务模式更有利于标的公司完善内部业务体系，从产品开发、技术营销、服务提供、人员配置等各方面紧随龙头客户产品的品质提升或创新需求。另一方面，通过聚焦细分行业龙头客户积累的经验及失效分析解决方案的成功案例，标的公司已与客户之间建立起了紧密的产品开发和技术交流沟通机制，与龙头客户之间的合作粘性不断增强。良好的业界口碑效应所带来的客户主动向标的公司提出的品质提升需求逐步增加，深耕细分行业沉淀龙头客户的业务模式逐渐步入良性循环的发展轨道。
目前，标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开拓其他细分行业的龙头客户，进一步优化标的公司的客户结构，使现有的业务优势得到进一步巩固。
⑤经验丰富的管理团队和和专业技术人才团队
优秀稳定的人才和管理团队是君天恒讯快速发展的重要基石。君天恒讯拥有专业、成熟、稳定的管理团队和高效扁平化的人才组织体系，主要核心管理及技术人员拥有超过10年的相关行业经验，对技术、市场等多方面均有着较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决客户产品实际应用中的痛点，得到了各方的高度认可。随着君天恒讯业务规模的迅速发展，为保证现有的人才和团队优势，君天恒讯亦在不断引进新的各类人才，为今后的业务持续扩张储备相应的专业人员。此外，标的公司已完成对主要核心人员的第一次股权激励，为核心团队的稳定和激励提供了良好保障，也为业务长远持续发展打下了坚实基础。
（4）标的公司发展势头较好
标的公司坚持“以市场为导向”、“满足客户核心需求”的理念，紧密围绕客户产品应用中遇到的痛点问题和品质提升需求，力求更快速度、更高质量、更可靠性能地为客户提供具有竞争力的优质电子元器件产品和综合解决方案。经过多年的持续努力和技术积累，已经拥有了主动、被动核心电子元器件产品的开发基础，具备了整体集成开发软硬件方案的能力，以及为客户提供核心电子元器件产品整套解决方案的能力。未来，标的公司将进一步集中资源投入到为客户提供模块化解决方案、整体配套解决方案，进一步提升产品领先力。
经过多年服务于美的集团、格力电器、新宝股份、和而泰、海信科龙、茂硕电源、大疆创新、中广核等大客户的积累，标的公司在技术、产品、供应链管理、团队等方面形成了特有的优势，并在客户处获得了良好的口碑。标的公司正在现有产品方案的基础上，进一步将优势拓展至IPM模块、MCU整体方案等产品，并正向汽车电子、工业控制等领域拓展，以寻找新的发展机会和利润增长点。
2017年以来，君天恒讯业务保持快速发展的势头，根据未经审计财务数据，2017年1-9月，标的公司实现营业收入及净利润分别为19,985.67万元、5,653.18万元，较2016全年度分别增长71.30%、167.82%。
3、收益法评估增值的合理性
（1）主营业务收入增长率及毛利率
单位：万元
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2017年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，根据未经审计的数据，2017年1-9月实现的营业收入为19,985.67万元，较2016年度增长71.30%。根据目前经营及订单情况，标的公司预计2017年度实现收入28,943.87万元，较2016年度增长148.09%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。本次预评估中，预计2018年度至2022年度收入增长率分别为39.88%、22.40%、22.99%、15.61%、8.96%，2018年度的收入增长率主要基于在手订单情况预计，在手订单预计情况参见本回复问题4的相关回复；之后年度营业收入呈增长趋势但逐步放缓，说明营业收入预测较为谨慎，具备合理性。
2015年度、2016年、2017年1-9月，君天恒讯的综合销售毛利率分别为29.19%、33.15%、38.77%，呈稳步提升趋势，主要受产品销售结构变动的影响。报告期内，受与尼吉康商品买卖纠纷事项的影响，整流滤波器等销售毛利率相对较低的产品销售收入占比下降，其他毛利率相对较高的产品收入占比有所提升，导致标的公司综合销售毛利率有一定提升。2017年3月30日，君天恒讯与尼吉康已达成《和解协议》，双方恢复了合作关系，截至目前合作正常；随着与尼吉康业务合作的恢复，标的公司销售规模的不断扩大，结合行业发展和企业未来经营发展趋势，之后年度综合销售毛利率将逐步趋于稳定。本次预评估中，预计2018年度至2022年度的综合销售毛利率分别为31.88%、31.75%、31.82%、31.43%和31.19%，整体呈下降趋势，且均低于报告期内的平均综合毛利率33.70%，上述毛利率预测具备合理性。
（2）折现率
君天恒讯预评估折现率与同行业可比交易案例对比如下：
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数据来源：Wind资讯
根据上述可比交易案例，君天恒讯预估折现率为13.50%，可比案例平均值为11.89%。与可比交易案例的折现率相比，君天恒讯折现率相对较高，这是由于所处细分行业有所不同导致。君天恒讯折现率略高于可比交易案例的平均水平，体现了本次交易的定价具有合理性和公允性，符合谨慎性要求。
（3）结合可比交易案例，本次交易评估值具备合理性
可比交易的选择标准为：近期同行业已经中国证监会核准的发行股份购买资产的案例，对比如下：
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数据来源：Wind资讯
根据上述案例，承诺期首年市盈率区间为12.83倍至26.38倍，平均值为17.54倍；承诺期间年平均市盈率区间为9.58至19.09倍，平均值为13.51倍；业绩承诺总额占交易总价值比例区间为15.71%至41.75%，平均值为25.15%。
本次交易中，君天恒讯的承诺期首年市盈率为13.89倍，承诺期平均市盈率为10.93倍，与可比交易案例的市盈率相比，处于相对较低水平，业绩承诺总额占交易总价值比例为27.45%，略高于可比交易的比例，故本次交易的定价具有合理性和公允性。
综上，本次交易作价合理，充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
二、中介机构意见
独立财务顾问经核查：本次收益法评估未考虑控制权溢价、支付方式系发行股份和非支付现金、存在业绩补偿机制等对预估值的影响。结合标的资产的历史经营情况及预测经营情况，并参考可比交易案例，本次交易中标的资产评估增值具备合理性。
评估师经核查：本次收益法评估未考虑控制权溢价、支付方式系发行股份和支付现金、存在业绩补偿机制等对预估值的影响。结合标的资产的历史经营情况及预测经营情况，并参考可比交易案例，本次交易中标的资产评估增值具备合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第六节 交易标的预估情况”之“五、收益法评估情况”之“（三）评估计算及分析过程”中进行了补充披露。
二、关于标的资产经营情况
3、预案披露，标的公司2015年、2016年的销售净利率分别为16.98%、18.09%，而2017年前三季度的销售净利率为28.29%，较前两年出现大幅增长。请补充披露标的公司报告期内的毛利率情况，并分析说明2017年前三季度净利率大幅增长的原因及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。
回复：
一、标的公司报告期内的毛利率情况
报告期内，君天恒讯主要利润数据及指标情况如下：
单位：万元
■
2015年度、2016年度、2017年1-9月，君天恒讯毛利率分别为29.19%、33.15%和38.77%。
二、2017年前三季度净利率大幅增长的原因
2015年度、2016年度、2017年1-9月，君天恒讯净利率分别为16.98%、18.09%及28.29%。2017年前三季度净利率较前两年有较大幅度增长，主要原因如下：
1、营业收入的快速增长
报告期内，君天恒讯营业收入分别为14,492.87万元、11,666.75万元、19,985.67万元。2017年前三季度营业收入较2015年度及2016年度均有较大幅度的增长，增幅分别为37.90%、71.30%。标的公司2017年前三季度营业收入的大幅增长，主要系标的公司光发生器等产品销售收入大幅增加所致。
2、销售毛利率的提高
报告期内，君天恒讯销售毛利率分别为29.19%、33.15%、38.77%，呈稳步提升趋势，标的公司销售毛利率上升的主要原因系产品销售结构的变化所致。标的公司产品主要为定制化产品，不同产品因研发周期、技术含量、具体应用、订单规模等的差异以及客户对于其品质、性能要求的不同，毛利率存在一定差异。报告期内，整流滤波器等销售毛利率相对较低的产品销售收入占比下降，其他毛利率相对较高的产品收入占比有所提升，导致标的公司综合销售毛利率有一定提升。报告期内，受与尼吉康商品买卖纠纷事项的影响，整流滤波器销售收入占同期营业收入的比例分别为72.37%、38.05%及21.45%，呈大幅下降趋势。
3、期间费用率的大幅下降
单位：万元
■
报告期内，君天恒讯的期间费用合计分别为1,179.35万元、1,295.84万元和740.27万元，占同期营业收入的比例分别为8.14%、11.11%及3.70%。2017年前三季度三项费用的占比较2015年度、2016年度分别下降4.44、7.41个百分点。报告期内，标的公司期间费用金额保持相对稳定。2017年1-9月期间费用率的下降，主要系销售规模迅速提升的同时相应费用规模较为稳定所致。
报告期内，君天恒讯营业收入的增长主要来源于其已有客户采购额的提升，非来源于销售人员大力拓展市场后的新增客户采购。因此，在营业收入扩大的同时未新增大额的销售费用。由于标的公司为轻资产运营模式，报告期内营业收入的增加主要为与主要客户长期合作积累带来的销售订单的增加，未发生大量新增客户的情况，现有的管理能力能够满足新增业务的需求，因此，在营业收入扩大的同时未新增大额的管理费用。
三、中介机构意见
独立财务顾问经核查：君天恒讯2017年前三季度净利率大幅增长的主要原因系标的公司营业收入快速增长的同时期间费用发生额总体稳定，毛利率有所提升所致，具有合理性。
会计师经核查：根据君天恒讯提供的财务资料和相关说明，公司认为2017年前三季度净利率大幅增长的主要原因系公司营业收入快速增长的同时期间费用发生额总体稳定，毛利率有所提升所致。
四、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“九、主要财务数据”中进行了补充披露。
4、预案披露，2015年、2016年和2017年1-9月，标的公司对前两大客户的销售收入占比合计分别为87.92%、94.46%和98.53%。请公司：（1）结合标的公司与前两大客户的具体合作模式、订单获取方式、存量订单数量、订单增速等，补充披露标的公司未来销售量预期及合理性；（2）客户的稳定性及其对承诺业绩可实现性的影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、结合标的公司与前两大客户的具体合作模式、订单获取方式、存量订单数量、订单增速等，补充披露标的公司未来销售量预期及合理性
标的公司未来营业收入预期情况如下：
单位：万元
■
上表所示营业收入及净利润预测综合考虑了标的公司的合作模式、订单获取方式、存量订单的数量、订单增速、行业发展前景等情况，具有合理性，具体如下：
1、标的公司与主要客户的合作模式
在与主要客户的合作过程中，标的公司将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，聚焦于客户产品生产和使用中的痛点、难点等失效性问题的解决，通过技术营销及样品试制并获得客户认可后，委托电子元器件生产原厂按照定制化方案进行批量生产后进行销售，并为客户提供面向研发、采购、制造、品质和售后等全业务链多个部门的品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等相关环节的技术支持和售后服务。通过为客户提供优质的定制化产品及全方位、多环节的综合化嵌入式服务，标的公司已与主要客户之间建立起紧密的产品定制及相关服务的合作关系，具有长期稳定性。
（1）产品定制及相关服务的合作模式
君天恒讯业务团队通过接洽客户的品质管理和售后服务部门来主动发掘客户产品生产和使用过程中的不良和返修问题，并依托自身多年积累的技术优势，通过专业的技术团队与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，深入挖掘客户终端产品中核心电子元器件的个性化需求，并进行相应的产业化可行性分析筛选，识别并选取其中具有较大规模且盈利前景较好的需求，作为自身定制化产品开发的具体方向。因此，相比于电子元器件生产企业，标的公司对客户实际需求的理解更加深入，有针对性地为客户开发和优化后的定制化产品，更有助于实现客户所要求的高品质和低故障率的目标，降低产品失效性问题发生的风险。
产品定制及相关服务的合作模式主要体现在产品开发环节的充分沟通以及售前、售中、售后各业务环节的技术支持等方面。通过为其提供全方位、多环节的综合化嵌入式服务，提升服务的广度和深度，标的公司与主要客户之间的合作粘性不断增强。
（2）合作模式的稳定性
一方面，由于标的公司的主要客户均为细分行业龙头企业，定制化产品在得到认可后的采购量较大。为保持自身采购体系的稳定性，并考虑到定制化产品相比于通用品的竞争优势以及频繁更换供应商的较高成本，如无重大变化，客户即倾向于建立长久的合作关系。
另一方面，为加强与主要客户的产品定制及相关服务的合作关系，标的公司在大量市场调研并充分了解客户需求的基础上，不断优化现有产品，积极开展新产品、新项目的开发工作，为现有合作关系的稳定以及未来业务的持续拓展打下了坚实基础。截至本回复出具日，标的公司正在进行的主要研发项目如下：
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2、订单获取方式
（1）标的公司与客户合同关系的建立
君天恒讯对客户订单的获取主要通过两方面。一方面，君天恒讯销售人员会主动跟踪和寻找客户需求，并对客户实施有针对性的技术营销。销售人员通过市场调研并与客户进行沟通交流，了解客户产品应用中的不良和返修等失效性问题和品质提升需求，在技术人员的配合下对客户的失效问题或需求进行分析，提出满足客户需求的定制方案，以此建立正式的业务关系并形成销售。另一方面，君天恒讯设立以来，已累计服务200多家智能控制、电源管理等行业客户，积累了大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例，并逐步聚焦于细分行业龙头客户的个性化需求，得到了龙头客户对标的公司定制化能力的不断认可，良好的口碑带来的示范效应使得客户亦会主动寻求与君天恒讯的合作。
标的公司主要客户均是家电行业的龙头企业，其在供应商准入与选择方面有着严格的审查和考核程序。具体来说，①标的公司在初次进入客户的采购体系或为其定制开发新产品时，均需要向客户采购部门提交：资格审查资料及产品技术规格开发资料等信息；在初步评审通过后，转交产品质量控制部门、研发部门，针对样品进行单体评价测试及整机评价测试，审核供方产品是否符合其自身产品的不良、返修等痛点、难点问题解决以及品质提升的需求；②产品通过质量审核后，由客户产品标准管理部审核产品整体规格及适用性方面等信息；③产品通过品管审核后，由客户供应链管理部门、供方质量管理部门及工程部门等共同针对样品的生产开展对标的公司、原厂相关的审厂工作，待审核通过并出具合格的审厂报告后，方能进入产品试产及后续日常订单下达环节；④产品正式准入后，具体采购订单下发由客户的供应链管理部门、质量控制管理部门和工程部门根据供方的产品质量、产品价格、产品供货及售后服务等综合情况来进行确定。
（2）客户订单的下达
标的公司在与客户签订业务合同或框架协议且样品得到认可后，客户会根据自身需求通过如下两种方式下达订单：①当客户有采购需求时，通过邮件或者客户的ERP系统向标的公司下发采购订单；②VMI模式，即标的公司根据客户滚动生产计划，提前将产品存放于客户的外租仓，客户根据实际生产需求领用产品并生成订单。
3、存量订单与增速
（1）标的公司发展前景良好
2017年以来，君天恒讯业务保持快速发展势头，根据未经审计的数据，2017年1-9月实现的营业收入及净利润分别为19,985.67万元、5,653.18万元，较2016年度分别增长71.30%、167.82%。同时，标的公司在产品多样化、客户拓展等方面均取得较大进展，未来业务空间广阔。因此，目前君天恒讯的资产规模、业务规模、盈利水平均处于较好时期，标的公司发展前景良好。
（2）在手合同订单情况
标的公司根据主要客户产品采购的历史数据、2018年的生产预测以及双方业务合作的实际情况等，预计2018年的在手订单金额约为4.5亿元。其中，截至本回复出具日，已签订框架协议的订单金额为23,860.75万元。
标的公司的主要客户均为细分行业龙头企业，向其销售的定制化产品均服务于其主流产品；鉴于标的公司下游主要客户在细分市场的产品占有率较高，同时考虑到双方稳定的合作关系，因此，标的公司未来在手订单具有较好的保障。
（3）客户开拓情况
标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，积极开拓其他细分行业的龙头客户，目前已开发或已进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、海尔、格兰仕、TCL、奥克斯等，未来业务的新增订单形势较好。
4、行业发展前景
电子元器件产品的核心功能是提高用电设备的效率、精度和智能化水平。随着物联网时代各种智能控制产品的渗透性进一步增强，用电设备的微型化、智能化、集成化已经成为行业的发展趋势，电子元器件产品也朝着小型化、多功能化、集成模块化、宽带化等方向发展，应用领域日趋广泛。在此背景下，除目前风头正劲的消费电子外，电子元器件在家用电器、电动工具、汽车电子、工业控制等领域的应用率也在不断提升，为整个电子元器件行业的发展提供了广阔的空间。
同时，受益于中国的人口规模和智能设备普及需求，中国市场已成为全球最重要的电子元器件制造基地和消费市场。自2000年以来，凭借较为显著的成本和后发优势，我国逐渐成为世界电子行业相关产品的主要生产基地，目前已成为全球最主要的电子产品制造基地和电子产品出口大国；在中国国民经济增长强劲、工业现代化程度加深及居民消费水平升级的带动下，在中国市场已形成了规模庞大、增长迅速的电子元器件内需市场。根据工信部数据，2011年至2016年，中国电子元器件市场销售产值年均复合增长率达6.27%；2017年1-8月电子元件行业平稳发展，共生产电子元件27,459亿只，同比增长16.5%，电子器件行业生产稳中上升，共生产集成电路1,030亿块，同比增长24.7%，发展态势较好。
综上，标的公司未来销售量及盈利预期具有合理性。
二、客户的稳定性及其对承诺业绩可实现性的影响
通过为客户提供优质的定制化产品及全方位、多环节的综合化嵌入式服务，标的公司与现有客户已经建立起互信共赢的合作模式，合作关系具有长期稳定性。
1、下游客户的定制化需求强烈
伴随着电子控制领域的智能化、个性化发展趋势，细分行业龙头客户对产品的品质要求越来越高，而上游标准通用电子元器件厂商出于产销规模效应的诉求，面向整体市场开发的标准化通用电子元器件无法满足行业龙头客户对其终端产品精密制造的需求；加之下游行业龙头客户的专注点聚焦于产品用户需求开发等高附加值部分，为了保证自身产品的高品质，其亦迫切需要上游合作伙伴能够为其提供相应的业务和技术支持。
2、标的公司主动聚焦细分行业龙头客户
君天恒讯在累计服务200多家智能控制、电源管理等领域客户，积累大量电子元器件应用经验及失效分析解决方案的成功案例的基础上，结合行业发展背景，逐步将业务重心沉淀于细分行业龙头客户，为其提供满足个性化需求的电子元器件定制及相关服务，并通过批量订单实现规模效益。因此，将定制化产品及服务聚焦细分行业龙头客户，是标的公司通过深耕细分行业多年后主动选择的结果。
3、长期稳定的合作关系有利于下游龙头客户
电子元器件下游龙头客户对产品有着严格的要求，一般都需要对供应商进行较为严格的认证流程，只有通过认证的合格供应商才能被纳入客户的供应链体系。因此，考虑到频繁更换供应商的较高成本以及保持自身采购体系的稳定性，一旦供应商入选，如无重大变化，客户即倾向于建立长久的合作关系。同时，出于定制化产品及相关综合解决方案服务对客户研发、生产、终端市场等各个环节的深入影响，建立长期稳定的合作关系对客户本身也更加有利。
4、通过为客户提供优质的定制化产品和全方位、多环节的嵌入式服务，标的公司已经得到合作客户的较好认可
君天恒讯依托自身多年积累的PCBA核心电子元器件失效性分析及定制化开发经验，深入挖掘客户产品中核心电子元器件的个性化需求，在产品研发过程中与客户保持密切沟通，确保产品相关方案、检测验证标准契合客户的实际改进或研发需求，实现客户所要求的高品质和低故障率的目标。同时，标的公司通过专业的技术团队主动与客户端研发、采购、制造、品质和售后等各个业务部门对接，高度关注售前、售中、售后的技术支持，并跟踪追溯客户生产过程中的不良和返修等失效性问题和品质提升需求，为客户提供面向各个部门、各个环节的全流程定制化服务，得到了合作客户的较好认可。
5、新产品、新客户开拓情况
标的公司正在积极拓宽定制化商业模式的应用领域，丰富现有产品方案，不断开发新产品类别，并向其他细分行业的龙头客户拓展。一方面，标的公司加大与现有客户的合作深度和广度，不断开发满足其需求的新产品，并将业务持续向其下属子事业单位拓展；另一方面，截至本回复出具日，标的公司新开拓或已经进入定制化产品沟通、测试阶段的下游客户主要包括大疆创新、海尔、格兰仕、TCL、奥克斯等，未来的客户结构将会得到进一步优化。
综上，标的公司与现有客户合作关系稳定，且未来发展前景较好，有利于本次交易业绩承诺的实现。
三、中介机构意见
独立财务顾问经核查：通过核查标的公司与前两大客户的具体合作模式、订单获取方式、存量订单的数量与增速等情况，标的公司未来销售量的预期具有合理性，且与现有主要客户合作关系稳定，有利于业绩承诺实现。
四、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（五）主要经营模式”及“（十一）标的公司未来销售的预期及合理性”中进行了补充披露。
5、预案披露，标的公司的经营模式包括产品定制化开发模式、采购、生产模式、销售模式、订单管理及售后服务模式，而产品定制化开发模式是标的公司核心竞争力的体现。请公司补充披露：（1）公司定制化开发核心团队的具体情况，包括但不限于研发人员的姓名、年龄、学历、工作职责等基本情况；（2）公司定制化开发成果的产品名称和竞争力优势，以及是否具有可替代性；（3）是否有稳定核心业务团队的措施，是否能够保证标的公司业务发展的稳定及可持续。请财务顾问发表意见。
回复：
一、公司定制化开发核心团队的具体情况，包括但不限于研发人员的姓名、年龄、学历、工作职责等基本情况
截至2017年11月30日，公司共有研发技术人员19名，主要情况如下：
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截至本回复出具日，标的公司拥有研发及技术人员19名，其中，谢京伦、朱建军、刘李明、张海鹏、何佳为、曾健明、何文晓等均具有10年以上丰富的研发、技术或相关产品应用问题的处理经验，对技术、市场等多方面有较深刻的理解，具备较强的技术创新能力及市场快速反应能力。通过多年与大客户全方位的合作，标的公司的技术团队更加了解客户的真实需求，能够及时、高效地解决客户产品实际应用中的不良和返修等痛点、难点问题，定制化产品及综合解决方案的能力得到了主要客户的较好认可。
二、说明公司定制化开发成果的产品名称和竞争力优势，以及是否具有可替代性
1、君天恒讯是一家PCBA核心电子元器件综合化定制方案解决商，主要从事PCBA相关核心电子元器件的失效性分析、定制开发和销售，并提供相关品质监控、工艺指导、过程管理和危机处置等各个环节的技术支持和售后服务。
2、君天恒讯的主要产品均是依照下游客户实际的应用需求量身定制，相比于竞争对手的产品，差异显著，具有较强的竞争优势：
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3、对于终端产品品质有较高要求的电子元器件下游龙头客户来讲，因不同领域具体应用条件、使用环境、再加工工艺不同的限制，通用性产品已无法满足其对产品的个性化需求。同时，上游原厂出于产销规模效应的诉求，通常只是面向整体市场开发标准化通用电子元器件，无暇或无法做到面向单一客户开发符合其个性化需求的产品，形成了上游供给与下游需求的错配。在上述背景下，如不通过全方位的与客户沟通并提供相关服务，不了解客户产品实际应用中的失效及痛点问题，简单地通过额外增加器件应用或完善设计来满足客户的个性化需求，不但使产品生产工艺变得复杂，增加产品的成本，还极易造成产品整体可靠性的下降。
4、鉴于此，标的公司将减少客户产品质量的隐患和风险作为目标，一方面，通过严格的市场调研、可行性分析、研发设计、可行性验证程序，依照产品的实际应用需求量身定制，解决长期困扰客户的产品不良、返修等失效性问题，满足其对产品品质精益求精的要求。另一方面，标的公司在提供定制化产品及服务的过程中，通过对接客户的品质管理、研发、生产、售后服务等部门，为其提供全方位的个性化服务。因此，标的公司的定制化产品在性能、技术指标等方面与市场同类产品具有显著差异，同时能够为客户提供面向各个环节、各个部门的全方位服务，具有较强的竞争优势和不可替代性。
综上，标的公司的定制化产品在性能、技术指标等方面与市场同类产品具有显著差异，具有较强的竞争优势和不可替代性。
三、说明是否有稳定核心业务团队的措施，是否能够保证标的公司业务发展的稳定及可持续
为稳定核心业务团队，标的公司已采取或拟采取以下措施：
1、建立科学有效的股权激励等激励机制，截至本回复出具日，标的公司已经完成对主要核心团队成员的第一次股权激励，后续将根据表现对核心团队人员进行相应的奖励安排；
2、建设被普遍认可的企业文化，制定严格、科学的内部控制管理制度，适时调整公司人力资源战略；
3、建立动态的绩效评估体系，提供有竞争力的薪酬水平；
4、提供多种升迁和培训的机会，创造员工成长和发展的空间，进行合理且富有弹性的员工价值定位。
此外，本次交易中还设置了业绩奖励条款，若君天恒讯在盈利承诺期间内各年度实现的实际盈利数总和高于各年度承诺盈利数总和的，君天恒讯可对其管理层进行奖励。奖励总额为各年度累计实现盈利数超出各年度累计承诺盈利数的50%，奖励对象为盈利承诺期间结束时目标公司仍留存的高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员及其他核心员工。
通过上述措施，标的公司为核心团队的稳定提供了良好保障，也为业务发展的稳定及可持续性打下了坚实基础。
四、中介机构意见
独立财务顾问经核查：君天恒讯定制化开发核心团队拥有丰富的研发、技术和相关问题处理经验，具备较强的定制化开发能力，所开发产品具有较强的竞争优势和不可替代性；同时，标的公司已采取了稳定核心业务团队的相关措施，保障了标的公司业务的稳定及可持续发展。
五、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第五节 交易标的基本情况”之“八、主营业务情况”之“（四）主要产品、用途”与“（九）研发情况”及“七、组织架构及人员构成”之“（三）稳定核心业务团队的措施”中进行了补充披露。
三、其他
6、预案披露，本次交易仅实际控制人袁岚、韩乐权及其控制的共青城浩翔、共青城源翔参与业绩承诺。请公司补充披露仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因及合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、相关情况说明
1、本次业绩承诺的基本情况
共青城浩翔、共青城源翔承诺标的公司2018年度、2019年度、2020年度经审计扣除非经常性损益及使用配套募集资金投资（含期间资金的存款、理财等收益）所产生的损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币9,000万元、11,250万元、14,063万元。
根据《盈利预测补偿协议》，共青城浩翔、共青城源翔及标的公司实际控制人袁岚、韩乐权承诺，如目标公司在盈利承诺期间内当期实际盈利数未达到当期承诺盈利数的，共青城浩翔、共青城源翔将对上市公司进行补偿，并由袁岚、韩乐权承担连带责任。其他交易对方宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲不参与本次重组的业绩承诺。
2、仅部分交易对手方参与业绩承诺的原因
本次重组的交易对方宏祥柒号、建融壹号、汪琦、陈羲仅为标的公司的财务投资人，主要系看好标的公司的成长性，寻求相应的投资回报，未实际参与标的公司日常经营或管理，对标的公司的经营活动不能施加重大影响。因此，不参与本次重组的业绩承诺。
共青城浩翔为标的公司的控股股东，共青城源翔为标的公司管理层及核心人员持股平台，袁岚、韩乐权为标的公司实际控制人，其对标的公司的经营管理活动有着重大影响，直接影响到标的公司未来承诺业绩能否实现。经过上市公司与交易对方沟通协商，为确保本次交易能够有效的开展和顺利的实施，最终决定由共青城浩翔、共青城源翔承担补偿义务，并由袁岚、韩乐权承担补偿连带责任。
3、仅部分交易对手方参与业绩承诺的合理性
根据《重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
本次重组的交易对方均非上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联方，且本次交易未导致控制权发生变更，因此，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中的业绩补偿安排系上市公司与交易对方协商一致的结果，符合《重组管理办法》的相关规定。
综上，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，是市场化原则下商业谈判的结果，满足了交易各方诉求，具有合理性。
二、中介机构意见
独立财务顾问经核查：本次交易仅标的公司实际控制人袁岚、韩乐权及其控制的共青城浩翔、共青城源翔参与业绩承诺是市场化原则下商业谈判的结果，满足了交易各方诉求，本次交易的业绩补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定，具有合理性。
三、补充披露情况
上述相关内容已在《预案》“第二节 本次交易概述”之“三、业绩补偿与奖励”之“（一）业绩承诺及补偿”中进行了补充披露。
7、预案披露，报告期内，标的公司存在关联方资金占用情况，2015年末、2016年末和2017年9月末余额分别为13,869.27万元、12,764.95万元和10,106.26万元。请公司补充披露标的公司实际控制人具体还款明细及利率情况，以及上述资金占用是否对标的公司生产经营造成影响。请财务顾问发表意见。
回复：
一、标的公司实际控制人资金占用归还及整改情况
1、标的公司实际控制人资金占用归还情况
标的公司关联方资金占用主要因实际控制人个人资金需求形成。截至2017年11月27日，标的公司关联方资金占款已全部偿还，不存在关联方资金占用的情形。具体占用归还情况如下：
单位：万元
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(下转142版)
