浙报数字文化集团股份有限公司关于参与投资设立宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-144

浙报数字文化集团股份有限公司关于参与投资设立宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）；

●投资金额：人民币4,376万元；

●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司于2017年12月26日与德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴盈”）、德清朴华股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“德清朴华”）和上海国鑫投资发展有限公司（以下简称“国鑫投资”）签署《宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”、“协议”），共同投资设立“宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“合伙企业”、“基金”），专项投资于省级融合媒体平台项目。基金总认缴出资额为人民币20,430万元，公司作为基金有限合伙人以自有资金出资人民币4,376万元，占基金目标认缴金额的21.42%。截止本公告日，公司已完成上述出资。

（二）审批情况

公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次投资事项已经公司总经理办公会议审议通过，无需经过公司董事会、股东大会和相关部门批准。

（三）本次投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、 投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人

1、企业名称：德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、成立日期：2016年08月16日

4、主要经营场所：德清县舞阳街道塔山街901号1幢101室

5、执行事务合伙人：德清朴道投资管理合伙企业（有限合伙）

6、经营范围：投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公共融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

7、德清朴盈2016年度经审计主要财务数据如下：

单位：人民币万元

■

8、备案登记情况：德清朴盈已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记，基金管理人登记编号P1060010。

（二）有限合伙人

浙数文化、德清朴华和国鑫投资。

（三）其他关联关系

德清朴盈、德清朴华和国鑫投资均未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份，也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、 交易标的基本情况

1、企业名称：宁波梅山保税港区朴华惠新股权投资合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、成立日期：2017年11月13日

4、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1812室

5、执行事务合伙人：德清朴盈投资管理合伙企业（有限合伙）

6、经营范围：股权投资，投资管理，资产管理（以工商行政管理部门实际登记的经营范围为准）。

7、基金目标认缴金额：人民币 20,430万元

8、各合伙人认缴出资金额及比例：

单位：人民币万元

■

9、出资方式：人民币现金出资。

10、投资方向：专项投资于省级融合媒体平台项目，除非经合伙人会议一致同意调整。

11、退出渠道

（1）合伙企业直接出让或出售被投资企业股权、出资份额或资产实现退出；

（2）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

12、合伙企业管理团队

全体合伙人签署《合伙协议》选定执行事务合伙人德清朴盈为合伙企业的管理人，主要负责人为查勇先生，朴盈投资合伙人兼CEO，工商管理硕士，中国注册会计师，管理咨询师，先后在多家上市公司担任董事、副总裁兼董秘，负责上市公司投、融资事务，曾主导超过百亿规模的公司上市、再融资和并购项目，先后荣获“新财富金牌董秘”、“浙江上市公司优秀董秘”、“中国人民大学2007年中国MBA和EMBA成就奖”等奖项。

13、运营情况

合伙企业为新设公司，尚未开展经营业务。

14、备案登记情况

合伙企业将尽快办理中国证券投资基金业协会的登记备案工作。

四、 协议主要内容

1、经营期限

合伙企业的经营期限为合伙企业首次取得营业执照之日起10年。其中投资期为合伙企业募集完成日起12个月；投资期届满之日起36个月为合伙企业的实际运作期；实际运作期届满之日起48个月为合伙企业的退出期。合伙企业退出期届满，根据合伙企业的经营需要，经全体合伙人同意，合伙企业可以缩短或延长退出期，延长不超过两次，且每次延长不超过12个月。

2、缴付出资

（1）有限合伙人应根据普通合伙人所发出的缴付出资通知，于2017年12月28日之前以现金方式缴付其全部认缴出资额。

（2）任一合伙人未能按普通合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资的（该合伙人以下简称“逾期合伙人”），应按照约定向合伙企业支付逾期出资违约金：

如果逾期合伙人在出资日次日起10个工作日内足额缴付出资，并足额支付逾期出资违约金，将被视同为守约合伙人。该情形下的逾期出资违约金计算方式为“逾期出资违约金=逾期缴付的金额×0.03%×逾期天数（包括出资截止日，但不包括合伙企业收到款项当日）”；

（3）逾期合伙人无法足额支付逾期出资和应付逾期出资违约金的，该逾期合伙人应被认定为“违约合伙人”，该违约合伙人应按照本协议的约定承担相应的违约赔偿等责任。

3、管理费

（1）管理费=基数×管理费率（不满一年的，按比例折算，一年按365天计）；

（2）投资期和实际运作期内，管理费的计算基数为全体有限合伙人投资于山东新媒体项目对应的实缴出资额，管理费率为2%/年；退出期和延长期内，基数为截至每个支付日普通合伙人实际管理的实缴出资余额，管理费率为1.5%/年；

（3）普通合伙人实际管理的实缴出资余额=普通合伙人实际管理的未退出实缴出资本金的日余额之和/实际管理未退出实缴出资本金的天数。

4、收益分配

项目可分配收入在全体合伙人之间按各自实缴出资比例按如下分配顺序进行分配：

（1）返还有限合伙人之实缴出资：实缴出资额100%返还，直至合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（2）返还普通合伙人之实缴出资：实缴出资额100%返还，直至合伙人累计获得的收益分配总额等于其届时缴付至合伙企业的实缴出资总额；

（3）支付有限合伙人优先回报：经上述分配后仍有剩余的，100%分配给有限合伙人，直至其取得的累计分配金额等于该有限合伙人实际出资额实现年平均净投资收益率8%（单利）的优先回报。

（4）超额收益分成：经过上述分配后的余额20%分配给普通合伙人，80%分配给有限合伙人。

5、亏损分担

在普通合伙人遵守本协议约定的情况下，合伙企业的各项亏损由全体合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。

6、合伙人的主要权利和义务

（1）有限合伙人

权利：了解合伙企业的经营状况和财务状况；参加合伙人会议并行使相应表决权；享有合伙利益的分配权；有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等；

义务：有限合伙人不执行合伙企业合伙事务，不得对外代表合伙企业；任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其它以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其它对合伙企业形成约束的行为；有限合伙人不得将其获知的本合伙企业的商业秘密披露给第三方或利用前述商业秘密从事与本合伙企业相竞争的业务或为关联人谋取利益。

（2）普通合伙人

权利：普通合伙人对于其认缴的出资，享有与有限合伙人相同的财产权利以及按照《合伙协议》约定取得收益分配的权利；对合伙企业合伙事务（包括合伙企业投资业务）的管理权、决策权及执行权；召集并主持合伙人会议；收取管理费；对有限合伙人拟转让的合伙企业权益享有优先购买权等；

义务：作为合伙企业的执行事务合伙人，全权负责合伙企业的运营、管理、控制、决策及其它所有合伙事务；组建投资决策委员会；向有限合伙人提交财务报告；基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。

7、合伙企业的管理模式和决策机制

（1）执行事务合伙人

全体合伙人签署《合伙协议》约定普通合伙人德清朴盈为执行事务合伙人，负责执行合伙事务，拥有全权负责合伙企业的投资业务以及其它合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权。该等职权由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使，并应确保其委派的代表独立执行合伙事务并遵守《合伙协议》的约定。

（2）投资决策委员会

投资决策委员会为合伙企业投资项目最终决策的权力机构，负责对具体项目投资的投资决策及退出决策的最终审批。

委员构成：投资决策委员会由3名委员组成，由普通合伙人委派。投资决策委员会设召集人暨主席1名，由全体委员推选。

决策规定：在合伙企业投资过程中，管理团队在项目投资的开发、尽职调查、交易结构设计、交易条款和其他交易参数的谈判、项目投资交割前后的管理（包括项目投资的变现及退出管理）等环节，应及时向投资决策委员会通报。投资决策委员会审议事项的最终决策均须经三分之二以上委员同意方可通过。

（3）合伙人会议

年度会议：合伙企业每年召开一次年度会议，由普通合伙人召集并主持，会议的内容为普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。年度会议不讨论合伙企业潜在投资项目，且有限合伙人不应通过年度会议对合伙企业的管理及经营活动施加控制。

临时会议：经普通合伙人提议或经合计持有15%以上实缴出资额的有限合伙人提议，合伙企业应召开合伙人临时会议，提议人为临时会议的召集人，针对本

协议约定需由合伙人同意的事项进行讨论。

会议决议：除合伙协议有明确约定外，“将项目可分配收入用于循环投资；合伙企业的清算、终止或解散；普通合伙人和有限合伙人身份的相互转变”等事项需要合伙人会议审议并经全体合伙人一致同意方可作出决议，提交合伙人会议审核的其他事项经合计持有合伙企业50%以上实缴出资额的合伙人通过可以做出决议。

8、协议生效

经各方签署之日生效。

五、 对外投资对上市公司的影响

1、有利于提升公司的投资收益

在国家关于文化产业振兴、三网融合和媒体融合的宏观政策背景下，我国近年来陆续出台了诸多政策规划，促进广电新媒体业态的繁荣发展。基金拟投资的省级融合媒体平台项目作为一家专业的新媒体运营商，在行业竞争中属于第一阵营，历史经营规范，财务基础良好，未来有较好的发展预期。该项目通过引入战略投资者，有助于改善资本结构、增强资源整合能力、实施智慧信息融合媒体平台战略，构建起更趋多元化和健康的业务结构与商业模式，有望实现较好的投资回报。公司自上市以来，一直在文化产业领域进行投资布局并取得了良好的投资收益，本次投资也将有利于增加公司的投资收益，进一步提高对公司股东的回报。

2、有利于服务公司大数据产业布局

基金拟投资的省级融合媒体平台项目长期致力于新媒体产业链资源布局及产业链生态整合，在新媒体运营过程中积累了大量的用户和数据资源。公司今年重组完成后，主业聚焦数字娱乐、数字体育和大数据三大产业，致力于构建国内领先的互联网数字文化产业集团，本次投资也将有利于公司后续与基金投资标的在大数据产业方面的进一步合作，有利于服务公司的大数据产业布局。

六、 对外投资的风险分析

（1）投资风险

公司本次参与投资设立的基金投资周期较长、流动性较低，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、项目经营管理等多种因素影响，将面临一定的投资风险。

（2）退出风险

公司本次参与投资设立的基金专项投资于省级融合媒体平台项目，由于受到国家相关政策和行业监管规定等因素影响，退出渠道相对单一，未来退出存在不确定性风险。

请投资者注意投资风险，理性投资。

公司将严格按照上海证券交易所发布的《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》通知要求，按分阶段披露原则及时披露相关事项的重大进展，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。

特此公告。

浙报数字文化集团股份有限公司董事会

2017年12月28日