思美传媒股份有限公司
第四届董事会第九次会议
决议公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-068
思美传媒股份有限公司
第四届董事会第九次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2017年12月27日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2017年12月22日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人。会议由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
同意用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为人民币 613,494,408.68元。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章的有关规定。
具体内容详见公司于2017年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
公司监事会、独立董事均对该事项表达了同意的意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2017〕8562号《关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，国信证券股份有限公司出具了《关于思美传媒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》，具体内容详见公司于2017年12月28日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年12月28日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-069
思美传媒股份有限公司
第四届监事会第五次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2017年12月27日在杭州市公司会议室召开。会议通知已于2017年12月22日以专人、邮件、电话方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人，会议由监事会主席王秀娟主持。本次会议的召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》
经审核，监事会认为：公司使用募集资金同等金额置换预先支付本次重组的现金对价及本次交易的相关费用的自筹资金613,494,408.68元，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换公司预先支付的自筹资金613,494,408.68元。
具体内容详见公司于2017年12月28日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
思美传媒股份有限公司监事会
2017年12月28日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-070
思美传媒股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或思美传媒）于2017年12月27日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金613,494,408.68元置换预先投入的自筹资金。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金投入和拟置换情况概述
公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许可[2017]78号《关于核准思美传媒股份有限公司向张子钢等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司非公开发行不超过25,470,000股新股募集公司发行股份购买资产的配套资金。公司在收到中国证监会核准文件后及时启动了相关的非公开发行工作,共向2名投资者发行25,470,000股，募集配套资金739,648,800.00元,减除发行费用17,267,236.68元后，募集资金净额为722,381,563.32元。
以上募集资金情况已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2017年12月26日出具了天健验〔2017〕550号《验资报告》。
根据《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称《报告书》）等发行申请文件的规定，公司本次非公开发行股份募集资金的用途如下：
本次募集资金的用途如下：
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根据公司与交易对方签署的购买资产协议，杭州掌维科技股份有限公司100%股权的转让对价为530,000,000.00元，其中现金对价为265,530,112.10元，股份对价为264,469,887.90元；上海观达影视文化有限公司100%股权的转让对价为917,084,893.51元，其中现金对价为390,398,846.26元，股份对价为526,686,047.25元；上海科翼文化传播有限公司20%股权的转让对价为99,999,958.50元，全部以股份对价作为支付方式。
为了履行公司与交易对方签署的购买资产协议，保证本次重组的顺利实施，公司以自筹资金对本次重组的现金对价及本次交易的相关费用进行了支付。截至2017年12月27日，公司已支付杭州掌维科技股份有限公司100%股权的部分现金对价205,242,596.76元，上海观达影视文化有限公司100%股权的部分现金对价390,398,846.26元，合计支付现金对价595,641,443.02元；公司已支付本次交易相关费用17,852,965.66元。本次重组的现金对价及本次交易的相关费用两项合计613,494,408.68元。具体情况如下：
单位：万元
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天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2017年12月27日预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2017〕8562号《关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经董事会审议批准后，公司将用募集资金同等金额置换预先投入的自筹资金613,494,408.68元。
二、募集资金置换预先投入的实施
根据《报告书》，“若上市公司实际支付本次重组现金对价、支付本次交易相关费用等的时间早于本次交易募集配套资金到账的时间，则在本次交易募集配套资金到账后以募集资金置换上市公司先行支付的资金。”
公司预先支付本次重组的现金对价及本次交易的相关费用，是为了履行公司与交易对方签署的购买资产协议，保证本次重组的顺利实施，符合公司的发展利益需要。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。
（一）董事会审议情况
公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金613,494,408.68元置换预先投入的自筹资金同等金额。
（二）独立董事意见
公司独立董事发表意见认为：公司预先以自筹资金支付本次重组的现金对价及本次交易的相关费用已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了天健审〔2017〕8562号《关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的行为符合公司发展的需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间少于6个月。此事项履行了法律、法规规定的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规章的有关规定。同意公司使用募集资金613,494,408.68元置换预先投入的自筹资金同等金额。
（三）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金同等金额置换预先支付本次重组的现金对价及本次交易的相关费用的自筹资金613,494,408.68元，符合《公司法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触、不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司以募集资金置换公司预先支付的自筹资金613,494,408.68元。
（四）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问国信证券股份有限公司认为：
1、思美传媒本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定。
2、思美传媒本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立财务顾问同意思美传媒本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（五）备查文件：
1、公司第四届董事会第九次会议决议；
2、公司第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的独立意见；
4、国信证券股份有限公司关于思美传媒股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见；
5、关于思美传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2017年12月28日
