怀集登云汽配股份有限公司
2017年第三次临时股东大会
决议公告

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-082

怀集登云汽配股份有限公司

2017年第三次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间：2017年12月27日（星期三）下午14:30

网络投票时间：2017年12月26日-2017年12月27日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年12月27日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年12月26日下午15:00-2017年12月27日下午15:00。

2、会议召开地点: 广东省怀集县怀城镇新世界大酒店五楼会议室。

3、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

4、会议召集人：公司董事会

5、会议主持人：董事长张弢先生

6、本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

（二）会议出席情况

1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（包括股东代理人，下同）共计12人，代表有表决权的股份数为40,092,577 股，占公司股份总数的43.5789%。其中：

参加本次股东大会现场会议的股东共计12人，均为2017年12月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。上述股东代表有表决权的股份数为40,092,577 股，占公司股份总数的43.5789%。

根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在规定的网络投票时间内参加投票的股东共0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。

公司部分董事、监事以及董事会秘书出席了本次股东大会，部分其他高级管理人员列席了本次股东大会。广东君信律师事务所律师对本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

二、提案审议表决情况

本次现场会议以记名投票表决方式表决，结合深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统在网络投票结束后的统计数据，审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以累积投票方式表决通过选举张弢先生、张福如先生、邹晓慧女士、欧洪剑先生为公司第四届董事会非独立董事。表决结果具体如下：

■

2、审议通过了《关于董事会换届选举独立董事的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以累积投票方式表决通过选举董秀良先生、江华先生、孙向东先生为公司第四届董事会独立董事。表决结果具体如下：

■

3、审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以累积投票方式表决通过选举邓海钿先生、陈冠华先生为公司第四届监事会非职工代表监事。表决结果具体如下：

■

4、审议通过了《关于第四届董事会独立董事津贴的议案》。

经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参加本次股东大会的股东以40,092,577 股同意、0股反对、0股弃权审议通过了上述议案，赞成股数占参加本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的100.0000%。其中，中小投资者表决情况：0股同意、0股反对、0股弃权，赞成股数占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的100.0000%。

三、律师出具的法律意见

广东君信律师事务所就本次会议出具了法律意见书，认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法、有效。

四、备查文件

1、怀集登云汽配股份有限公司2017年第三次临时股东大会决议；

2、广东君信律师事务所关于怀集登云汽配股份有限公司2017年第三次临时股东大会的法律意见书。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十八日

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编号：2017-083

怀集登云汽配股份有限公司

第四届董事会第1次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第1次会议通知已于2017年12月21日以书面通知方式向公司全体董事发出，本次会议于2017年12月27日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名，出席会议的人数超过董事总数的二分之一。本次会议由公司董事长张弢先生主持。本次会议的召集、召开均符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的董事审议通过了如下决议：

一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举第四届董事会董事长的议案》。

选举张弢先生担任公司第四届董事会董事长，任期与公司第四届董事会任期相同。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》。

公司第四届董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会具体组成如下：

1、选举张弢先生、张福如先生、孙向东先生为公司第四届董事会战略委员会委员，其中张弢先生为召集人，任期与公司第四届董事会任期相同。

2、选举董秀良先生、江华先生、邹晓慧女士为公司第四届董事会审计委员会委员，其中董秀良先生为召集人，任期与公司第四届董事会任期相同。

3、选举江华先生、张弢先生、孙向东先生为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，其中江华先生为召集人，任期与公司第四届董事会任期相同。

4、选举孙向东先生、董秀良先生、张福如先生为公司第四届董事会提名委员会委员，其中孙向东先生为召集人，任期与公司第四届董事会任期相同。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任总经理的议案》。

经公司董事长提名，董事会提名委员会审核，同意聘任张福如先生为公司总经理，任期与公司第四届董事会任期相同。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》。

经公司总经理张福如先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任李煜叶先生为公司副总经理，任期与公司第四届董事会任期相同。

五、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

经公司董事长张弢先生提名，董事会提名委员会审核，及深圳证券交易所董事会秘书任职资格审核无异议，同意聘任张福如先生为公司董事会秘书，任期与公司第四届董事会任期相同。张福如先生已取得了深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等有关规定。

六、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》。

经公司总经理张福如先生提名，董事会提名委员会审核，同意聘任李琦先生为公司财务总监，任期与公司第四届董事会任期相同。

公司独立董事对公司聘任高级管理人员事项发表了独立意见，内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第1次会议相关事项的独立意见》。董事会选举的董事长及公司聘任的高级管理人员简历见附件。

七、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。

同意聘任曾凤玲女士为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期与公司第四届董事会任期相同。曾凤玲女士简历见附件。

八、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于聘任内审部负责人的议案》。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司内部审计工作指引》和公司《内部审计制度》的有关规定，由公司董事会审计委员会提名，同意聘任黄位源先生为公司内审部负责人，任期与公司第四届董事会任期相同。黄位源先生简历见附件。

九、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于第四届董事、监事薪酬方案的议案》。

公司独立董事就该方案发表了独立意见，内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第1次会议相关事项的独立意见》和《怀集登云汽配股份有限公司第四届董事、监事薪酬方案》。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于第四届高级管理人员薪酬方案的议案》。

公司独立董事就该方案发表了独立意见，内容详见与本决议公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第四届董事会第1次会议相关事项的独立意见》和《怀集登云汽配股份有限公司第四届高级管理人员薪酬方案》。

十一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度12,000万元的议案》。

为满足公司业务发展的资金需求，公司拟向中国工商银行股份有限公司怀集支行申请综合授信额度不超过人民币12,000万元的贷款（含存量、续贷、银行承兑汇票、保函、信用证、流动资金、贸易融资组合等），授信期为一年，自2018年1月1日起生效。

在上述额度范围内，公司将根据生产经营实际需要和资金使用情况，逐笔申请贷款。

以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额以公司与银行实际发生的融资金额为准。

公司授权董事长代表公司签名上述综合授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十八日

附件：简历

张弢，男，1943年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，教授级高级工程师，享受国务院政府特殊津贴专家。1988年被中华全国总工会授予“全国优秀科技工作者”称号和“五一劳动奖章”；1992年被国务院授予“享受政府特殊津贴专家”；2007年被评为“中国优秀民营科技企业家”；历年来主持的多个研发项目获得省、部级的多项奖励。1968年9月至1973年1月在四川涪陵地区农机厂任车间技术员；1973年2月至今在公司及其前身任职，历任车间技术员、车间副主任、副厂长、厂长、董事长、总经理，现任公司董事长、技术中心主任；自2017年7月起担任全资子公司怀集登月气门有限公司董事。

张弢先生目前直接持有公司股份11,880,865（持股12.91%），是公司实际控制人之一，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东无关联关系，不属于失信被执行人，2017年受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责，本次作为非独立董事候选人不会影响公司的规范运作，主要因为其已从事气门行业四十多年，具有丰富的管理经验，同时亦是气门行业知名的技术专家（享受国务院特殊津贴），在行业中具有较高的威望，能够在市场开发、技术发展、企业优化管理方面给予公司较大的帮助。除上述情况外，其未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张福如，男，1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济师。1988年8月至2008年7月，先后在湖州市人民银行、长兴县人民银行和桐乡市人民银行从事会计、计划管理、金融管理和外汇管理工作；2008年7月至2016年10月，在浙江华友钴业股份有限公司工作，先后担任上市办主任、证券与投资部部长、董事会秘书、副总经理；2016年10月至2017年7月，担任怀集登云汽配股份有限公司副总经理；自2016年12月起担任怀集登云汽配股份有限公司董事、董事会秘书；自2017年7月起担任怀集登云汽配股份有限公司总经理和全资子公司怀集登月气门有限公司董事长和总经理。2016年12月已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

张福如先生目前未持有公司股份，是公司董事和高级管理人员，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张福如联系方式如下：电话：0758-5525368；传真：0758-5865855；邮箱：dengyun@huaijivalve.com；联系地址：怀集县怀城镇登云亭，怀集登云汽配股份有限公司；邮政编码：526400。

李煜叶，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，助理翻译师。1991年7月至2015年7月在公司及其前身任职，历任外经办出口负责人、经营部助理翻译师、经营部外销室负责人、经营部副经理、市场部经理、总经理助理、监事、监事会主席；期间在1997年3月至1998年1月参加广东工业大学经济管理干部培训班学习；2015年7月起担任公司副总经理；目前还兼任美国登云董事。

李煜叶先生目前直接持有公司股份166,741股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，2017年受到中国证监会行政处罚及证券交易所通报批评，本次作为高级管理人员不会影响公司的规范运作，主要因为其已从事气门行业近三十年，对行业非常熟悉，具有丰富的市场开拓和管理经验。除上述情况外，其未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

李琦，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，具有中国注册税务师、中国注册会计师及中国注册资产评估师资格。曾任协和集团管理中心财务经理、三一集团有限公司财务总部部长、上海复兴高科技集团下属激动集团股份有限公司财务总监；2007年12月至2015年5月任浙江华友钴业股份有限公司公司财务总监；2017年8月起担任怀集登云汽配股份有限公司财务总监。

李琦先生目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曾凤玲，女，1984年生，中国国籍，汉族，无境外居留权，本科学历。2008年7月至2010年6月，在广东嘉宝莉化工集团有限公司工作；2010年6月至2011年8月，担任公司人事部专员；2011年8月至今，担任公司证券事务代表。2014年7月已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。

曾凤玲未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

曾凤玲联系方式如下：电话：0758-5525368；传真：0758-5865855；邮箱：zengfengling@huaijivalve.com；联系地址：怀集县怀城镇登云亭，怀集登云汽配股份有限公司；邮政编码：526400。

黄位源，男，1975年生，中国国籍，汉族，无境外居留权，大专学历，会计员。2000年5月-2006年6月，在公司生产部任工资统计员；2006年8月-2008年2月，在公司生产部负责生产调度工作；2008年3月至2017年8月，在公司财务部负责成本会计工作；2017年8月起担任公司经理助理。

黄位源未持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002715 证券简称：登云股份 公告编码：2017-084

怀集登云汽配股份有限公司

第四届监事会第1次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

怀集登云汽配股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第1次会议通知已于2017年12月21日以书面通知方式向公司全体监事发出，本次会议于2017年12月27日以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，出席会议的监事人数超过监事总数的二分之一。本次会议由监事廉绍玲女士主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的有关规定。

出席本次会议的监事审议通过了如下决议：

会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。

根据《公司法》和公司《章程》的规定，同意选举廉绍玲女士为公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会任期相同。廉绍玲女士简历见附件。

特此公告！

怀集登云汽配股份有限公司监事会

二〇一七年十二月二十八日

附件：简历

廉绍玲，女，1974年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。质量/环境/安全管理体系国家注册审核员、质量工程师、机械工程师。1995年至1997年，在广东省四会连杆厂技术部担任技术员；1997至2007在怀集登云汽配股份有限公司前身先后担任金四车间技术员、工检车间副主任、产品室主任、质量部持续改进室主任；2007年12月至2008年1月在顺德乐惠冲压技研有限公司担任TS专员兼厂长助理；2007年12月至今担任方圆标志认证集团广东有限公司兼职审核员；2008年2月至今先后担任怀集登云汽配股份有限公司质量部副经理、技术工程部经理、总经理助理兼管理者代表；2011年11月当选为肇庆市第十二届人大代表；2016年10月当选为肇庆市第十三届人大代表；2017年12月当选为广东省第十三届人大代表。

廉绍玲女士目前未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。