亿利洁能股份有限公司
关于“14亿利01”公司债回售
实施办法的公告

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-162

债券代码：122332债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司

关于“14亿利01”公司债回售

实施办法的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 回售代码：100904

● 回售简称：亿利回售

● 回售价格：人民币100元/张

● 回售申报期：2018年1月4日至2018年1月10日

● 回售资金发放日：2018年1月26日

●债券利率是否调整：上调为7.10%

特别提示：

1、根据亿利洁能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》中约定的发行人上调票面利率选择权，本公司有权在内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“14亿利01”或“本期债券”）存续期间的第3年末上调后2年的票面利率。根据当前的市场环境，本公司决定上调“14亿利01”15个基点（1个基点为0.01%），即“14亿利01”存续期后2年的票面利率为7.10%，并在其存续期后2年固定不变。

2、根据《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》约定的投资者回售选择权，投资者有权选择将其持有的“14亿利01”全部或部分按票面金额回售给本公司，或放弃投资者回售选择权而继续持有。

3、“14亿利01”的债券持有人可按本公告的规定，在回售登记期内（2018年1月4日至2018年1月10日）进行回售登记。

4、“14亿利01”的债券持有人的回售登记经确认后不能撤销，相应的公司债券票面总额将被冻结交易；若投资者未在回售登记期内进行登记的，则视为放弃回售选择权，继续持有本次债券并接受上述调整。

5、“14亿利01”第3个计息年度付息日即为回售资金发放日,“14亿利01”实际回售资金发放日为2018年1月26日。

6、本公告仅对“14亿利01”的债券持有人申报回售的有关事宜作简要说明，不构成对申报回售的建议。“14亿利01”债券持有人欲了解回售的相关信息，请通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅有关文件。

现将公司关于“14亿利01”投资者回售安排的有关事宜公告如下：

一、“14亿利01”的基本情况

1、债券名称：内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：债券简称“14亿利01”，债券代码“122332”。

3、发行人：亿利洁能股份有限公司。

4、发行总额：：人民币10亿元。

5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面利率：：本期债券的票面利率为6.95%，发行人有权在存续期间的第3年末上调后2年的票面利率。

7、债券计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在债券计息期内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。

8、起息日：2015年1月26日。

9、付息日：2016年至2020年每年的1月26日为上一个计息年度的付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

10、本期债券的兑付日为2020年1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

11、担保人及担保方式：由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

12、发行时信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

13、最新跟踪信用级别及资信评级机构：2017年6月15日，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

二、“14亿利01”票面利率上调情况

1、根据《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券为固定利率债券，“14亿利01”票面利率为6.95%，在存续期前3年期固定不变，发行人有权在存续期间的第3年末上调该品种后2年的票面利率。

2、“14亿利01”在存续期前3年期票面利率为6.95%，在存续期的第3年末，根据当前的市场环境，本公司决定上调“14亿利01”票面利率15个基点，即“14亿利01”存续期后2年的票面利率为7.10%，并在其存续期后2年固定不变。

三、“14亿利01”回售实施办法

1、回售代码：100904，回售简称：亿利回售。

2、回售登记期：2018年1月4日至2018年1月10日

3、回售价格：人民币100元/张（不含利息）。以10张（即面值1,000元）为一个回售单位，回售金额必须是 1,000 元的整数倍且不少于1,000 元。

4、回售登记办法：投资者可选择将持有的债券全部或部分回售给发行人，在回售登记期通过上海证券交易所交易系统进行回售申报，当日可以撤单，每日 收市后回售申报一经确认，不能撤销。相应的债券将被冻结交易，直至本次回售 实施完毕后相应债券被注销。

5、若投资者未在回售登记期内进行登记的，视为放弃回售选择权，继续持有“14亿利01”并接受票面利率调整。

6、回售部分债券兑付日：2018年1月26日。本公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司为申报回售的债券持有人办理兑付。

7、风险提示及相关处理：投资者选择回售等同于投资者以100元/张（不含利息）的价格卖出“14亿利01”。请“12亿利01”持有人对是否行使回售选择权进行慎重判断并作出独立决策，本公告不构成对本期债券持有人是否行使回售选择权的建议。上交所对公司债券实行“净价交易，全价结算”，即“14亿利01”按净价进行申报和成交，以成交价格和应计利息额之和作为结算价格。

四、“14亿利01”回售部分债券付款安排

1、回售资金发放日：2018年1月 26日。

2、回售部分债券享有2017年1月26日至2018年1月25日期间利息，票面利率为6.95%，每手“14亿利01”面值1,000元派发利息为69.50元（含税）。扣税后个人投资者（含证券投资基金）每手“14亿利01”债券面值 1,000 元实际派发利息为55.6元（税后）；扣税后非居民企业（包含QFII和RQFII）每手“14亿利01”债券面值1,000元实际派发利息为62.55元（税后）。

3、付款方式：本公司将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记结果对本期债券回售部分支付本金及利息，该回售资金通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司清算系统进入投资者开户的证券公司的登记公司备付金账户中，再由该证券公司在回售资金发放日划付至投资者在该证券公司的资金账户中。

五、“14亿利01”回售登记期

本次回售登记期为2018年1月4日至2018年1月10日。

六、“14亿利01”回售价格

根据《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》的相关约定，回售价格为债券票面金额（100元/张））。

七、“14亿利01”回售申报程序

1、申报回售的“14亿利01”债券持有人应在回售申报期（2018年1月4日、2018年1月5日、2018年1月8日、2018年1月9日和2018年1月10日）的正常交易时间（9:30-11:30，13:00-15:00），通过上交所交易系统进行回售申报，申报代码为100904，申报方向为卖出，回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2、“14亿利01”债券持有人可对其持有的全部或部分有权回售的债券申报回售。“14亿利01”债券持有人在本次回售申报期不进行申报的，视为对回售选择权的无条件放弃。

3、对“14亿利01”债券持有人的有效回售申报，公司将在本年度付息日（2018年1月26日）委托登记机构通过其资金清算系统进行清算交割。

八、回售实施时间安排

■

九、关于本次回售所付利息缴纳所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，本期债券个人投资者（含证券投资基金）应缴纳公司债券个人利息收入所得税，征税税率为利息额的20%，每手“14亿利01”债券面值1,000元实际派发利息为55.60元（税后）。本期债券利息个人所得税将统一由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。如各付息网点未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务，由此产生的法律责任由各付息网点自行承担。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定，对于持有本期债券的居民企业，其债券利息所得税自行缴纳。

3、对于持有“14亿利01”的合格境外机构投资者等非居民企业（其含义同《中华人民共和国企业所得税法》），根据2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、2009年1月1日起施行的《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》（国税发[2009]3号）以及2009年1月23日发布的《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2009]47号）等规定，非居民企业取得的发行人本期债券利息应当缴纳10%的企业所得税，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税，在向非居民企业派发债券税后利息后，将税款返还债券发行人，然后由债券发行人向当地税务部门缴纳。

十、本次回售的相关机构

1、发行人

名称：亿利洁能股份有限公司

联系地址：北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层

联系人：潘美兰

联系电话：010-56632450

2、债券受托管理人

名称：国开证券股份有限公司

地址：北京市西城区阜成门外大街29号

联系人：闫立、邵格

联系电话：010-88300622 88300548

传真：010-883005330

3、托管人

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦3层

联系人：徐瑛

电话：021-68870114

传真：021-68875802

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年 12月28日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2017-164

债券代码：122332债券简称：14亿利01

亿利洁能股份有限公司关于

“14亿利01”票面利率上调的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 调整前适用的利率：6.95%

● 调整后适用的利率：7.10%

● 起息日：2018年1月26日

特别提示：

根据亿利洁能股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“发行人”）《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》中约定的发行人上调票面利率选择权，本公司有权在内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）（以下简称“14亿利01”）存续期间的第３年末上调后2年的票面利率。根据当前的市场环境，本公司决定上调“14亿利01”15个基点，即“14亿利01”存续期后２年的票面利率为7.10%，并在其存续期后２年固定不变。

一、“14亿利01”的基本情况

1、债券名称：内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）。

2、债券简称及代码：债券简称“14亿利01”，债券代码“122332”。

3、发行人：亿利洁能股份有限公司。

4、发行总额：：人民币10亿元。

5、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

6、票面利率：：本期债券的票面利率为6.95%，发行人有权在存续期间的第3年末上调后2年的票面利率。

7、债券计息方式和还本付息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。在债券计息期内，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一 起支付。

8、起息日：2015年1月26日。

9、付息日：2016年至2020年每年的1月26日为上一个计息年度的付日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为2016年至2018年每年的1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。

10、本期债券的兑付日为2020年1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日），如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为2018年1月26日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间兑付款项不另计息）。

11、担保人及担保方式：由亿利资源集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

12、发行时信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。

13、最新跟踪信用级别及资信评级机构：2017年6月15日，经大公国际资信评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA+，评级展望为稳定。

14、登记、托管、委托债券派息、兑付机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

二、“14亿利01”票面利率上调情况

1、根据《内蒙古亿利能源股份有限公司2014年公司债券（第一期）募集说明书》，本期债券为固定利率债券，“14亿利01”票面利率为6.95%，在存续期前3年期固定不变，发行人有权在存续期间的第3年末上调该品种后2年的票面利率。

2、“14亿利01”在存续期前3年期票面利率为6.95%，在存续期的第3年末，根据当前的市场环境，本公司决定上调“14亿利01”票面利率15个基点（其中1个基点为0.01%），即“14亿利01”存续期后2年的票面利率为7.10%，并在其存续期后2年固定不变。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017 年 12月28日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2017-164

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日上午11：00在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第十一次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于收购天津亿利商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》

同意公司以10,000万元的交易价格收购天津保理100%股权，并授权公司经营层办理本次收购相关事宜。

关联董事王文彪、尹成国、田继生、姜勇对此议案回避表决，由非关联董事参与表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

《亿利洁能股份有限公司关于收购天津亿利商业保理有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2017-165）详见2017年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

同意公司为控股子公司亿利洁能（浦江）有限公司提供金额为7,000万元、担保期限为两年的连带责任担保并与中关村科技租赁有限公司签署《保证合同》。

表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。

《亿利洁能股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2017-166）详见2017年12月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-165

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于收购天津亿利商业保理有限公司

100%股权暨关联交易的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●亿利洁能股份有限公司（以下简称“亿利洁能”、“公司”）拟以10,000万元的交易价格收购关联方亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）、亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）持有的天津亿利商业保理有限公司（以下简称“天津保理”）100%的股权。

●本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。

●至本次关联交易，过去12个月公司与亿利集团、亿利控股发生过一次关联交易，交易金额为46,000万元。

●本次交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

为进一步丰富公司业务结构，提高流动资金周转率，优化资源配置，降低融资成本，更好服务于公司主业经营的发展，提升公司效益，公司于2017年12月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购天津亿利商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司拟以10,000万元的交易价格收购天津保理100%的股权。天津保理是一家由亿利控股和亿利集团共同出资、依法设立并有效存续的有限责任公司，其中亿利控股持有天津保理70%股权，亿利集团持有天津保理30%股权。天津保理的主要经营范围包括以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；与本公司业务相关的非商业性坏账担保等。

由于天津保理尚未开展实质性业务，本次股权交易拟以天津保理的实收资本10,000万元为转让价格，即亿利控股同意将其出资70%的天津保理股权以人民币7,000万元转让给公司；亿利集团同意将其出资30%的天津保理股权以人民币3,000万元转让给公司。

（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。

至本公告日，亿利集团持有公司49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次股权收购交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（三）至本次关联交易，过去12个月公司与亿利集团、亿利控股发生过一次关联交易，交易金额为46,000万元。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议通过，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权收购相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

1、亿利集团

公司名称：亿利资源集团有限公司

注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号

统一社会信用代码：91150600116933283H

法定代表人：王文彪

成立日期：2002年2月26日

注册资本：122,000万元

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品、服装、皮革制品、五金交电、陶瓷制品、建筑材料、装饰材料、金属材料、纺织原料、化肥、电器机械及器材、矿产品销售；粮食及农副产品的购进与销售；纸品贸易；物业管理；技术开发、技术咨询、技术服务；自营和代理商品及技术的进出口业务；技术进出口、货物进出口、代理进出口；片剂、硬胶囊剂、口服溶液剂的生产、保健食品的生产（仅限分支机构经营）；甘草、麻黄草等中药材的种植、收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

截至2017年9月30日，亿利集团最近一年一期的财务数据如下：

■

2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。

2、亿利控股

公司名称：亿利资源控股有限公司

注册地址：北京市朝阳区光华路15号院1号楼10层1001内-E

统一社会信用代码：91110000080531062N

法定代表人：王文彪

成立日期：2013年10月16日

注册资本：100,000万人民币元

公司类型：有限责任公司

经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；领取本执照后，应到市商务委备案。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年9月30日，亿利控股最近一年一期的财务数据如下：

■

2016年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年财务数据未经审计。

三、关联交易标的基本情况

1、天津保理的公司情况

公司名称：天津亿利商业保理有限公司

注册地址：天津自贸区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1号312室

统一社会信用代码：911201183408708389

法定代表人：王文治

成立日期：2016年6月11日

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；商业保理相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、天津保理股权结构

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3、天津保理最近一年一期财务数据

根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年11月30日为基准日出具的《审计报告》（中喜审字【2017】第1799号），天津保理最近一年一期的主要财务数据如下：

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4、天津保理权属状况说明

亿利控股持有其70%股权，亿利集团持有其30%股权，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

四、关联交易价格确定的一般原则和方法

由于天津保理尚未开展实质性业务，经双方协商确定，本次标的股权的交易对价是以中喜会计师事务所（特殊普通合伙）以2017年11月30日为基准日出具的《审计报告》为依据，以天津保理的实收资本10,000万元为转让价格，乘以拟收购的股权比例。

天津保理的主要经营范围是以受让应收账款的方式提供贸易融资、应收账款的收付结算管理与催收、与本公司业务相关的非商业性坏账担保和商业保理相关咨询服务等，主要业务是提供经营范围内的金融服务，与实收资本相比，账面资产变化不大；资产构成主要为应收应付资产，无溢价类或价值波动类，账面净资产能较真实反映各项资产的市场价值。因此，本次定价是根据天津保理主要经营业务类型和主要资产构成的实际情况，经双方协商后确定，定价依据与交易价格公允合理。

五、股权转让协议的主要内容

（一）本次交易协议的协议主体

甲方（受让方）：亿利洁能股份有限公司

乙方一（转让方）：亿利资源控股有限公司

乙方二（转让方）：亿利资源集团有限公司

（二）标的资产

天津亿利商业保理有限公司100%股权。

（三）转让价格

本协议项下股权转让对价总额为人民币10,000万元（大写：壹亿元整）。

（四）支付方式

协议各方同意，甲方与乙方一、乙方二签订的《股权转让协议》生效之日起30日内，甲方向乙方一、乙方二支付标的股权的现金对价50%至乙方指定的银行账户；在本次交易完成相关的工商变更登记手续后30日内，甲方向乙方一、乙方二支付标的股权现金对价的剩余50%至乙方指定的银行账户。

（五）标的股权交割

天津亿利商业保理有限公司100%股权过户至甲方的工商变更登记办理完毕之日。

（六）协议的生效

本协议经双方签字及/或盖章后成立，经亿利洁能股份有限公司股东大会审议通过后生效。

（七）违约责任

本协议生效后，各方应按照本协议的约定全面、适当、及时地履行其义务，若本协议的任何一方违反本协议任一条款，均构成违约；任何一方发生违约时，违约方应当向守约方支付违约金，并赔偿因其违约而给守约方造成的损失。

（八）适用法律和争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

六、关联交易履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司于2017年12月27日召开了第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于收购天津亿利商业保理有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以10,000万元的交易价格收购天津保理100%股权，并授权公司经营层办理本次收购相关事宜。关联董事王文彪、尹成国、田继生、姜勇对此议案回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）独立董事意见

在提交公司董事会审议前，上述议案已取得公司独立董事的事前认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：

1、公司本次收购天津保理100%股权，通过与公司所处行业内上下游企业开展应收账款保理等业务，盘活其应收账款资产，降低应收账款造成的压力，有利于公司提高流动资金周转率，优化资源配置，降低融资成本，防范资金风险，符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

2、本次关联交易的审计机构具有证券期货相关业务资格。由于天津保理尚未开展实质性业务，根据天津保理主要经营业务类型和主要资产构成的实际情况，本次收购价格经双方协商确定以天津保理的实收资本作为交易定价，定价依据与交易价格符合公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

3、公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事履行了必要的回避表决程序，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。我们同意本次关联交易。

七、关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

商业保理与传统的银行业相比，仍处于起步阶段，其发达程度与我国的经济规模、发展速度和发展水平还很不相称。根据国家统计局发布的数据显示，截止2017年10月末，规模以上工业企业应收账款13.5万亿元，同比增长8.4%。规模性应收账款的经济背景是商业保理行业巨大的发展空间。与传统金融机构相比，看重下游客户资质而非融资企业资质的商业保理，已成为众多中小企业融资的新选择。商业保理公司的出现，可以补充银行等金融机构在某些方面无法提供的资金供给，由于其更贴近中小微型企业的实际情况，因而能够更好地满足他们的小额融资需求，有着广阔的市场前景。

本次收购天津保理，旨在适应公司规模和业务发展的需要，通过与产业链上下游企业合作开展商业保理业务的形式进行产业链优化，降低交易双方的业务风险，减少流通环节中的资金占用，降低整个业务链的运营风险和运营成本，有利于加强公司的应付账款及应收账款的管理，提高流动资金周转率，优化资源配置，降低融资成本，防范资金风险，拓宽融资渠道，加强供应链管理与资金运营效率；同时，收购天津保理后，公司也可以为公司产业链上下游的其他企业提供保理服务，有利于增加公司收入，提升公司效益，支持公司业务发展，符合公司发展战略。

未来保理业务的开展可能会受到行业发展、政策方向及自身专业经营能力的影响。公司收购天津保理后，将按照国家相关法律法规建立完善的法人治理结构及内部控制体系，聘用专业人才，建立良性激励机制，提高公司治理的有效性，降低企业经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。

八、上网公告附件

（一）公司第七届董事会第十一次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司第七届董事会第十一次会议审议事项的事前认可和独立意见；

（三）截止审计基准日（2017年11月30日）《天津亿利商业保理有限公司审计报告》；

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2017-166

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于为控股子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：亿利洁能（浦江）有限公司（以下简称“亿利浦江”）

●本次担保金额及累计为其担保金额：本次担保金额为7,000万元；截止2017年12月26日，本公司累计为其担保额为0万元。

●本次担保是否有反担保：无

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保事项基本情况

亿利浦江为亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司，公司持有其62%的股权。亿利浦江因日常生产经营资金的需要，与中关村科技租赁有限公司（以下简称“中关村租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资金额为7,000万元。2017年12月27日，公司与中关村租赁签署了《保证合同》，为该笔售后回租融资租赁业务提供连带责任担保，担保金额为7,000万元,担保期限为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

2017年12月27日，公司第七届董事会第十一次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本情况

名称：亿利洁能（浦江）有限公司

社会信用代码：91330726MA28EBGC4H

公司类型：有限责任公司

法人代表：刘强

注册资金：叁仟万元整

成立日期：2016年9月26日

公司地址：浙江省浦江县白马镇浦东城镇工业功能分区乐门大道3号

经营范围：城市、园区供热（蒸汽）、电力销售；供热工程施工；供热设施设备批发、零售；供热工程技术咨询；节能、环保技术研发、推广；污泥、固废处置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

最近一年又一期主要财务报表：

单位：万元

■

股权构成：

■

（二）被担保人与上市公司之间的关系

公司持有亿利浦江62%的股权，亿利浦江为公司的控股子公司。

三、担保协议的主要内容

（一）担保事项：公司为亿利浦江的售后回租融资租赁业务提供担保

（二）担保方式：连带责任保证

（三）担保期限：为主合同生效之日起至主合同项下债务人的所有债务履行期限届满之日后两年止。

（四）担保金额：7,000万元

（五）争议解决：本合同如有争议,任何一方可向主合同约定的管辖法院提起诉讼。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，亿利浦江为公司控股子公司，融资是为满足自身正常经营发展的需要，可促进其生产和销售，增强盈利能力，公司为其提供担保，有利于其优化融资结构，降低融资成本，良性发展，符合公司的整体利益，不会对公司日常经营产生重大影响。董事会同意公司为其担保，由经营层负责办理相关事宜。

独立董事发表独立意见认为，本次公司对子公司担保事项根据子公司生产经营和业务发展的需要确定的，履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外担保的有关规定，公司担保的对象具有偿付债务的能力，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定。一致同意公司为子公司提供担保的议案。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月26日，公司及其控股子公司对外担保105,000万元（均已经股东大会审议通过），占公司最近一期经审计净资产的比例为10.98%；公司对控股子公司提供的担保总额为135,660万元（其中64,680万元为公司年度预计担保额度内担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为14.18%。公司无逾期担保。

六、上网文件

亿利洁能独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关议案的的独立意见。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-167

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司

关于对外投资设立全资子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●投资标的名称：亿利租赁（天津）有限公司（简称“亿利租赁”或“标的公司”）；

●投资金额：亿利洁能股份有限公司（简称“公司”）以自有资金出资人民币50,000万元设立亿利租赁；

●特别风险提示：标的公司不排除可能受到国家政策调整、市场环境变化、产业运营与经营管理等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，多方位促进公司战略升级，公司拟以自有资金50,000万元人民币在天津设立全资子公司亿利租赁（天津）有限公司，在服务公司产业发展的同时开拓融资租赁业务。

（二）审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理制度》，公司本次对外投资事项无需通过公司董事会及股东大会审议，属董事会授权公司经营层对外投资权限范围之内事项，经董事长批准后实施。

（三）本次对外投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

（一）公司名称：亿利租赁（天津）有限公司

（二）社会信用代码：91120118MA068T3397

（三）法定代表人：侯菁慧

（四）类型：有限责任公司（法人独资）

（五）注册资本：50,000万元

（六）住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-102（天津东疆商服商务秘书服务有限公司托管第1157号）

（七）经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁资产的残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）出资方式及资金来源：公司以自有货币资金50,000万元出资，公司持有其100%的股权。

（九）董事会及管理层的人员安排：从公司选派或从外部聘任。

三、对外投资公司的目的及对上市公司的影响

本次投资设立全资子公司亿利租赁，在为服务公司已有的高效清洁利用和循环经济利用产业发展的同时，积极拓展融资租赁、商业保理等金融创新业务。通过该类业务的开展，打造“产业发展+金融创新”业务模式，以在开发客户资源、建设风控体系及拓宽融资渠道等方面发挥协同效应，与公司高效清洁和循环经济利用产业形成有机的配合和支撑。公司本次设立融资租赁公司，有利于拓宽公司融资渠道，降低融资成本，改善负债结构；也有利于提升公司核心竞争力、盈利能力及抵抗风险的能力，多方位促进公司战略升级，符合公司发展的需要及战略规划。

四、对外投资的风险分析

（一）投资设立的亿利租赁不排除可能受到国家政策调整、市场环境变化等因素影响导致投资收益存在不确定性的风险。

（二）公司将密切关注国家政策和行业发展的动向，及时跟进亿利租赁的经营管理情况，通过组建相关风险管控部门，对各项经营风险进行管理和监督，积极防范并控制化解各类风险。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2017-168

债券代码：122143 债券简称：12亿利01

债券代码：122159 债券简称：12亿利02

债券代码：122332 债券简称：14亿利01

债券代码：136405 债券简称：14亿利02

亿利洁能股份有限公司关于

控股子公司签订委托贷款协议的公告

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●贷款对象：亿利洁能股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司亿利洁能科技有限公司（以下简称“洁能科技”）

●委托贷款金额：人民币22,000万元

●委托贷款期限：5年

●委托贷款利率：浮动利率，即中国人民银行一至五年（含五年）贷款基准利率上浮20%；协议签署日的利率为5.7%

一、委托贷款概述

（一）委托贷款基本情况

2017年5月25日，中华人民共和国政府与亚洲开发银行就“京津冀区域大气污染防治—中投保投融资促进项目”订立《贷款协定》；同日，亚洲开发银行、国家开发投资公司以及中国投融资担保股份有限公司（以下简称“中投保”）订立《项目协议》；根据以上协定和协议，由中投保在其与亚洲开发银行所约定范围内以亚洲开发银行所提供资金发放委托贷款。

公司控股子公司洁能科技以“微煤雾化热力”技术为核心，通过技术实现煤炭高效清洁利用，为工业园区提供稳定清洁热力。

综上，中投保通过北京银行股份有限公司总行营业部（以下简称“北京银行”）向洁能科技发放专项贷款，贷款额度为人民币22,000万元，贷款用于洁能科技下属子公司项下货物、工程和咨询服务的成本及为了开展子公司而需要的其他支出，或用于置换2016年5月25日或之后为支付上述成本和支出项已使用的资金。

洁能科技于2017年12月27日与北京银行、中投保签订了《委托贷款合同》，委托贷款期限为五年；贷款利率为浮动利率，即中国人民银行一至五年（含五年）贷款基准利率上浮20%，本协议签署日的利率为5.7%。

公司及公司董事、监事、高级管理人员与中投保、北京银行不存在关联关系，以上交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）上市公司内部需履行的审批程序

本次贷款由公司提供担保。本次担保额度属于公司2016年年度股东大会授权担保额度范围内，无需再提交董事会审议批准。

二、委托贷款合同签订方基本情况

（一）中国投融资担保股份有限公司

统一社会信用代码：9111000010001539XR

法定代表人：黄炎勋

注册资本： 450,000.00万人民币

公司类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市)

成立日期：1993年12月04日

注册地址： 北京市海淀区西三环北路100号北京金玉大厦写字楼9层

经营范围： 融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保及其他融资性担保业务；监管部门批准的其他业务等。

（二）北京银行股份有限公司

统一社会信用代码：91110000101174712L

法定代表人：张东宁

注册资本： 1,520,667.5685万人民币

公司类型：其他股份有限公司(上市)

成立日期：1996年01月29日

注册地址：北京市西城区金融大街甲17号首层

经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保等。

三、本次委托贷款合同主要内容

（一）委托人：中国投融资担保股份有限公司

（二）受托银行：北京银行股份有限公司总行营业部

（三）借款人：亿利洁能科技有限公司

（四）委托贷款金额：人民币22,000万元

（五）委托贷款期限：5年

（六）贷款利率：浮动利率，中国人民银行一至五年（含五年）贷款基准利率上浮20%，贷款期内如遇中国人民银行调整基准利率，自基准利率调整日起按上述计算方式确定新的贷款利率。本协议签署日利率为5.7%。

（七）贷款用途：用于洁能科技子公司项下货物、工程和咨询服务的成本及为了开展子公司而需要的其他支出，或用于置换2016年5月25日或之后为支付上述成本/支出项已使用的资金。

四、委托贷款目的及对本公司的影响

“京津冀区域大气污染防治—中投保投融资促进项目”是中投保利用亚洲开发银行主权贷款，通过金融机构转贷形式，重点支持当前重点地区和城市煤炭消费减量替代工作。贷款资金主要投向京津冀及山东、山西、河南、内蒙、辽宁等周边区域，支持优化能源结构、移动源污染防治、工业企业污染治理及面源污染治理等类项目的实施，以促进京津冀区域大气污染治理。

公司控股子公司洁能科技，依托自主研发的微煤雾化技术，通过新建+改造燃煤锅炉，可以使污染物排放达到超低排放标准，实现了煤炭的高效清洁利用，成为工业园区清洁热力的生产供应商，对大气污染防治起到了积极的作用。目前，洁能科技及其下属的各项目公司已完成山东、江苏、江西、河北、湖南、蒙甘宁、东北、浙江、安徽、河南、湖北、四川、贵州、陕西等 10 多个省区的市场布局。

公司获得“亚行京津冀区域大气污染防治中投保投融资促进项目”资金的支持，既能代表对洁能科技的认可，又将有利于推动微煤雾化热力项目的建设和实施。

本次贷款事项不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，对公司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。

特此公告。

亿利洁能股份有限公司董事会

2017年12月28日