哈药集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-066
哈药集团股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨进展的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司控股子公司哈药集团人民同泰医药股份有限公司（以下简称“人民同泰”）正在筹划重大资产重组事项，经与有关各方论证，该事项对人民同泰构成了重大资产重组，对本公司也构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2017年10月19日起继续停牌，具体内容详见公司于2017年10月19日披露的《哈药集团股份有限公司重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-039）。2017年10月28日，公司披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-047），公司股票自2017年10月30日开市时起继续停牌。2017年11月28日，公司披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-054），公司股票自2017年11月28日开市时起继续停牌，继续停牌预计不超过一个月。公司分别于2017年10月26日、2017年11月2日、2017年11月9日、2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月21日披露《哈药集团股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2017-043 、临2017-048、临2017-049、临2017-050、临2017-051、临2017-055、临2017-056、临2017-059、临2017-061）。
截至目前，公司股票累计停牌将满3个月，因本次重大资产重组交易程序复杂且须在获得哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）事前审核同意后再行对外公告，公司预计无法在停牌3个月内复牌。2017年12月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》，并将该议案提交公司2017年第三次临时股东大会审议。2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的方案》，同意公司拟向上海证券交易所申请股票自2017年12月28日起继续停牌不超过两个月。
公司现就本次重大资产重组的有关情况说明如下：
一、 本次重大资产重组的方案概况
（一）标的资产情况
本次重组涉及标的资产所属行业系其他食品制造业，标的资产包含境外上市公司股权、境外上市公司中国区业务。由于本次重组标的资产涉及海外上市公司且其股票处于交易状态，公司将根据交易进展情况适时披露本次重组涉及标的资产的其他具体情况。
（二）交易方式及其对公司的影响
本次重组初步方案为拟采用支付现金方式购买资产。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。
公司还需结合对标的资产尽职调查情况进行综合评价后与交易对方进一步商讨和论证具体交易方案。本次重大资产重组事项尚存在不确定性。具体交易方式将以公司经董事会审议通过并披露的重组预案为准。
（三）本次重大资产重组是否涉及前置审批
目前哈药集团混改方案已基本确定，但鉴于上述增资事宜尚需逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，混改事项尚未完成，公司目前筹划的重大资产重组事项需在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行公告。
二、重组框架协议情况
因本次重组标的涉及的海外上市公司中国区业务采用竞标方式进行收购，截至目前公司已经向交易对方提交竞标文件，尚待对方的反馈及进一步的尽职调查与磋商；本次重组涉及的海外上市公司股权部分的具体方案仍在论证与磋商中。
公司已与交易对方就标的范围、尽职调查资料的提供、后续工作安排等事项进行了明确。但鉴于本次交易较为复杂，尽职调查工作尚未完成，公司尚未就最终交易标的、交易方式、估值、交易价格等具体细节内容与交易对方达成一致，公司及人民同泰尚未与交易对方尚未签订重组框架协议或意向协议。
三、本次延期复牌的必要性及原因
自停牌以来，公司与有关交易各方正在积极沟通、协商本次交易的具体方式及交易价格等相关具体事项。
鉴于本次重组涉及境外上市公司，相关事项前期准备工作和尽职调查等工作量大，所需时间较长，公司正在继续与有关各方就本次重组相关事项进行沟通和协商，交易方案涉及的具体问题仍需进一步商讨和完善。鉴于哈药集团混改事项尚未完成，尚需逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，公司目前筹划的重大资产重组事项仍需在获得哈尔滨市国资委事前审核同意后再行公告。
2017年12月10日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。2017年12月26日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组继续停牌的议案》。经向上海证券交易所申请，公司股票自2017年12月28日起预计继续停牌不超过2个月。本次公司股票继续停牌有利于公司进一步细化重组工作，确保相关工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。
四、独立财务顾问核查意见
2017年12月25日，公司与平安证券股份有限公司签署《独立财务顾问协议》。平安证券股份有限公司作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司延期复牌进行审核核查，并出具核查意见如下：
经平安证券核查，本次重大资产重组正在积极推进之中，但由于本次交易预案披露前尚需取得哈尔滨市国资委的事前审批同意意见且本次交易程序复杂，相关尽职调查等工作量大，公司正在与交易对方就交易方案具体细节进行协商，交易方案涉及的相关问题仍需进一步商讨和完善，公司申请股票延期复牌。本次延期复牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，避免公司股价异常波动，保障公司及中小股东利益。
鉴于上述情况，平安证券认为公司正积极推进相关重组事宜，但考虑到本次重组的复杂性，公司延期复牌具有合理性。平安证券将督促公司履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后尽快复牌。
五、独立董事核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，2017年12月10日，公司独立董事对公司第八届董事会第三次会议审议《关于重大资产重组延期复牌的议案》发表如下意见：
1、本次重大资产重组停牌期间，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的有关规定，积极推进本次重组工作，公司董事会在股票停牌期间，充分关注本次重组事项的进展情况并及时履行信息披露义务。
2、因公司实际控制人哈尔滨市国资委正在筹划哈药集团的混合所有制改革，相关审计评估工作仍在进行中，混合所有制方案尚未最终确定。按照哈尔滨市国资委要求，为保证哈药混合所有制改革的顺利进行，哈药股份、人民同泰正在筹划的重大资产重组须在哈尔滨市国资委事前审核同意后再行对外公告。因此，为保证公平信息披露，维护投资者合法权益，同意公司本次拟向上海证券交易所申请公司股票自2017年12月28日起继续停牌，停牌时间不超过两个月，继续停牌有利于推动重组工作的顺利进行，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司董事会对上述事项的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。同意公司本次申请重大资产重组继续停牌的事项，并同意将相关议案提请股东大会审议。
六、尚未完成的工作及具体时间表
预案公告之前，本次重大资产重组尚未完成的工作包括审计、评估及其他尽职调查工作，尚未获得哈尔滨市国资委对公司本次重大资产重组的事前同意。
根据目前进度，下一步工作计划初步安排如下：
1、2018年1月中旬前，就标的涉及的上市公司股权事项进行谈判与磋商；等待对方关于中国区业务竞标的反馈并开展审计评估工作。
2、2018年1月底之前，争取完成本次重大资产重组相关标的资产的初步尽职调查工作；
3、向对方提议2018年2月9日前作为排他性谈判/尽调期，并尽早完成交易。
4、2018年2月25日前，争取完成哈尔滨国资委事前同意文件。
5、2018年2月28日前，完成重大资产重组所需内外部审批，召开董事会审议重大资产重组事项，签署相关协议或文件，公告重大资产重组预案等。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次重大资产重组进展情况公告。
七、预计复牌时间
为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本次重大资产重组工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益。经申请，公司股票自2017年12月28日起继续停牌不超过2个月，预计将于2018年2月28日前复牌。
八、召开投资者说明会的情况
2017年12月21日，公司披露了《哈药集团股份有限公司关于召开重大资产重组事项投资者说明会的预告公告》（公告编号：临2017-060）。
2017年12月22日15:00—16:00在上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开了投资者说明会，公司董事长、总经理张镇平先生，董事、副总经理、总会计师刘波先生，董事、副总经理、董事会秘书孟晓东先生及独立财务顾问代表等相关人员出席本次投资者说明会，就本次重大资产重组事项的相关情况与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回复。
投资者提出的主要问题及公司答复情况详见公司2017年12月23日披露的《哈药集团股份有限公司关于重大资产重组事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：临2017-064）。
由于本次重大资产重组相关工作还在进展过程中，现阶段交易各方尚未达成具有约束力的交易协议或框架性协议，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，可能存在终止的风险。公司将每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告，请广大投资者及时关注公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司所有公开披露信息均以上述指定媒体刊登正式公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十八日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-067
哈药集团股份有限公司
关于公司实际控制人拟发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月27日，本公司收到中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”）送交的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及哈尔滨市国资委送交的《哈药集团股份有限公司简式权益变动报告书》，中信资本天津拟通过其控制的黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）对哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）进行增资。本次增资完成后，中信资本天津之实际控制人中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、中信资本医药合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。由此公司实际控制人将发生变化，现就有关事项公告如下：
哈药集团持有本公司股份1,173,173,885股，占本公司总股本的46.00%，为本公司控股股东；本次增资前，哈尔滨市国资委持有哈药集团45%的股权，为哈药集团之控股股东，为本公司的实际控制人。
2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据上述协议约定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东，进而成为本公司实际控制人。
为落实哈尔滨市人民政府积极推动国有企业混合所有制改革的精神，哈尔滨市国资委提出继续推进哈药集团的混合所有制改革，即通过增资扩股的方式引入投资者，降低国有股东持股比例，并主动让出控制权，从而进一步优化哈药集团的股权结构及管理体制，提升哈药集团的市场竞争力。鉴于情况出现了新的变化，中信资本控股作为哈药集团的重要投资者，响应国家国企混改的号召，看好哈药集团的发展前景，通过下属企业对哈药集团增资的方式参与本次混合所有制改革，有利于进一步促进哈药集团的发展，由此产生的控制权变更并未违反之前出具的说明。
截至本公告日，因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，能否取得批准或何时取得批准存在不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
其它具体情况详见中信资本天津和哈尔滨市国资委于2017年12月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》及《简式权益变动报告书》。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十八日
证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2017-068
哈药集团股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月27日，本公司收到中信资本股权投资（天津）股份有限公司（以下简称“中信资本天津”）送交的《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》。
该摘要显示，2017年12月25日，哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“哈尔滨市国资委”）、CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）、WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）与黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）签署《关于哈药集团有限公司之增资协议》。根据协议约定，中信资本医药对哈药集团实施增资并认购哈药集团新增注册资本15亿元。本次增资完成后，哈尔滨市国资委持有哈药集团的股权下降为32.02%，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。公司的实际控制人将由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。
由于哈药集团持有公司已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过公司已发行股份的30%，根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中信资本控股应当向除哈药集团之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。
一、《哈药集团股份有限公司要约收购报告书摘要》情况简介
1、本次要约收购的收购人
本次要约收购义务人为中信资本控股，收购人为中信资本天津。中信资本天津为中信资本控股的控股子公司。
2、本次要约收购的目的
截至目前，中信资本控股旗下中信冰岛与华平冰岛、中信资本医药分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。
哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。
由于哈药集团持有哈药股份已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，其通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。
本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
3、本次要约收购方式及收购股份的相关情况
本次要约收购股份为哈药股份除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：
■
注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.8542元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖哈药股份股票的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.86元/股。
若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间存在、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
4、要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.86元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为7,732,588,731.26元。作为本次要约的收购人，中信资本天津已将由招商银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
以上仅为本次要约收购的部分内容，详细情况请投资者仔细阅读与本公告同日发布的《要约收购报告书摘要》。
二、其他说明
截至本公告日，因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批，能否取得批准或何时取得批准存在重大不确定性，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
哈药集团股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十八日
哈药集团股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：哈药集团股份有限公司
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
股票上市地：上海证券交易所
要约收购义务人中文名称：中信资本控股有限公司
英文名称：CITIC CAPITAL HOLDINGS LIMITED
住所：香港中环添美道1号中信大厦28楼
通讯地址：香港中环添美道1号中信大厦28楼
收购人名称：中信资本股权投资（天津）股份有限公司
住所：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层S313室
通讯地址：上海市静安区石门一路288号香港兴业中心1座40楼
签署日期：2017年12月27日
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。
哈药集团股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。
中信资本医药拟对哈药集团进行增资。本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权，中信资本控股将成为哈药集团的间接控股股东。哈药集团为上市公司哈药股份的控股股东，持有上市公司已发行股份的46.00%。本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。
就本次增资事宜，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药已签署《增资协议》。
因本次交易为中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。本收购要约并未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将在取得上述备案或批准程序后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、本次要约收购为收购人向哈药股份除哈药集团之外的其他所有股东发出的收购其所持有的全部上市流通普通股（A股）的全面要约，不以终止哈药股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的哈药股份比例低于哈药股份总数的10%，哈药股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。
根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。
若哈药股份出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给哈药股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。
若本次要约收购导致哈药股份的股权分布不具备上市条件，要约收购义务人作为哈药股份的间接控股股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，仍保证哈药股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。
三、本次要约收购中，由中信资本控股对哈药股份除哈药集团外的其他股东持有的无限售条件流通股份履行要约收购义务。
鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。
本次要约收购的主要内容
一、 被收购公司基本情况
被收购公司名称：哈药集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：哈药股份
股票代码：600664
截至本报告书摘要签署之日，哈药股份的股本结构如下：
■
二、 收购人的名称、住所、通讯地址
（一）要约收购义务人
■
（二）收购人
■
三、 收购人关于本次要约收购的决定
（一） 本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。
2017年12月24日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定函文件。
2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签署增资协议。
2017年12月25日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中信资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同泰A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。
2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。
2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《增资协议》。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。
四、 要约收购目的
截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。
哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。
本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权。由于哈药集团持有哈药股份已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
五、 收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份
截至本报告书摘要签署之日，收购人除本次要约收购外，在未来12个月内暂无继续增持或处置其已拥有权益的股份计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持上市公司股份的可能，上述增持将不以终止哈药股份的上市地位为目的。若收购人在未来12个月内拟增持上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
六、 本次要约收购股份的情况
本次要约收购股份为哈药股份除收购人本次间接收购取得的股份以外的其他已上市流通普通股。截至本报告书摘要签署之日，除本次间接收购取得的股份以外的哈药股份全部已上市流通普通股具体情况如下：
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注：此处的无限售条件流通股份不包含处于质押、冻结或其他受限状态的流通股份。
依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前30个交易日，哈药股份的每日加权平均价格的算术平均值为5.8542元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前6个月内，收购人不存在买卖哈药股份的情形。经综合考虑，收购人确定要约价格为5.86元/股。
若哈药股份在要约收购报告书摘要提示性公告之日至要约期届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。
七、 要约收购资金的有关情况
基于要约价格为5.86元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为7,732,588,731.26元。作为本次要约的收购人，中信资本天津已将由招商银行股份有限公司深圳分行开具的覆盖要约收购所需最高资金总额的银行保函提交至中国结算上海分公司，作为本次要约收购的履约保证。
收购人本次要约收购以现金支付，所需资金将来源于自有资金或对外筹措的资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中国结算上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
八、 要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期另行公告。
九、 收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况
（一） 收购人财务顾问
名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26层
联系人：朱卫、牛春晓、袁唯恒、王赢
电话：86 400 886 6338
传真：86 21 58 991896
（二） 收购人律师
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系人：蒋文俊
电话：010 85191300
传真：010 85191350
十、 要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2017年12月27日签署。
收购人声明
本要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《17号准则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，要约收购报告书摘要已全面披露了收购人在哈药股份拥有权益的股份情况。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在哈药股份拥有权益。
收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
本次要约收购为无条件、向除中信资本控股因本次间接收购取得股份以外的其他已上市流通股的股东发出的全面收购要约。目的是履行中信资本控股通过中信资本医药对哈药集团进行增资导致其间接控制哈药集团60.86%的股权，成为其间接控股股东，进而通过哈药集团间接控制上市公司哈药股份已发行股份的46.00%而触发全面要约收购义务。通过上述增资行为，哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。虽然收购人发出本要约不以终止哈药股份的上市地位为目的，但如本次要约收购导致哈药股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，中信资本控股可运用其所拥有的股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及哈药股份公司章程规定的方式提出相关建议，促使哈药股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持哈药股份的上市地位。如哈药股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有哈药股份股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。
本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告摘要中列载的信息或对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
释 义
在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
■
注：本报告书摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 收购人的基本情况
一、收购人的基本情况
（一）要约收购义务人
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（二）收购人
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二、要约收购义务人及收购人的产权及控制关系
（一）要约收购义务人及收购人的股权控制结构
截至本报告签署日，中信资本控股及中信资本天津的股权结构如下：
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注：上图仅为收购人及本次增资方的股权结构以及中信资本控股在增资前所持有哈药集团的股权情况，并不包含中信资本控股下属全部关联企业。
中信资本控股的股权结构比较均衡，无控股股东，没有任何一方对中信资本控股的股东会构成实际控制，也没有任何股东对中信资本控股的董事会或实际经营管理构成实际控制。中信资本控股各主要股东均未构成一致行动人，亦不存在共同控制的情形。
作为一家投资管理类公司，中信资本控股主要经营决策由管理层做出，仅有的两名执行董事也由管理层委派，管理层对公司的经营起决定性作用。
中信资本天津的控股股东为晋途有限公司，实际控制人为中信资本控股。
（二）收购人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，中信资本天津控制的核心企业基本情况如下：
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（三）收购人控股股东、实际控制人控制的核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，中信资本控股控制的核心企业如下：
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中信资本控股主要通过其管理的基金进行对外投资，基金投资项目分布在中国、日本、美国等全球主要经济活跃区域，主导和参与投资了阿里巴巴、顺丰速运、分众传媒、信达资产管理、亚信联创、冠生园、鸣海制陶、Pokka、Aavid Thermalloy、Elgin Equipment Group等一大批境内外知名的投资项目。
三、收购人已经持有的哈药股份的股份情况
截至本报告书摘要签署日，除通过中信资本医药持有哈药集团0.5%的股权，进而间接持有哈药股份股份外，中信资本天津未直接或间接持有哈药股份的股票。
截至本报告书摘要签署日，除通过中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药合计持有哈药集团45%的股权，进而间接持有哈药股份股份外，中信资本控股及其关联方未直接或间接持有哈药股份的股票。
四、收购人及控股股东的主要业务及成立至今的财务状况
（一）要约收购义务人、收购人主要从事的业务
中信资本控股为注册香港的公司，主营业务包括私募股权投资、房地产基金、结构融资及资产管理等。
中信资本天津成立于2009年1月23日，注册资本为4,496,430,994元，其经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资；资产管理及相关咨询服务。中信资本天津主要从事股权投资业务和私募基金投资管理业务。
（二）要约收购义务人最近三年的财务状况
中信资本控股2014年、2015年和2016年财务会计报告已经KPMG审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。中信资本控股最近三年主要会计数据如下：
单位：百万港币
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单位：百万港币
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注：中信资本控股财务报表按照香港会计准则编制。
（三）收购人最近三年的财务状况
中信资本天津2014年、2015年和2016年财务会计报告已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了毕马威华振审字第1702839号标准无保留意见的审计报告。中信资本天津合并口径最近三年主要会计数据如下：
单位：万元
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单位：万元
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五、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署日，要约收购义务人、收购人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人董事、监事及高级管理人员情况
（一）中信资本控股的董事基本情况
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最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）中信资本天津的董事、监事、高级管理人员基本情况
1、董事
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2、监事
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3、高级管理人员
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最近五年之内，上述人员未受到过行政处罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上股份以及金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，中信资本天津及其控股股东、实际控制人在境内、境外不存在直接或间接拥有其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，中信资本天津不存在持有金融机构权益的情况。
中信资本控股持有金融机构5%以上权益的情况如下：
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除前述情况外，收购人及其控股股东、实际控制人不存在其他持有超过5%的金融机构权益的情况。
第二节 要约收购目的及决定
一、要约收购目的
截至目前，中信资本控股有限公司（以下简称“中信资本控股”）旗下CITIC Capital Iceland Investment Limited（以下简称“中信冰岛”）与WP Iceland Investment Limited（以下简称“华平冰岛”）、黑龙江中信资本医药产业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中信资本医药”）分别持有哈药集团22.5%、22%、0.5%的股权，合计持有哈药集团45%的股权。
哈尔滨市国资委正积极推动哈药集团混合所有制改革相关工作的开展，中信资本控股看好哈药集团的未来发展，有意参与此次哈药集团的混合所有制改革，进一步加大对哈药集团的投资，拟通过其控制的中信资本医药对哈药集团进行增资。
本次增资完成后，中信资本控股旗下三家企业（中信冰岛、华平冰岛、中信资本医药）合计持有哈药集团60.86%的股权。由于哈药集团持有哈药股份已发行股份的46.00%，本次增资完成后，中信资本控股通过哈药集团间接拥有的权益将超过哈药股份已发行股份的30%，且哈药股份的实际控制人由哈尔滨市国资委变更为中信资本控股。根据《证券法》和《收购办法》，中信资本控股应当向哈药股份除哈药集团之外的其他所有持有上市流通普通股（A 股）的股东发出全面要约。
鉴于中信资本控股系依据香港法律成立并存续的有限公司，持有A股股份存在法律障碍，因此指定其境内子公司中信资本天津对本次要约收购中哈药股份A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。
本次要约收购不以终止哈药股份上市地位为目的。
二、收购人未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署之日，收购人除本次要约收购外，在未来12个月内暂无继续增持或处置其已拥有权益的股份计划，但不排除收购人根据市场情况和战略安排继续增持上市公司股份的可能，上述增持将不以终止哈药股份的上市地位为目的。若收购人在未来12个月内拟增持上市公司股份，收购人将依照相关法律法规履行信息披露等义务。
三、收购人关于本次要约收购的决定
（一）本次交易已履行的决策（审批）程序
2017年10月31日及11月15日，中信资本天津分别召开董事会和股东大会，同意由下属企业作为意向投资人参与哈药集团的混改工作，并审议通过了全面要约收购上市公司股份并签署相关文件的议案。
2017年12月25日，中信资本控股作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资；同意由于该等增资导致中信资本控股需就哈药集团下属两家上市公司发起全面要约收购，指定中信资本天津作为收购人实施该等要约收购，并签署指定函文件。
2017年12月25日，中信资本医药执行事务合伙人深圳汇智聚信作出决议，同意中信资本医药向哈药集团增资，并同意中信资本医药与哈药集团及其股东签署增资协议。
2017年12月25日，中信资本控股与中信资本天津签署《指定函》，约定中信资本天津作为本次要约收购的收购人，对本次要约收购中哈药股份、人民同泰A股上市流通股份履行要约收购义务，并由中信资本天津持有接受要约的股份。
2017年12月25日，哈药集团召开董事会，同意中信资本医药对哈药集团实施增资，并就上述增资相关事宜签署增资协议。
2017年12月25日，哈尔滨市国资委、中信冰岛、华平冰岛、哈尔滨国企重组管理顾问有限公司和哈药集团与中信资本医药签署《增资协议》。
（二） 本次交易尚需取得的审批
因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。
第三节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
除上市公司正在筹划的重大资产重组事项外，截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有在未来12个月内改变哈药股份主营业务的计划，也没有对哈药股份主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除在未来12个月内对哈药股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司正在筹划重大资产重组。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津不排除对上市公司现任董事会和高级管理人员的组成作出改变或调整。如需改变或调整，本次收购完成后，中信资本控股、中信资本天津将依法行使权利，根据实际情况向上市公司推荐合格的董事、监事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程的规定进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对哈药股份现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有对哈药股份分红政策进行重大调整的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津没有其他确定的对哈药股份业务和组织结构有重大影响的计划。
第四节 专业机构的意见
一、 参与本次收购的专业机构名称
收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：
（一） 收购人财务顾问
名称：平安证券股份有限公司
住所：深圳市福田区金田路4036号荣超大厦16-20楼
通讯地址：上海市浦东新区陆家嘴环路1333号中国平安金融大厦26层
联系人：朱卫、牛春晓、袁唯恒、王赢
电话：86 400 886 6338
传真：86 21 58 991896
（二） 收购人律师
名称：北京市君合律师事务所
住所：北京市建国门北大街8号华润大厦20层
联系人：蒋文俊
电话：010 85191300
传真：010 85191350
二、 各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间关联的关系
截至本报告书摘要公告之日，参与本次收购的各专业机构与收购人、哈药股份以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、 收购人聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，平安证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购哈药股份股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。
因本次交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报国有资产监督管理委员会等有权部门审批。”
四、 收购人聘请的律师发表的意见
作为收购人聘请的法律顾问，君合律所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：
“基于上述内容，本所律师认为，收购人本次要约收购符合《证券法》、《收购办法》等法律法规的规定，具备收购哈药股份相关股份的主体资格，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；收购人已履行本次要约收购所需的必要批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力，同时也不存在影响收购人支付本次要约收购所需收购资金的法律障碍或重大不确定性；收购人不存在于本次要约收购后任何将对上市公司造成重大不利影响的后续计划；收购人为本次要约收购编制的《报告书摘要》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次增资交易为中信资本控股控制的中信资本医药对国有控股企业哈药集团进行增资，尚需哈尔滨市国资委将本次增资事宜逐级上报有权国有资产监督管理部门审批。”
第五节 其他重大事项
除本报告书摘要已经披露的有关本次要约收购的信息外，中信资本控股、中信资本天津郑重说明：
1、截至本报告书摘要签署之日，中信资本控股、中信资本天津或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、中信资本控股、中信资本天津不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、中信资本控股、中信资本天津不存在任何其他对哈药股份股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、中信资本控股、中信资本天津不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。
要约收购义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
中信资本控股有限公司（盖章）
授权代表签名
张懿宸
2017年12月27日
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。
中信资本股权投资（天津）股份有限公司（盖章）
法定代表人签名
张懿宸
2017年12月27日
中信资本控股有限公司（盖章）
授权代表签名
张懿宸
2017年12月27日
中信资本股权投资（天津）股份有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）签名
张懿宸
2017年12月27日
