顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-083
顺丰控股股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第四届董事会第十一次会议，于2017年12月21日通过电子邮件发出会议通知，2017年12月27日在公司会议室以通讯表决方式召开。本次会议应参与董事12名，实际参与董事12名。会议由董事长王卫先生主持，董事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》
根据实际经营需要，董事会同意将公司注册地址由“安徽省马鞍山市当涂工业园”变更为“深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室”。同时，公司拟将《公司章程》中有关公司注册地址信息作相应修改。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册地址并修订<公司章程>的公告》（2017-085）。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司在境外发行债券的议案》
董事会同意公司拟通过下属境外全资子公司SF Holding Limited在英属维尔京群岛注册成立的境外全资子公司SF Holding Investment Limited在境外公开发行不超过5亿美元（含5亿）的债券，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司在境外发行债券的公告》（2017-086）。
公司独立董事已对该议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》
董事会同意公司为拟设立的全资子公司SF Holding Investment Limited在境外发行债券提供担保，担保额度不超过5亿美元（含5亿），担保期限不超过10年（含10年），董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司在境外发行债券提供担保的公告》（2017-087）。
公司独立董事已对该议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
本议案尚需提交至公司股东大会审议。
四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
鉴于6名激励对象离职，不再符合激励对象条件。根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，激励对象人数由808人调整为802人，授予限制性股票总量由274.00万股调整为270.54万股。此外，激励对象JIN LIN为别名，现更正为其护照合法登记姓名JING LIN。
该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号：2017-088)。
五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2017年12月27日，向802名激励对象授予限制性股票270.54万股，授予价格为29.32元/股。
公司独立董事已对该议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（2017-089）。
六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》
根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会认为本次股票增值权激励计划的授予条件已经满足，确定授予日为2017年12月27日，向20名激励对象授予股票增值权5.94万份，行权价格为29.32元/股。
公司独立董事已对该议案发表独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
该议案具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（2017-089）。
七、会议以12票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年1月12日召开2018年第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-090）。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-084
顺丰控股股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议，于2017年12月21日通过电子邮件发出会议通知，2017年12月27日在公司会议室以现场表决加通讯表决方式召开。本次会议应参与监事5名，实际参与监事5名，监事刘冀鲁以通讯表决方式参加。会议由监事会主席陈启明先生主持，监事会会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。经充分讨论和审议，会议形成决议如下：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》
监事会经核查认为，本次公司为全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为全资子公司在境外发行债券提供担保的公告》（2017-087）。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次调整符合《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》(公告编号：2017-088)。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
公司监事会对本次限制性股票激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为：
1、本次拟授予限制性股票激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（2017-089）。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予股票增值权的议案》
公司监事会对本次股票增值权激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为：
1、本次拟授予股票增值权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告》（2017-089）。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
监 事 会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-085
顺丰控股股份有限公司
关于变更注册地址并修订<公司章程>的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》。公司根据实际经营需要，拟对注册地址进行变更，详情如下：
一、公司注册地址变更情况
公司根据实际经营需要，公司拟将注册地址由“安徽省马鞍山市当涂工业园”变更为“深圳市宝安区福永大道303号万福大厦8楼801室”。
二、修改《公司章程》部分条款内容
公司拟将《公司章程》中有关公司注册地址信息作相应修改，具体内容如下：
■
三、其他说明
本次变更公司注册地址并修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-086
顺丰控股股份有限公司
关于全资子公司在境外发行债券的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）海外发展战略，为提升海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，公司于2017年12月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司在境外发行债券的议案》，同意公司通过下属境外全资子公司SF Holding Limited拟在英属维尔京群岛注册成立的境外全资子公司SF Holding Investment Limited（以下简称“SFHI”或“发行人”）， 在境外公开发行不超过5亿美元（含5亿）的债券，并由公司为本次发行提供担保。本议案尚需公司股东大会审议通过。具体情况如下：
一、关于本次境外发行债券的基本方案
1、发行主体
公司下属境外全资子公司SF Holding Limited拟在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司SFHI。
2、担保人
顺丰控股股份有限公司。
3、发行方式及规模
本次拟申请公开发行不超过5亿美元（含5亿）的高级无抵押固息债券。
4、发行币种：美元。
5、发行利率：固定利率，根据市场情况而定。
6、发行时间
SFHI将根据实际资金需求情况，在相关监管机构备案登记有效期内一次性或分期多次发行。
7、募集资金用途
本次拟发行债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于一般公司用途，包括但不限于置换境外银行贷款、补充营运资金及投资。
8、发行期限
本次拟发行债券的期限不超过10年（含10年），具体发行期限将根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
9、发行对象
此次拟发行债券将遵循美国证券法S条例，面向美国以外合格机构投资者发行。
10、债券上市安排
本次拟发行债券的上市地点在香港联合交易所（简称“联交所”）。公司将按照联交所的相关规定办理本次债券交易流通事宜。
11、决议的有效期
本次拟发行债券的决议的有效期为自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起24个月。
二、关于本次拟发行债券的相关授权事宜
根据公司本次发行的安排，为合法、高效、有序地完成本次发行相关工作，董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士负责办理与本次拟发行债券相关具体事宜，包括但不限于：
1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案，决定本次债券发行及上市的具体事宜，包括但不限于根据公司资金需要及市场情况，与承销商协商确定或调整发行的规模、发行品种、各品种金额、利率、期限、发行时间、发行对象、发行方式、是否分期发行及发行期数，在相关监管部门备案登记文件有效期内决定各期限发行金额的安排、是否设置回售条款及/或赎回条款、确定并聘请各中介机构（包括但不限于承销商、评级机构、律师事务所等）并与其签署和执行相关协议、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、评级安排、债券上市与发行等与本次发行有关的一切事宜。
2、根据监管机构意见和/或市场条件的变化，与委任的各中介机构（包括但不限于承销商、评级机构、律师事务所等）对本次发行及上市方案及所有相关发行文件、合同及协议进行谈判、制定、签署及必要的修改和调整，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件，包括但不限于本次发行境外美元债券的招债书、承销协议及其他相关协议等，各种公告及其他需披露文件，并代表公司及SFHI向相关监管部门办理债券的备案登记以及交易流动等所有必要手续。
3、进行债券发行、上市的相关谈判，签署所有相关合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4、采取所有必要的行动，决定、办理其他与本次发行及上市相关的具体事宜。
上述授权事项自股东大会会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效。
三、发行相关的审批程序
本次拟发行债券方案、担保及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。最终方案以中华人民共和国国家发展和改革委员会等机构备案登记文件为准。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次债券备案登记及相关发行进展情况。
四、独董董事意见
独立董事认为：本次公司下属全资子公司拟在境外发行债券，符合公司海外发展战略，有利于提升公司海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此我们同意本次公司全资子公司在境外发行债券事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议。
2、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-087
顺丰控股股份有限公司
关于为全资子公司在境外发行债券提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“顺丰控股”）于2017年12月27日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于为全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》，公司拟通过下属境外全资子公司SF Holding Limited在英属维尔京群岛注册成立的境外全资子公司SF Holding Investment Limited（以下简称“SFHI”或“发行人”） 在境外公开发行不超过5亿美元（含5亿）的债券，董事会同意公司为全资子公司SFHI在境外发行债券提供担保，担保额度不超过5亿美元（含5亿），担保期限不超过10年（含10年）。董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。
根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次对外担保事项属于公司股东大会决策权限，尚需提交至股东大会审议，本事项不构成关联交易。
二、被担保人基本情况及担保事项
1、被担保人：公司下属全资子公司SF Holding Investment Limited（暂定名，实际名称以最终注册为准，以下简称“SFHI”）
2、拟成立时间：2018年1月
3、拟注册资本：1美元
4、注册地点：英属维尔京群岛
5、与上市公司的关联关系：SF Holding Investment Limited为公司全资子公司
6、对外担保主要内容：公司为SF Holding Investment Limited本次在境外发行美元债券提供担保。
7、担保额度及范围：不超过5亿美元（含5亿）的债券及利息、其他相关发行费用等，具体担保金额以债券实际发行为准。
8、担保期限：不超过10年（含10年），具体担保期限将以债券实际发行为准。
9、担保方式：信用担保
10、授权事项：董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。
上述授权事项自股东大会会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止有效。
三、董事会意见
董事会认为本次公司为全资子公司在境外发行债券提供担保事项，符合公司海外发展战略，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于提升海外资金实力，拓宽融资渠道以及优化融资结构，不会损害公司股东的利益。同意公司为全资子公司在境外发行债券提供担保，担保额度不超过5亿美元（含5亿），担保期限不超过10年（含10年），董事会提请股东大会授予董事会及董事会授权公司财务负责人伍玮婷女士在上述担保额度范围内具体组织实施并签署相关合同及授权文件以及根据实际情况作相应调整。同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
四、独立董事意见
独立董事认为：本次公司为全资子公司在境外发行债券提供担保，符合公司海外发展战略，有利于公司的长远发展，对外担保决策程序合法，未损害公司及其股东，尤其是中小股东的利益。因此我们同意本次公司为全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会经核查认为，本次公司为全资子公司在境外发行债券提供担保符合公司海外发展战略，本次对外担保的决策程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司为全资子公司在境外发行债券提供担保事项，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。
六、累计担保数额
截止披露日，公司（含控股子公司）对外担保余额为37亿元，占公司2016年度经审计净资产的18%；公司（含控股子公司）对外担保总额为257亿元（含本次对外担保金额预计），均为公司（含控股子公司）对控股子公司的担保，占公司2016年度经审计净资产的125%。公司及子公司无逾期对外担保情形。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第十一次会议的独立意见。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-088
顺丰控股股份有限公司
关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》。现对相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年11月14日，公司公告披露《监事会关于公司2017年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事项
1、鉴于6名激励对象离职，不再符合激励对象条件。根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，激励对象人数由808人调整为802人，授予限制性股票总量由274.00万股调整为270.54万股。此外，激励对象JIN LIN为别名，现更正为其护照合法登记姓名JING LIN。
2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划激励对象人数、授予总量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司本次调整限制性股票授予相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调整的规定，同意公司董事会对限制性股票激励对象人数、授予总量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次限制性股票激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：本次调整符合《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等法律、法规、规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
六、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为：顺丰控股本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资格合法有效。
本次限制股票激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的的法律意见书。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-089
顺丰控股股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票及股票增值权的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划和2017年股票增值权激励计划规定的限制性股票和股票增值权授予条件已经成熟，根据公司2017年12月27日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予股票增值权的议案》，限制性股票和股票增值权的授予日为2017年12月27日。现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2017年股权激励计划简述
1、2017年11月30日公司召开2017年第四次临时股东大会，审议通过了《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案（以下简称“限制性股票激励计划”）和《顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》的议案（以下简称“股票增值权激励计划”），其主要内容如下：
（1）标的股票来源：限制性股票激励计划的股票来源为向激励对象定向发行公司A股普通股股票。股票增值权不涉及到实际股份，以公司股票作为虚拟股票标的。
（2）标的股票数量：限制性股票激励计划拟向激励对象授予限制性股票总计274.00万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额441,101.55万股的0.06%。股票增值权激励计划所涉及的公司虚拟标的股票总数为5.94万份，约占本激励计划公告时公司股本总额441,101.55万股的0.001%。
（3）激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计808人，激励对象为公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。股票增值权激励计划授予涉及的激励对象共计20人，激励对象为受政策限制无法纳入限制性股票激励计划的公司外籍核心人才。
2、对限制性股票解除限售期和股票增值权等待期安排的说明
本次股权激励计划的有效期自限制性股票和股票增值权授予完成登记之日起计算，整个激励计划有效期最长不超过48个月。
自限制性股票和股票增值权授予完成登记之日起12个月为限售期/等待期。限售期/等待期后为解除限售期/行权期，在限售期/等待期和解除限售期/行权期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解除限售期/行权的限制性股票和股票增值权不得转让或用于担保或偿还债务。
本次股权激励计划授予的限制性股票/股票增值权的解除限售期/行权期及各期解除限售/行权时间安排如下表所示：
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3、公司业绩考核要求
本次股权激励计划授予的限制性股票和股票增值权，在2017—2018年的2个会计年度中，分年度对公司业绩指标和个人绩效指标进行考核，以达到考核目标作为激励对象当年度的解除限售/行权条件，授予的限制性股票和股票增值权各年度业绩考核目标如下表所示：
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4、个人绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。
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若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售/行权额度=个人层面系数×个人当年计划解除限售/行权额度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年10月25日，公司召开第四届董事会第九次会议，会议审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
2、2017年10月25日，公司召开第四届监事会第八次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》、《关于核实〈2017年股票增值权激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2017年11月14日，公司公告披露《监事会关于公司2017年股权激励计划授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017年11月30日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）及其摘要》、《公司2017年股权激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》。
5、2017年12月27日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向激励对象授予股票增值权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
1、鉴于6名激励对象离职，不再符合激励对象条件。根据《顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对激励对象及授予数量进行调整，激励对象人数由808人调整为802人，授予限制性股票总量由274.00万股调整为270.54万股。此外，激励对象JIN LIN为别名，现更正为其护照合法登记姓名JING LIN。
2、除上述调整外，本次实施的限制性股票激励计划和股票增值权激励计划 的相关内容与已披露的激励计划内容一致，不存在其他差异。
三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中“限制性股票/股票增值权的授予条件”的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、本次限制性股票的授予日为：2017年12月27日
2、本次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股29.32元。
4、授予限制性股票的激励对象共802名，授予的限制性股票数量为270.54万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、股票增值权的授予情况
1、本次股票增值权的授予日为：2017年12月27日
2、本次授予的股票增值权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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3、行权价格：本次股票增值权行权价格为每份29.32元。
4、授予股票增值权的激励对象共20名，授予的股票增值权数量为5.94万份。
六、限制性股票/股票增值权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
1、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月27日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，预计未来两年限制性股票激励成本为5743.56万元，则2018年—2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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本计划限制性股票的成本将计入相关成本费用。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以公司在年度报告中披露数据为准。
2、股票增值权的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票增值权数量，并按照每个资产负债表日顺丰控股股票收盘价与行权价格间的差额作为股票增值权公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。具体对财务状况和经营成果的影响，应以公司在年度报告中披露数据为准。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
九、监事会意见
公司监事会对本次限制性股票激励计划和股票增值权激励计划所涉激励对象名单进行核查后认为：
1、本次拟授予限制性股票/股票增值权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。
3、激励对象均为对公司未来经营和发展起到重要作用的核心人才（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
4、上述人员均不存在下述任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
5、激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
综上，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。
十、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本次激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、根据公司2017年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司2017年限制性股票激励计划和2017年股票增值权激励计划的授予日为2017年12月27日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。
2、本次拟授予限制性股票/股票增值权的激励对象为公司股东大会审议通过的激励对象名单中的人员，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2017年股票增值权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票/股票增值权的情形，公司本次股权激励计划规定的授予条件已成就。
综上，我们同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年12月27日，并同意以29.32元/股向符合授予条件的802名激励对象授予270.54万股限制性股票和向符合授予条件的20名激励对象授予5.94万份股票增值权。
十一、法律意见书结论性意见
北京大成（上海）律师事务所律师认为：
1、顺丰控股本次限制性股票激励计划调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年限制性股票激励计划》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资格合法有效。
本次限制股票激励计划的调整及授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
2、顺丰控股本次股票增值权激励计划授予相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，授予条件已成就，授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《2017年股票增值权激励计划》的相关规定，合法、有效。激励对象不存在不符合《2017年股票增值权激励计划》规定的获授条件的情形，激励对象的主体资格合法有效。
本次股票增值权激励计划的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规范性文件进行信息披露。
十二、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票及股票增值权激励计划授予相关事项发表专业意见，截止报告出具日，顺丰控股和本次激励计划的激励对象均符合《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2017年股票增值权激励计划（草案）》规定授予所必须满足的条件，本次限制性股票/股票增值权的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十一次会议相关事宜的独立意见；
4、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及授予事项的的法律意见书；
5、北京大成（上海）律师事务所关于顺丰控股股份有限公司2017年股票增值权激励计划授予事项的法律意见书；
6、上海荣正投资咨询有限公司关于顺丰控股股份有限公司2017年限制性股票及股票增值权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-090
顺丰控股股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
顺丰控股股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议决定于2018年1月12日（星期五）召开公司2018年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、 股东大会届次：公司2018年第一次临时股东大会。
2、 股东大会召集人：公司董事会。
3、 会议召开的合法、合规性：
本次会议的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的规定。
4、 会议召开日期、时间:
（1）现场会议召开时间：2018年1月12日（周五）下午15:00。
（2） 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2018年1月12日（周五）上午9:30至11:30、下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2018年1月11日（周四）下午15:00至2018年1月12日（周五）下午15:00任意时间。
5、 会议召开方式：
本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。届时将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。
6、 出席对象：
（1）本次会议的股权登记日为2018年1月5日（周五），截至2018年1月5日（周五）下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或者在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
7、 会议地点：深圳市南山区海天一路深圳软件产业基地5栋B座大会议室
二、会议审议事项
1、 《关于变更注册地址并修订<公司章程>的议案》；
2、 《关于全资子公司在境外发行债券的议案》；
3、 《关于为全资子公司在境外发行债券提供担保的议案》。
上述议案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对上述议案的中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。
上述议案1、2、3已于2017年12月27日经公司董事会第十一次会议审议通过，议案3已于2017年12月27日经公司监事会第九次会议审议通过，内容详见2017年12月28日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
议案1、2、3为特别决议议案，须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
三、提案编码
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四、会议登记等事项
1、登记方式：
（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。
（2）法人股东应由其法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书办理登记手续；出席人员应携带上述文件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，登记材料与现场登记一致，不接受电话登记。
2、登记时间：2018年1月8日9:00—17:00
3、登记地点：深圳市福田区新洲十一街万基商务大厦证券事务部
4、联系方式
联系人：欧景芬
联系电话：0755-36395338
传真号码：0755-36646400
电子邮箱：sfir@sf-express.com
5、会议费用：本次股东大会不发放礼品和有价证券，与会股东、股东代表食宿及交通费用自理。
五、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第十一次会议决议；
2、公司第四届监事会第九次会议决议。
特此通知。
顺丰控股股份有限公司
董 事 会
2017年 12月28日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362352。
2、投票简称：“顺丰投票”。
3、填报表决意见或选举票数
本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
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4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018年1月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统投票的开始时间为2018年1月11日15:00时，结束时间为2018年1月12日15:00时。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹委托____________先生/女士（证件号码：_________ _________，以下简称“受托人”）代表本人/本单位出席顺丰控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。
(下转102版)
