顺丰控股股份有限公司

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本人已通过深圳证券交易所网站了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

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注1：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中“√”为准，对同一项表决议案，不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按照自己的意思决定对该事项进行投票表决。

注2：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须经法定代表人签名并加盖单位公章。

证券代码：002352 证券简称：顺丰控股 公告编号：2017-091

顺丰控股股份有限公司

关于公司全资子公司参与投资股权投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整, 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、为进一步加强顺丰控股股份有限公司（以下简称“顺丰控股”、“公司”、“上市公司”）对外投资合作及共享整合优势资源，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力，2017年12月26日，公司全资子公司深圳市顺丰投资有限公司（以下简称“顺丰投资”）签署了《苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）(以下简称“投资基金”、“基金”)主要投资于物流和供应链领域，基金规模最高不超过人民币50亿元，目前已认缴出资总额为人民币204,000万元。顺丰投资拟以人民币5000万元认缴投资基金份额，占已认缴出资总额的比例2.45%。

2、根据《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上市公司与专业投资机构合作投资》、《公司章程》等相关制度规定，本次对外投资在董事长审批权限范围内，无须经过董事会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、专业投资机构基本情况（基金管理人）

1、名称：上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）

2、注册地址：上海市崇明县新村乡耀州路741号2幢427室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：严力

5、注册资本：10000万元人民币

6、成立日期：2014年10月30日

7、统一社会信用代码：91310230320804825B

8、实际控制人：严力

9、经营范围：投资管理，企业管理，资产管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划，商务咨询，图文设计制作，会务服务，展览展示服务，创意服务，网络科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务。

10、合伙人信息：

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11、上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为P1008750。

12、关联关系或其他利益说明：

上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）与其他参与设立投资基金的投资人上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）、宁波鼎朗投资合伙企业(有限合伙)、宁波鼎季投资合伙企业(有限合伙)为同一控制下的关联方，存在一致行动关系。

上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。

三、其他投资人情况

（一）上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）

1、名称：上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）

2、注册地址：上海市崇明县新村乡耀州路741号1幢221室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：汤涛

5、注册资本：400万元人民币

6、成立日期：2011年08月29日

7、统一社会信用代码：91310230582056062Q

8、实际控制人：严力

9、经营范围：创业投资，实业投资，资产管理，商务咨询，投资管理、咨询，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

10、关联关系或其他利益说明：上海钟鼎创业投资中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（二）宁波鼎朗投资合伙企业(有限合伙)

1、名称：宁波鼎朗投资合伙企业(有限合伙)

2、主要经营场所：浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼2号楼299室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：汤涛

5、注册资本：3000万元人民币

6、成立日期：2017年10月10日

7、统一社会信用代码：91330201MA2AEPJN3Y

8、实际控制人：严力

9、经营范围：实业投资，企业管理咨询。

10、关联关系或其他利益说明：宁波鼎朗投资合伙企业(有限合伙)与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（三）宁波鼎季投资合伙企业(有限合伙)

1、名称：宁波鼎季投资合伙企业(有限合伙)

2、主要经营场所：浙江省宁波象保合作区邻里中心商住楼2号楼299-1室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：汤涛

5、注册资本：3000万元人民币

6、成立日期：2017年10月10日

7、统一社会信用代码：91330201MA2AEPJM54

8、实际控制人：严力

9、经营范围：实业投资，企业管理咨询。

10、关联关系或其他利益说明：宁波鼎季投资合伙企业(有限合伙)与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（四）苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）

1、名称：苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心15栋

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人：苏州工业园区元禾辰坤股权投资基金管理中心（有限合伙）

5、注册资本：321000万元人民币

6、成立日期：2016年01月20日

7、统一社会信用代码：91320594MA1MEL7E1L

8、经营范围：从事非证券股权投资活动及相关咨询业务；创业投资及相关咨询业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务。

9、关联关系或其他利益说明：苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（五）上海德殷投资控股有限公司

1、名称：上海德殷投资控股有限公司

2、住所：上海市青浦区重固镇北青公路6878号1幢2层E区212室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：陈德军

5、注册资本：20000万元人民币

6、成立日期：2015年11月09日

7、统一社会信用代码：91310118MA1JL102XR

8、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。

9、关联关系或其他利益说明：上海德殷投资控股有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（六）兴业财富资产管理有限公司

1、名称：兴业财富资产管理有限公司

2、住所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路2250号2幢三层370室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：卓新章

5、注册资本：78000万元人民币

6、成立日期：2013年06月28日

7、统一社会信用代码：91310000071243886J

8、经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

9、关联关系或其他利益说明：兴业财富资产管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（七）深圳市利通产业投资基金有限公司

1、名称：深圳市利通产业投资基金有限公司

2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：任宇昕

5、注册资本：50000万元人民币

6、成立日期：2013年08月05日

7、统一社会信用代码：91440300075839388T

8、经营范围：股权投资、创业投资、受托管理股权投资及创业投资基金、投融资顾问、管理咨询。

9、关联关系或其他利益说明：深圳市利通产业投资基金有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（八）宁波梅山保税港区信程永懿资产管理有限公司

1、名称：宁波梅山保税港区信程永懿资产管理有限公司

2、住所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼757室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：张锐

5、注册资本：1000万元人民币

6、成立日期：2017年06月23日

7、统一社会信用代码：91330206MA2923139M

8、经营范围：资产管理、投资管理、项目投资。

9、关联关系或其他利益说明：宁波梅山保税港区信程永懿资产管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（九）石河子市辰尚股权投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：石河子市辰尚股权投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：新疆石河子开发区北四东路37号1-148室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人: 韩翔

5、注册资本：30000万元人民币

6、成立日期：2016年04月21日

7、统一社会信用代码：91659001MA7760877P

8、经营范围：从事对非上市企业的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

9、关联关系或其他利益说明：石河子市辰尚股权投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十）江苏京东邦能投资管理有限公司

1、名称：江苏京东邦能投资管理有限公司

2、住所：宿迁市宿豫区洪泽湖东路19号恒通大厦4层416室

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：张雱

5、注册资本：8000万人民币

6、成立日期：2015年08月04日

7、统一社会信用代码：9132131134642891XT

8、经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，广告代理、发布，版权代理，软件设计及技术开发、技术咨询、技术服务。

9、关联关系或其他利益说明：江苏京东邦能投资管理有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十一）天津三快科技有限公司

1、名称：天津三快科技有限公司

2、住所：天津生态城动漫中路126号动漫大厦B1区2层203

3、企业类型：有限责任公司

4、法定代表人：王兴

5、注册资本：109000万人民币

6、成立日期：2013年07月12日

7、统一社会信用代码：911201160731182452

8、经营范围：计算机软硬件、网络技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机服务；商务咨询；市场营销策划、企业营销策划；票务代理；设计、制作、代理、发布广告。

9、关联关系或其他利益说明：天津三快科技有限公司与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十二）上海晨光创业投资中心（有限合伙）

1、名称：上海晨光创业投资中心（有限合伙）

2、主要经营场所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号4幢501室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人: 陈湖文

5、注册资本：3000万人民币

6、成立日期：2011年05月12日

7、统一社会信用代码：91310120574174341X

8、经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），企业管理咨询，商务信息咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划。

9、关联关系或其他利益说明：上海晨光创业投资中心（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十三）朱岳海

1、姓名：朱岳海

2、证件号码：33262119********55

3、关联关系或其他利益说明：朱岳海与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

（十四）宁波梅山保税港区丰福投资合伙企业（有限合伙）

1、名称：宁波梅山保税港区丰福投资合伙企业（有限合伙）

2、主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心二十三号办公楼244室

3、企业类型：有限合伙企业

4、执行事务合伙人: 陈美香

5、注册资本：3000万元

6、成立日期：2017年12月12日

7、统一社会信用代码：91330206MA2AG9R03J

8、经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

9、关联关系或其他利益说明：宁波梅山保税港区丰福投资合伙企业（有限合伙）与本公司及本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

四、投资基金的基本情况

1、名称：苏州钟鼎五号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以工商注册的最终名称为准）

2、组织形式：有限合伙企业

3、基金规模：投资基金的总投资规模最高不超过人民币50亿元。

4、出资方式：货币

5、主要经营场所：苏州工业园区东沙湖股权投资中心

6、经营范围：投资、投资咨询及投资管理服务（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。

7、经营期限：

经营期限为七年。投资期为四年，自基金成立日起算。退出期为投资期结束后至投资基金经营期限届满的期间。

若普通合伙人认为确有必要，普通合伙人可自主决定延长有限合伙的退出期两次，每次可延长一年；在第二次延长期届满后，经合计持有认缴出资总额51%以上的有限合伙人的同意，普通合伙人可根据有限合伙的实际情况再次延长退出期一个自然年度；继续延长的，需经全体合伙人一致同意。

五、合伙协议的主要内容

1、截止目前，全体合伙人的总认缴出资额为人民币20.4亿元，合伙人已认缴基金出资总额与比例为：

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在投资基金最终规模不超过人民币50亿的范围内，经咨询委员会全体成员同意，执行事务合伙人可决定接纳新的有限合伙人入伙。

2、出资缴纳期限与安排

除非另有规定或执行事务合伙人另行决定，各合伙人对投资基金的认缴出资额将根据投资进度分五到十期缴付，每期缴付的出资为各合伙人认缴出资额的10-25%。每一期出资均采用书面通知付款方式，由执行事务合伙人根据投资基金对外投资和支付投资基金费用的资金需求确定具体出资时间和金额。

3、执行事务合伙人及基金管理人

上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）为投资基金的执行事务合伙人及基金管理人。

4、合伙人会议

合伙人会议为投资基金的最高权力机构，由全体合伙人组成，除另有约定外，合伙人会议须由普通合伙人及合计持有认缴出资总额三分之二以上的有限合伙人共同出席方为有效。合伙人会议的职能和权力主要包括听取执行事务合伙人的年度报告；强制普通合伙人退伙；接纳新的普通合伙人；根据合伙协议约定批准普通合伙人的权益转让；投资基金与另一经济组织的合并、分立或者变更组织形式；决定不按实缴出资比例进行投资基金投资收入的分配；投资基金的中止、终止或解散；按照合伙协议规定决定清算等事项。

合伙人会议至少每年举行一次会议。

5、咨询委员会

咨询委员会：执行事务合伙人在基金成立日起三个月内组建咨询委员会。咨询委员会决议事项应当由过半数成员同意后方可通过，协议另有约定的除外。投资基金的以下事项应经咨询委员会会议审议通过后方可执行：合伙协议的实质修改；投资基金的总认缴出资额的增加或者减少；投资基金投资策略的变化；变更投资基金的名称和注册地址；除合伙协议明确约定由执行事务合伙人自行决定的合伙人入伙事项外，有限合伙人的入伙、退伙和有限合伙人转让有限合伙权益等事项。

上市公司不向基金委派咨询委员会委员。

6、投资委员会

投资委员会决定有限合伙的所有投资业务。投资委员会由执行事务合伙人上海鼎迎投资管理中心（有限合伙）设立。

投资委员会由六人组成，每人拥有一票投票权。投资委员会会议须由五人以上共同出席方为有效。投资委员会在投资项目决策时，采取4票或以上同意即通过的决策方式。

上市公司不向基金委派投资委员会委员，对基金拟投资标没有一票否决权。

7、投资目标

投资基金将主要采取股权投资的方式，主要投资于物流和供应链领域。

8、收益分配

投资基金就任一项目投资取得的投资回收款项在扣除执行事务合伙人根据合伙协议规定合理扣除或预留款项之外的剩余部分，应按照下列顺序进行实际分配：

（1）根据各有限合伙人实缴出资比例向有权参与分配的有限合伙人进行分配，直到所有该等有限合伙人均收回其对于投资基金的全部实缴出资额；

（2）根据上述第(1)项分配后，如有余额，向各普通合伙人按其各自的实缴出资比例分配，直到所有该等普通合伙人收回其对投资基金的全部实缴出资额；

（3）根据上述第(2)项分配后，如有余额，向有权参与分配的有限合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等有限合伙人之门槛收益1；

（4）根据上述第(3)项分配后，如有余额，向普通合伙人按其各自的实缴出资比例进行分配，直到累计达到所有该等普通合伙人之门槛收益1；

（5）根据上述第(4)项分配后，如有余额，向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人分配取得的累计收益（税前）达到累计分配给全体合伙人的全部投资收益（税前）的20%；

（6）根据上述第(5)项分配后，如有余额，余额的80%将在所有有权参与分配的合伙人之间依照其各自实缴出资比例分配，余额的20%分配给普通合伙人或普通合伙人指定的关联主体。

注：门槛收益指合伙人就其实缴出资额实现每年8%的内部收益率计算而得的收益。

9、会计制度

执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映投资基金交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。投资基金应当根据中国会计准则并以中文进行会计记录和书写财务报告。

投资基金的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自基金成立日起到当年的12月31日。

投资基金应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对有限合伙的财务报表进行审计。审计机构由咨询委员会三分之二以上有表决权的成员提议选定和更换。

自投资基金设立的第一个完整季度和完整会计年度结束时起，执行事务合伙人应于每年3月31日前以信件、传真、电子邮件或其他方式向投资基金提交经独立审计机构审计的上一年度财务报表；并于每季度结束后四十五日内向有限合伙人提交上一季度未经审计的季度财务报表。

10、退出机制

有限合伙人发生下列情形时，可以退伙：

(1) 本协议约定的退伙事由出现；

(2) 经全体合伙人一致同意；

(3) 发生有限合伙人难以继续参加合伙的事由；

(4) 其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务并导致如下情况：其他有限合伙人逾期未付出资达到有限合伙届时应付认缴出资额的50%，或者因普通合伙人故意或重大过失导致投资基金发生的损失达到全体合伙人对投资基金总认缴出资额的50%。

11、违约条款

普通合伙人应基于诚实信用原则为有限合伙谋求最大利益。若因普通合伙人存在法律规定或本协议约定的故意或重大过失行为，致使有限合伙受到损害或承担债务、责任，普通合伙人应依法承担赔偿责任。

12、生效条件

合伙协议自普通合伙人及有限合伙人签署之日起生效,已于2017年12月26日生效。

六、其他说明

上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

本次公司全资子公司参与投资基金，不会导致同业竞争或关联交易。

七、投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

1、投资目的

本次公司的全资子公司参与投资基金符合公司发展战略，有利于加强公司对外投资合作及共享整合优势资源，使公司达到产业经营与资本经营的良性互动，提升公司的核心竞争力和盈利能力。

2、存在的风险

投资基金尚未完成在中国证券投资基金业协会的产品备案登记，后续投资进展及完成情况尚存在不确定性。投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。同时，投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。

3、对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金，投资额度不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响。

特此公告。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会

二○一七年十二月二十八日