上海雅仕投资发展股份有限公司
首次公开发行Ａ股股票上市公告书

2017-12-28 来源：上海证券报

股票简称：上海雅仕股票代码：６０３３２９

特别提示

本公司股票将于２０１７年１２月２９日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股东锁定股份承诺

（一）控股股东和实际控制人承诺

１、控股股东雅仕集团承诺

（１）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理雅仕集团在本次发行前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

（２）发行人上市后６个月内如股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，雅仕集团持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

２、实际控制人孙望平承诺

（１）本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

（２）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

（３）本人在担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。

并且，如本人在担任公司董事、监事或高级管理人员任期届满前离职的，本人将在就任时确定的任期内和任期届满后６个月内，继续遵守下列限制性规定：（１）每年转让的股份不超过本人所持有本公司股份总数的２５％；（２）离职后半年内，不转让本人所持本公司股份；（３）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。

（４）本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

（５）发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

（６）如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

（７）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

（二）实际控制人近亲属孙忠平承诺

本人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

（三）实际控制人控制的上海初映承诺

承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

（四）本公司股东江苏高投、江苏侬道、海通开元、连云港初映、浙江东翰承诺

承诺人自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前承诺人持有的股份公司股份，也不由股份公司收购该部分股份。

（五）间接持有公司股份的董事、监事、高级管理人员王明玮、杜毅、关继峰、邓勇、贾文丽、金昌粉、李清、郭长吉承诺

１、本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。

２、自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

３、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让发行人股份不超过本人持有的发行人股份总数的２５％，并且在卖出后六个月内不再行买入发行人股份，买入后六个月内不再行卖出发行人股份；离职后半年内，不直接或间接转让本人持有的发行人股份。

４、本人直接或间接所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

５、发行人上市后６个月内如发行人股票连续２０个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于发行人首次公开发行股票时的发行价，或者上市后６个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于发行人首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长６个月。

６、如本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

７、若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

二、发行前滚存未分配利润的安排

经发行人２０１５年第四次临时股东大会审议通过，首次公开发行股票前的滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

三、发行人利润分配政策

２０１５年１１月２９日，公司２０１５年第四次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》（上市后适用），发行上市后的股利分配政策如下：

１、利润分配原则

（１）公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（２）公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

２、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

３、现金分红条件

（１）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

（３）公司未来１２个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来１２个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产５０％，且超过５，０００万元；或者，公司未来１２个月内拟购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产３０％。

（４）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。

４、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的１０％；连续三年中以现金方式累计分配的利润不少于该三年年均可分配利润的３０％。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（１）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到８０％；

（２）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到４０％；

（３）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到２０％；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

５、发放股票股利的条件：若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

６、利润分配时间间隔：在满足上述现金分红条件下，公司原则上每年度至少分红一次。在有条件的情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期分红。

７、利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案需由独立董事发表独立意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会以现场加网络投票表决方式审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

８、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

四、关于公司股价稳定措施的预案

为维护公司首次公开发行并上市后股价的稳定，公司２０１５年第四次临时股东大会审议通过了《上海雅仕投资发展股份有限公司关于稳定股价的预案》（以下简称“稳定股价预案”或“本预案”），具体内容如下：

１、稳定股价预案的有效期

自公司股票上市之日起三年内有效。

２、启动稳定股价预案的条件

在本预案有效期内，如果出现连续２０个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产＝合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷期末公司股份总数；如最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化时，则每股净资产应相应调整，下同）的情形时（以上简称“启动条件”），非因不可抗力因素所致，则启动本预案。

３、稳定股价的具体措施

公司及相关主体将采取以下措施稳定公司股价：（１）公司控股股东雅仕集团增持公司股票；（２）公司回购公司股票；（３）公司董事、高级管理人员买入公司股票。

在本预案有效期内，如果出现连续２０个交易日的公司股票收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产，公司将在本预案启动条件触发之日起２个交易日内发布提示公告，并在之后８个交易日内与公司控股股东等协商确定稳定股价的具体方案，如该等方案需要提交公司董事会、股东大会审议的，则控股股东应予以支持。

上述稳定股价的具体方案实施完毕之日起３个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。公司控股股东中止实施增持计划之日或公司决定中止回购公司股票之日起３个月后，如再次触发启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（１）控股股东增持公司股票

在发生满足启动条件的情形时，首先以控股股东增持公司股票作为稳定股价的措施。控股股东在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司控股股东应在本预案启动条件触发之日起１０个交易日内，就其增持公司股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，并应在履行完毕法律法规规定的程序后９０日内实施完毕。

控股股东单次用于稳定股价的增持资金不低于上一会计年度控股股东从公司所获得现金分红总额的２０％；如果单一会计年度触发多次增持情形，则控股股东单一会计年度增持资金合计不超过其上一年度从公司获得现金分红总额的３０％。增持公告作出之日后，若公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

（２）公司回购公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（１）控股股东增持公司股票后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（１）时，以公司回购公司股票作为稳定股价的措施。则公司将在符合相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司董事会应在本预案启动条件触发之日起１０个交易日内，做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。公司董事会应当在做出决议后的２个交易日内公告董事会决议、回购股份预案或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。公司回购股份的资金为自有资金。经股东大会决议决定实施回购的，公司应在履行完毕法律法规规定的程序后９０日内实施完毕。公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

公司在实施回购方案时，除应符合相关法律、法规的规定之外，还应符合下列各项：①公司用于回购股份的货币资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；②公司单次用于回购公司股票的货币资金不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的２０％。

若某一会计年度内公司股价多次触发本预案启动条件，公司将持续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循单一会计年度内公司用以回购股票的货币资金合计不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的３０％。

公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价连续１０个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事会可中止回购股份事宜。

（３）董事、高级管理人员买入公司股票

公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施（２）完成公司回购股票后，公司股票连续１０个交易日的收盘价仍低于公司最近一个会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施（２）时，公司时任董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，单次用于增持股票的资金不低于上一年度于公司取得税后薪酬总额的２０％；如果单一会计年度触发多次买入情形，则董事（独立董事除外）、高级管理人员单一会计年度用于增持股票的资金合计不超过一年度于公司取得税后薪酬总额的５０％。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，董事、高级管理人员可不再买入公司股份。公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。

４、法律程序

如因法律法规修订或政策变动等情形导致预案与相关规定不符，公司应对预案进行调整的，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

发行人在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

（１）公司将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）公司将立即停止发放公司董事、高级管理人员的薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（３）公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为，以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为，直至公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（４）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致公司在一定时期内无法履行回购义务的，公司可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

雅仕集团在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

（１）雅仕集团将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）雅仕集团不可撤销地授权公司将当年及其后年度公司应付本公司的现金红利予以扣留，本公司持有的公司股份不得转让，直至本公司按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕；（３）如因相关法律、法规对于社会公众股股东最低持股比例的规定导致雅仕集团在一定时期内无法履行增持义务的，雅仕集团可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。

董事、高级管理人员在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如承诺人未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，同意采取下列约束措施：

（１）董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（２）董事、高级管理人员将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止在公司领取薪酬（如有）或津贴（如有）及股东分红（如有），直至董事、高级管理人员按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时止。

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺

１、发行人承诺

发行人就首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

（１）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（２）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，依法回购首次公开发行的全部新股，并于股东大会决议后十个交易日内启动回购程序，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。

（３）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，发行人将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商确定的金额确定。

２、发行人控股股东承诺

控股股东雅仕集团，就发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

（１）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（２）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司董事会将在证券监督管理部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后二十个交易日内，制订购回已转让的原限售股份方案并提交股东会审议批准，依法购回已转让的原限售股份，并于股东会决议后十个交易日内启动购回程序，购回价格为发行价格加上同期银行存款利息（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）或证券监督管理部门认可的其他价格。

（３）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失：在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。

３、发行人实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺

发行人实际控制人孙望平、全体董事孙望平、王明玮、杜毅、尤劲柏、汪异明、关继峰、袁树民、张军、陈鹤岚；公司全体监事邓勇、贾文丽、郭长吉；公司全体高级管理人员王明玮、金昌粉、李清，就发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，郑重承诺如下：

（１）发行人首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（２）如发行人首次公开发行股票招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；在相关监管机构认定发行人首次公开发行股票招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后二十个交易日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失依据相关监管机构或司法机关认定的金额或者发行人与投资者协商定的金额确定。

４、保荐机构和主承销商海通证券承诺

如因海通证券在发行人的本次发行工作期间未勤勉尽责，导致海通证券所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，海通证券将依法赔偿投资者损失。

５、审计机构立信承诺

立信如为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

６、发行人律师锦天城承诺

锦天城已严格履行法定职责，按照律师行业的业务标准和执业规范，对发行人首次公开发行所涉相关法律问题进行了核查验证，确保出具的文件真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

如因锦天城为发行人首次公开发行出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失，锦天城将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释［２００３］２号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。锦天城承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

７、发行人评估机构万隆评估承诺

本公司承诺为发行人首次公开发行Ａ股股票并上市制作、出具的文件信息真实有效，无重大遗漏。若因为本公司的过错，证明本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。

六、公开发行前持股５％以上的股东的持股意向和减持意向

（一）控股股东雅仕集团持股意向和减持意向承诺

本次发行前持有发行人５％以上股份控股股东雅仕集团，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：

１、本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。

２、本公司承诺在限售期届满之日起两年内，若减持发行人股份，减持后所持有的发行人股份仍能保持雅仕集团对发行人的控股地位。减持股份的条件、方式、价格及期限如下：

１）减持股份的条件

本公司承诺将按照发行人首次公开发行股票招股说明书以及本公司出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持发行人股票。在上述限售条件解除后，本公司可作出减持股份的决定。

２）减持股份的数量及方式

在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持发行人股票的数量不超过所持发行人股份总额的２５％。本公司减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

３）减持股份的价格

本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定。雅仕集团在发行人首次公开发行股票前所持有的发行人股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

４）减持股份的期限

本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日予以公告，自公告之日起６个月内完成，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

并且，如本公司计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

３、本公司在任意连续９０日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％；通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的２％。

４、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。

（二）江苏高投持股意向和减持意向承诺

本次发行前持有发行人５％以上股份股东江苏高投，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：

２、本公司承诺在限售期限届满后，本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。

并且，如本企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，将在首次卖出的１５个交易日前将向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有发行人股份低于５％时除外。

３、本企业在任意连续９０日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的１％；通过大宗交易方式减持的，在任意连续９０日内，减持股份的总数，不超过公司股份总数的２％。

４、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。

（三）海通开元持股意向和减持意向承诺

本次发行前持有发行人５％以上股份股东海通开元，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：

减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告。但本公司持有发行人股份低于５％时除外。

４、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。

（四）江苏侬道和连云港初映持股意向和减持意向承诺

本次发行前持有发行人５％以上股份股东江苏侬道和连云港初映，对本次发行上市后一定期间内的持股意向和减持意向作出承诺：

２、本公司承诺在限售期限届满之日起两年内，每年本公司减持公司股票的数量不超过所持发行人股份总额的２５％。本公司减持所持有的发行人股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规章的规定，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。减持所持有的发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。本公司在减持发行人股票时，将提前三个交易日予以公告，但本公司持有发行人股份低于５％时除外。

４、若违反上述承诺的，本公司将自愿将减持发行人股票所获收益上缴发行人享有。

七、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

１、发行人关于未履行承诺约束措施的承诺

发行人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果发行人未履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。

如果因发行人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人将依法向投资者赔偿相关损失。

２、发行人控股股东、实际控制人关于未履行承诺约束措施的承诺

承诺人将依法履行招股说明书披露的承诺事项。

如果未履行招股说明书披露的承诺事项，承诺人将在发行人的股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和社会公众投资者道歉。

如果因未履行发行人招股说明书披露的相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，承诺人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。如果承诺人未承担前述赔偿责任，则发行人有权扣减承诺人所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任。

在作为发行人控股股东、实际控制人期间，发行人若未履行招股说明书披露的承诺事项，给投资者造成损失的，承诺人承诺依法承担连带赔偿责任。

３、发行人董事、监事、高级管理人员关于未履行承诺约束措施的承诺

承诺人将严格履行招股说明书披露的承诺，如果未履行招股说明书披露的承诺事项，将在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；将在前述事项发生之日起十个交易日内，停止领取薪酬（如有）、津贴（如有）以及股东分红（如有），直至履行完成相关承诺事项。

如果因未履行相关承诺事项给发行人或者投资者造成损失的，将向发行人或者投资者依法承担赔偿责任。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

１、发行人２０１７年１－９月数据经立信会计师事务所审阅，系未经审计数据，财务数据如下：

（１）资产负债表主要数据

单位：万元

■

发行人２０１７年９月末流动资产较上年末增长３６．６５％，主要系预付账款增加所致，预付账款较上年末增长比例为２５４．７６％，预付账款增加主要为１）发行人２０１７年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得硫磺、煤炭等预付货款增长；２）由于９月底结束后遇国庆长假，发行人预付长假期间铁路发运服务费用等增加所致。

发行人２０１７年９月末总负债较上年末增长８６．６４％，主要系预收账款及短期借款增加所致。发行人２０１７年９月底预收账款较年初增长比例为３３０．２２％，主要系发行人２０１７年积极开拓了煤炭品类的供应链物流和供应链执行贸易业务，并扩大了硫磺品类的业务量，使得预收客户的货款及发运服务费大幅增长。此外，发行人本期短期借款较年初增长８０％，主要系为补充经营性流动资金，增加短期借款４０００万元。

（２）利润表主要数据

单位：万元

■

公司２０１７年截至９月３０日的收益指标较同期有所增长，营业收入、营业利润、利润总额及净利润等指标较同期均增长。

２０１７年７－９月，公司实现营业收入４６，０４１．８１万元，较上年同期增长４７．５２％，实现净利润１，６４１．８８万元，较上年同期增长２８．１４％，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润１，４５３．６３万元，较上年同期增加２３．７２％，主要系公司原有业务平稳回升，同时公司２０１７年７－９月开拓了煤炭和黑色金属铁矿石产品的供应链物流及执行贸易业务，收入和利润较上年同期大幅增长。

单位：万元

■

２０１７年１－９月，公司实现营业收入１１７，０７１．２３万元，较上年同期增长２０．８３％，实现净利润５，３１４．８８万元，较上年同期增长２８．５９％，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润４，９２４．９５万元，较上年同期增加４３．６５％，主要系公司原有业务平稳回升，同时公司２０１７年积极开拓煤炭、铁矿石等产品的供应链物流及执行贸易业务，收入和利润增加明显。

（３）现金流量表主要数据

单位：万元

■

发行人２０１７年７－９月经营活动产生的现金流量净额为－５，９５１．０３万元。经营活动现金流量净额为负主要系１）发行人２０１７年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得２０１７年７－９月硫磺、煤炭等预付货款增长；２）发行人２０１７年７－９月积极开拓了黑色金属铁矿石的供应链物流及供应链执行贸易业务，使得预付款较上年同期增长。

单位：万元

■

发行人２０１７年１－９月经营活动产生的现金流量净额为－８，５３１．５６万元。经营活动现金流量净额为负主要系受到各项业务在执行中预付账款较多的影响。发行人预付账款增加主要系１）发行人２０１７年度扩大了硫磺、煤炭的业务量，使得硫磺、煤炭等预付货款增长；２）由于９月底结束后遇国庆长假，发行人预付长假期间铁路发运服务费用等增加所致。随着发行人供应链物流及供应链执行贸易业务的正常运转，且发行人销售及回款情况未发生重大不利变化，待销售回款后，发行人经营活动现金流量流入将会大幅提升，前期支付预付账款则会为后续业绩提升提供有利支持。

２、发行人２０１７年度业绩预计

发行人预计２０１７年将保持稳健运行，发行人核实了２０１７年１－９月份的经营情况，并根据１０－１１月份的业务执行情况进行合理预计，在此基础上，２０１７年预计发行人营业收入为１７２，２１９．５７万元至１８５，４６７．２３万元之间，预计较２０１６年增长３０％到４０％。发行人２０１６年净利润为６，４５３．０９万元，发行人预计２０１７年净利润为７，７４３．７１万元至８，３８９．０２万元之间，预计２０１７年净利润较２０１６年增长２０％到３０％；其中２０１６年归属于母公司股东的净利润为６，４８４．６５万元，发行人预计２０１７年归属于母公司股东的净利润为７，７８１．５８万元至８，４３０．０５万元之间，预计２０１７年较２０１６年增长２０％到３０％。２０１６年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为６，０５１．６０万元，发行人预计２０１７年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为７，２６１．９２万元至７，８６７．０８万元之间，预计２０１７年较２０１６年增长２０％到３０％。

３、发行人审计日后经营状况

发行人经营模式，主要原材料的采购规模及采购价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项都未发生重大变化。

九、关于填补本次公开发行股票被摊薄即期回报的措施及承诺

公司董事会对公司本次公开发行股票摊薄即期回报的风险进行了分析，制定了填补即期回报措施，董事和高级管理人员对切实履行填补回报措施做出了承诺，并就此形成议案提交公司２０１６年年度股东大会审议通过。具体内容如下（制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证）：

（一）本次公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响

公司本次拟向社会公开发行股票数量为不超过３，３００万股，公司发行后总股本将由９，９００万股增加到１３，２００万股，股本增加幅度较大。

本次发行募集资金用于推动公司主营业务发展，募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划。本次发行后，公司的总股本和净资产均有所增加，募集资金投资项目的预期收益需要一定的时间，在此期间公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行后会在短期内摊薄股东的即期回报。

（二）本次公开发行股票的必要性和合理性

本次发行募集资金将投资于“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”等４个项目，预计总共募集资金３４，７８２．００万元。募集资金投资项目建成后，在短期内有利于提高公司的服务能力和市场占有率，巩固公司在液体硫磺市场的地位；就长期而言，公司“定制化”供应链服务的经营模式将因此得到巩固和推广，有利于进一步提高公司在业内影响力，促进物流行业的集约化经营。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为综合性供应链物流和供应链执行贸易企业，经过多年积累和对物流方式的持续创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工和有色金属行业建立了具有行业领先优势的供应链物流和贸易体系。本次募集资金主要投资于“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”等４个项目，与公司现有业务联系紧密，公司为从事募集资金项目储备较为充分。

（四）公司应对本次公开发行股票摊薄即期回报的填补措施

１、积极推进公司整体发展战略，提升公司的核心竞争力

公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工和有色金属行业建立了具有行业领先优势的供应链物流体系，未来将继续扩大规模、拓展行业服务群、完善供应网络，并结合移动互联技术，加快发展成为中国工业领域知名的全程供应链服务商，为客户提供更好的价值服务。

如果本次公开发行股票并上市获得批准，公司将以资本市场为平台，借力资本市场，充分利用公开市场金融工具，与供应链物流体系中的各方开展包括但不限于收购兼并等各种方式的战略合作，扩大公司的服务范围，开发更多的供应链产品。

２、强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

公司制定了《募集资金管理办法》并经过股东大会审议通过，募集资金到位后将存放于董事会的专项账户中。公司将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金的使用合法合规。

本公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，加快既有和投资项目的进程，提高公司的可持续发展能力，拉动公司业绩的提升，以填补股东即期回报下降的影响。

３、完善公司治理和加大人才培养、引进，为企业发展提供制度保障和人才保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规等和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规范行使职权，做出科学合理和谨慎的决策，同时也确保独立董事能够认真及时履行其重要职责，维护公司尤其是中小股东的合法权益。确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员和公司财务的监督权和检查权，为公司的治理提供保障。

此外，公司在拓展业务的过程中，不断加大人才引进及培养，完善人才激励机制，不断吸引和培养优秀人才，进一步加强内部控制的建设，为公司的发展壮大提供强有力的人才保障。

４、扩大供应链规模，扩展其他业务领域，依托互联技术，提高公司盈利能力

公司将在硫磷化工和有色金属行业的关键物流节点加大投资力度，巩固领先优势，继续扩大市场规模并不断完善供应链服务结构。同时公司将积极开发针对煤炭、矿产和工业园区重要客户的供应链产品，进行有效的资源整合，完善公司的物流网络，提升公司的运营能力。

公司还将升级自身的物流网络平台，促进价值链的融合，提升行业上下游对公司的粘度，提供综合供应链服务，提升公司的经营业绩，以更好的回报全体股东。

５、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

公司已经根据相关规定制定了本次公开发行上市后生效的《上海雅仕投资发展股份有限公司章程（草案）》，并制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》，其中，对公司利润分配政策进行了详细约定，具体情况请参见本上市公告书“三发行人利润分配政策”。

（五）公司的董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施承诺如下：

１、承诺不无偿以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

２、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

３、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

４、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

５、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

６、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

十、保荐机构、发行人律师对发行人及相关责任主体承诺的核查意见

保荐机构和发行人律师认为，发行人及其他责任主体已出具相关承诺，并对其未履行承诺作出相应的约束措施，上述承诺及约束措施真实、合法、有效，符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的约定。

第二节股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（２０１３年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行Ａ股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１７］２２６１号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书［２０１７］４４５号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：２０１７年１２月２９日

（三）股票简称：上海雅仕

（四）股票代码：６０３３２９

（五）本次公开发行后的总股本：１３，２００．００万股

（六）本次公开发行的股票数量：３，３００．００万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：３，３００．００万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示一、股东锁定股份承诺”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

■

公司主要从事供应链物流和供应链执行贸易业务，系为大型工业客户提供定制化服务的全程供应链服务商。经过多年积累和对物流方式的持续开发创新，依托重要客户，公司已经在硫磷化工、有色金属和煤炭行业建立了具有行业领先优势的供应链服务体系。公司主要业务如下：

■

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

１、本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期

■

２、本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在直接持有公司股份的情况。上述人员本次发行前间接持有公司股份情况如下：

■

二、控股股东及实际控制人的基本情况

（一）控股股东

公司控股股东为雅仕集团。本次发行前，雅仕集团直接持有本公司６８．００％的股份。

雅仕集团的基本情况如下：

公司住所：连云港经济技术开发区朱山路８号２０６室

法定代表人：孙望平

注册资本：１１，０６８．９８万元

实收资本：１１，０６８．９８万元

统一社会信用代码：９１３２０７００７０３７９１７４２７

成立时间：１９９８年７月２９日

经营范围：投资及资产管理（与物流、贸易业务相关的均除外）；汽车用品的销售；经济信息咨询及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要经营地：江苏连云港

主要业务：股权投资

（二）实际控制人

公司实际控制人为孙望平。本次发行前，实际控制人孙望平持有雅仕集团３８．４９％、上海初映６５．３０％的股权。上海初映持有雅仕集团４８．６９％的股权，雅仕集团持有发行人６８％的股权。

孙望平先生：１９６５年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科，２０１５年３月至今任上海雅仕投资发展股份有限公司董事长，２００３年５月至２０１５年３月任上海雅仕投资发展有限公司董事长兼总经理。２００２年４月至今任江苏雅仕投资集团有限公司董事长兼总经理。曾任连云港世纪泰信实业有限公司总经理兼任连云港雅仕硫磺有限公司总经理、连云港京安实业有限公司副总经理、中国轻工物资供销连云港公司业务经理、化工原料部副经理、公司副总经理。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前，公司总股本为９，９００万股。本次公开发行股份数量不超过３，３００万股，不低于发行后总股本的２５％。本次发行股份全部为新股，不安排老股转让，发行前后公司的股本情况如下表所示：

■

（二）本次发行后、上市前股东户数为３５，０４１户，持股数量前十名的股东情况如下：

■

第四节股票发行情况

（一）发行数量：３，３００万股（本次发行股份全部为新股，不安排老股转让）

（二）发行价格：１０．５４元／股

（三）每股面值：人民币１．００元

（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。回拨机制启动后，网下最终发行数量为３３０万股，占本次发行数量的１０％；网上最终发行数量为２，９７０万股，占本次发行数量的９０％。本次主承销商包销股份的数量为１０９，３１１股，包销比例为０．３３％。

发行市盈率：

１７．２４倍（每股收益按２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）；

２２．９９倍（每股收益按２０１６年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额３４，７８２．００万元，全部为发行新股募集资金金额。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于２０１７年１２月２６日出具了信会师报字［２０１７］第ＺＡ１６５３９号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用（不含税）明细如下：

■

注：本次发行股份全部为新股，不安排老股转让。

每股发行费用为：１．３０元／股（发行费用除以发行股数）

（七）扣除不含税发行费用后的募集资金净额：３０，５００．７７万元

（八）发行后每股净资产：５．１８元／股（按２０１６年１２月３１日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：０．４６元／股（按经审计２０１６年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后股本计算）

第五节财务会计资料

公司２０１４年至２０１７年１－６月经审计和２０１７年１－９月经审阅的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。上市公告书将不再另行披露２０１７年第三季度报告，敬请投资者注意。

发行人在招股说明书“第十一节管理层讨论与分析四、财务报表审计日后的财务信息及经营状况”中披露了２０１７年经营业绩预计情况。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》，本公司分别在中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司金钟路支行开设账户作为募集资金专项账户，２０１７年１２月２６日，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管三方协议”）。

发行人、开户银行及海通证券订的募集资金专户存储三方监管协议主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为８１１０２０１０１３３００８１８４２３、１２１９０８３７２８１０８０４。该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，甲方承诺不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人赵鹏、周晓雷可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单、以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

二、募集资金专户存储四方监管协议的安排

公司“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”募投项目由控股子公司江苏泰和国际货运有限公司（以下简称“江苏泰和”）实施。

江苏泰和在中国建设银行股份有限公司连云港港口支行开设账户作为募集资金专项账户，２０１７年１２月２６日，本公司、江苏泰和及保荐人海通证券与开户行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“资金监管四方协议”）。

发行人、江苏泰和、开户银行及海通证券订的募集资金专户存储四方监管协议主要条款如下：

江苏泰和简称为“甲方”，发行人简称为“乙方”，开户银行简称为“丙方”，海通证券股份有限公司简称为“丁方”。

甲方为乙方的全资子公司。为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的规定，甲、乙、丙、丁四方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在丙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为３２０５０１６５９０３６０００００７０６。该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，甲方承诺不得用作其他用途。

二、甲乙丙三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丁方作为乙方的保荐机构、主承销商，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丁方承诺依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》以及乙方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丁方有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方、乙方和丙方应当配合丁方的调查与查询。丁方每半年对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丁方指定的保荐代表人赵鹏、周晓雷可以随时到丙方查询、复印甲方专户的资料；丙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丁方指定的其他工作人员向丙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、丙方按月（每月１０日之前）向甲方出具专户对账单，并抄送丁方。丙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方１次或者１２个月以内累计从专户支取的金额超过５０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，甲方应当及时以传真方式通知丁方，同时提供专户的支出清单。

七、丁方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丁方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知丙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、丙方连续三次未及时向甲方出具对账单、以及存在未配合丁方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丁方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丁方发现甲方、乙方、丙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙、丁四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法注销户之日起失效。

三、其他事项

本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路６８９号

联系电话：０２１－２３２１９０００

传真：０２１－６３４１１６２７

保荐代表人：赵鹏、周晓雷

联系人：赵鹏、周晓雷、舒畅

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐上海雅仕投资发展股份有限公司在上海证券交易所上市。

发行人：上海雅仕投资发展股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2017年12月28日

保荐机构（主承销商）

（上海市广东路６８９号）

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