天地源股份有限公司对外投资公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2017-054

天地源股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容：

● 投资标的名称：咸阳市西部电子工业组团X02-（3）-7-2号地块

● 投资金额：人民币6.222亿元（含项目公司增资款0.102亿元）

● 特别风险提示：本次对外投资可能存在一定的市场风险

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

根据公司经营发展需要，为加快天地源股份有限公司（以下简称“公司”） 土地资源储备，公司下属陕西天投房地产开发有限公司（以下简称“陕西天投”）经过积极考察和调研，拟与咸阳市城市建设投资控股集团有限公司（以下简称“咸阳城投”）合作，投资开发咸阳市西部电子工业组团X02-（3）-7-2号地块（以下简称“咸阳高铁站项目”）。该项目地块占地面积111,633平方米（167.45亩），规划容积率3.5，土地性质为住宅用地，规划建筑面积约39万平方米。陕西天投实际投入人民币6.222亿元（含项目公司增资款0.102亿元），拥有该项目51％的权益。

（二）董事会审议情况

1、2017年12月27日，公司召开第八届董事会第二十七次会议，本次会议应表决董事11名，实际表决11名。独立董事宋敏因故未能出席本次会议，委托独立董事汪方军代为表决。董事王智刚因故未能出席本次会议，委托董事俞向前代为表决。会议审议并通过了《关于陕西天投房地产开发有限公司进行对外投资的议案》。该议案的表决结果为：11票同意；0票反对；0票弃权。

2、根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，此次对外投资金额未超过公司董事会对外投资权限，因此，该议案不需提交股东大会审议表决。

3、此次对外投资，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、合作方基本情况

（一）陕西天投基本情况

企业名称：陕西天投房地产开发有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：2014年4月25日

主要股东：公司持有陕西天投100%的股权。

注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层

法定代表人：王乃斌

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：房地产开发与经营；工业与民用建筑施工、物业管理、房屋销售与租赁、房地产策划、室内外装修。

截止2017年9月30日，陕西天投总资产45,854.78万元，净资产19,229.58万元，负债总额26,625.20万元；2017年前三季度营业收入0万元，净利润-150.95万元。

（二）咸阳城投基本情况

企业名称：咸阳市城市建设投资控股集团有限公司

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2000年3月

主要股东：咸阳市国有资产监督管理委员会持有88.7057%股权，国开发展

基金有限公司持有11.2943%股权。

注册地址：陕西省咸阳市秦都区人民西路49号

法定代表：李立战

注册资本：73,276万元

经营范围：城市基础设施项目的融资投资、城建国有资产经营管理、投资服

务，城市基础设施建设、土地开发、房地产开发、房建施工、市政施工、装璜装饰、园林绿化、建材销售、户外广告等。

截止2017年9月30日，咸阳城投总资产3,054,089.76万元，净资产

809,022.43万元，负债总额2,245,067.33万元；2017年前三季度营业收入0万元，净利润-35,084.00万元。

三、投资标的基本情况

咸阳高铁站项目地块位于咸阳市秦都区高铁站附近，北邻玉泉西路，西靠玉泉苑小区浴康路，东接规划彩虹二路，南靠碧泉路，占地面积111,633平方米（167.45亩），规划容积率3.5，土地性质为住宅用地，规划建筑面积约39万平方米。

咸阳城投于 2010年 6 月11日通过挂牌出让方式获取咸阳高铁站项目地块，目前已签订土地挂牌出让《成交确认书》、《土地使用权出让合同》，土地出让金已经付清，土地使用权证尚未办理至咸阳城投名下。

四、合作方式

（一）经陕西天投与咸阳城投协商，该项目的交易金额为6.12亿元人民币（该金额包括土地出让金、资金利息及相应税费，咸阳城投给项目公司开具该利息发票所产生的税费等，最终金额以咸阳城投提供的合法有效票据为准）。在咸阳城投向陕西天投提供6.12亿元的不可撤销银行保函后，陕西天投向咸阳城投一次性支付人民币6.12亿元（实际支付金额以保函金额为准）。

（二）咸阳城投设立新项目公司，项目公司初始注册资本为980万元。咸阳城投将项目地块土地使用权登记至项目公司后，陕西天投通过增资的方式持有该项目公司51%股权,增资金额为1,020万元。增资后，咸阳城投和陕西天投按49％：51％的持股比例，通过项目公司实现对合作土地的共同开发。

（三）当咸阳城投将该项目土地登记至项目公司名下时，咸阳城投此前为该土地所支出的成本转为项目公司对咸阳城投的负债；陕西天投向咸阳城投支付合作价款后，该合作价款转为项目公司对陕西天投的负债，由项目公司向陕西天投进行偿还，并计付利息（利率为8%，但双方对此另有约定的除外）。

（四）陕西天投取得项目公司51%的股权后，对项目公司享有全面的经营及管理权；咸阳城投按《公司法》的相关规定，享有股东的相关权益。咸阳城投对项目公司派设3名股东代表及管理人员（其中：董事兼副总经理1名、监事1名、财务主管1名），咸阳城投不干涉项目公司正常的组织架构及运营。

（五）项目公司开发运营合作项目需要对外融资的，由陕西天投负责融资，咸阳城投不承担担保责任。

五、项目盈利预测

根据测算，该项目预计总收入32.7亿（不含税），净利润3.2亿元，销售净利率9.78%。

六、对外投资对公司的影响

本次对外投资，有利于扩大公司经营规模，有利于拓宽土地资源获取途径，有利于提高公司的品牌影响力，符合公司发展战略要求。

七、对外投资的风险分析

本次对外投资可能存在一定的市场风险。公司将积极把握市场开发节奏，研判目标客户需求，实行差异化项目定位，确保项目收益。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

八、备查文件

公司第八届董事会第二十七次会议决议。

特此公告。

天地源股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十九日