河南银鸽实业投资股份有限公司
职工代表大会决议公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-119

河南银鸽实业投资股份有限公司

职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次职工代表大会于2017年12月27日下午在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦10楼会议室召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合职工代表大会的相关规定。

经与会职工代表民主讨论，就公司董事会提出的公司第一期员工持股计划相关事项作出如下决议：

一、《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

二、公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。

三、审议通过了公司董事会拟定的河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要和《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》，同意公司实施员工持股计划。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十八日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-120

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、有关董事会决议情况

（一）本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日以书面、电话、邮件等方式向董事发出董事会会议通知；

（三）本次董事会会议于2017年12月28日上午10:30以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次董事会会议应参会董事9名，实际参会董事9名；其中董事张山峰、独立董事赵海龙、刘汴生、陶雄华、金焕民以通讯方式出席本次会议；公司监事和高管列席了本次会议；

（五）本次董事会会议由董事长召集召开。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的公告》。

关联董事顾琦、封云飞回避本议案的表决。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（二）审议通过《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及其摘要。

公司董事顾琦、罗金华、封云飞、孟灵魁和张山峰是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避表决。其余非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）审议通过《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

公司董事顾琦、罗金华、封云飞、孟灵魁和张山峰是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避表决。其余非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（四）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

本员工持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜。包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划草案的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本员工持股计划；

2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止做出决定；

3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

4、授权董事会对本员工持股计划相关信托管理机构、托管人的变更做出决定；

5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，在实施年度内，若相关法律、法规、政策发生变化的，以及本员工持股计划的资金安排发生变化时，授权公司董事会按新发布的法律、法规、政策及资金安排对本员工持股计划作相应调整；

6、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使且不允许授权的权利除外。

公司董事顾琦、罗金华、封云飞、孟灵魁和张山峰是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联董事回避表决。其余非关联董事同意本议案。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司及子公司2018年向金融机构申请综合授信额度的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于公司及子公司2018年向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2018年度预计为子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2018年度预计为子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（七）审议通过《关于召开公司2018 年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2018年1月16日（星期二）13:30 在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开2018年第一次临时股东大会。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十八日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-121

河南银鸽实业投资股份有限公司

第八届监事会第二十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定；

（二）河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月25日以书面、电话、邮件等方式向监事发出监事会会议通知；

（三）本次监事会会议于2017年12月28日上午11：20以现场加通讯方式在河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室召开；

（四）本次监事会会议应参会监事3名，实际参会监事3名；监事会主席胡志芳女士以通讯方式出席本次会议；

（五）本次监事会会议由监事会主席召集召开。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的议案》

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，关联股东需回避该议案的表决。

（二）审议了《关于〈河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》

监事会就公司拟实施的第一期员工持股计划（以下简称“本计划”） 相关文件进行了审阅并发表意见如下：

1、 本计划系员工自愿参与，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

2、监事会已对有资格参与本计划的员工名单进行了核实，公司拟定的本计划持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合本计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本计划持有人的主体资格合法、有效。

3、公司实施本计划有利于改善公司治理水平，进一步完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司的凝聚力、竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，有利于公司可持续发展； 不存在损害公司及其全体股东利益的情形。公司董事会在审议员工持股计划相关议案时，关联董事回避了表决，审议程序合法、合规，其他董事一致同意公司员工持股计划草案及其摘要。

综上所述，监事会同意将本计划相关事宜提交公司股东大会审议。

监事胡志芳、杨向阳和陈应楼是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此监事会将本议案直接提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）审议了《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》

监事会认为：

为规范公司第一期员工持股计划的实施，公司特制定《河南银鸽实业投资股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》, 其内容符合《公司法》、 《证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

监事胡志芳、杨向阳和陈应楼是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此监事会将本议案直接提交公司股东2018年第一次临时股东大会审议。

（四）审议了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》

监事胡志芳、杨向阳和陈应楼是公司本次员工持股计划的参与人，作为关联监事回避表决。关联监事回避表决后,监事会无法对本议案形成决议,因此监事会将本议案直接提交公司股东2018年第一次临时股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2018年度预计为子公司提供担保额度的议案》

监事会认为本次公司拟为子公司提供担保，有利于子公司筹措资金，顺利开展经营业务，公司对子公司提供担保在可控范围内，不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《河南银鸽实业投资股份有限公司关于2018年度预计为子公司提供担保额度的公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司监事会

二〇一七年十二月二十八日

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-122

河南银鸽实业投资股份有限公司关于营口

乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

引入新合伙人并签署新合伙协议的议案

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●河南银鸽实业投资股份有限公司（简称“公司”）为营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“营口乾银”、“合伙企业”）有限合伙人，营口乾银拟引入新的合伙人广州证券创新投资管理有限公司（简称“广州创投”），营口乾银引入广州创投后所有合伙人将签署新合伙协议。

●本次公司签署新合伙协议后公司出资的14,000.00万元，其中3,400.00万元为C类份额，分配顺序在A类及B类份额之后。公司将与营口乾银基金管理人共同跟踪营口乾银后续投资，控制营口乾银投资风险。

●本次新合伙协议尚未签署，签署协议及最终按照协议约定出资尚存在不确定性。

●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本交易尚需提交股东大会审议。

公司与漯河银鸽实业集团有限公司（简称“银鸽集团”）、中国海外控股集团有限公司（简称“中海外”）（合称“买方”）于2017年7月13日与Smart Right Ventures Limited（简称“卖方”）签署了一份《框架协议》及《框架协议之补充协议》，并于2017年8月31日签署了一份《框架协议补充协议2》，约定买方购买卖方可处置的JW Capital Investment Fund LP（简称“目标基金）2.5亿美元合伙份额及间接持有的目标基金0.9亿美元合伙份额。初始交易金额4亿美元，其中公司出资不超过1.2亿美元（简称“本次对外投资”）（详见公司临2017-063号、临2017-064号、临2017-077号公告）。

银鸽集团按照《框架协议》约定于2017年5月18日与北京乾诚聚富资产管理有限公司（简称“北京乾诚”）设立了营口乾银。营口乾银发起设立子公司营口裕泰实业有限公司（简称“营口裕泰”）开展具体的投资业务，营口裕泰已经在香港设立全资子公司Ascent Brand Limited（简称“优品公司”）。

2017年9月13日，公司第八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙份额暨关联交易的议案》，并经公司于2017年9月29日召开的公司2017年第四次临时股东大会审议通过。公司将通过受让营口乾银人民币14,000万元出资额及对应的财产份额实现本次对外投资，该交易已经办理完成工商变更登记手续。（详见公司临2017-079号、临2017-081号、临2017-088号公告、临2017-099号公告）。

2017年9月29日，优品公司与目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund (简称“Pacific Fund”)签订了关于目标基金的《份额转让协议》等相关正式协议，优品公司受让Pacific Fund所持有的目标基金份额中的23,800,000美元合伙份额，交易对价为28,000,000美元。（简称“首期出资”）（详见公司临2017-089号公告）。

为实现本次对外投资的首期出资，营口乾银首期募集资金20,000.00万元，公司认缴出资14,000.00万元，银鸽集团认缴出资2,600.00万元，营口乾银引入新的合伙人广州创投将认缴出资3,400.00万元。营口乾银引入广州创投后所有合伙人将签署新合伙协议。具体情况如下：

一、关联交易概述

为实现本次对外投资的首期出资，营口乾银首期募集资金20,000.00万元，公司认缴出资14,000.00万元，银鸽集团认缴出资2,600.00万元，广州创投拟受让银鸽集团持有的营口乾银1.13%合伙份额即3,400.00万元出资额及对应的财产份额实现认缴出资3,400.00万元。营口乾银引入广州创投后所有合伙人将签署新的合伙协议，新合伙协议将对首期出资进行分类并在投资范围、管理费、收益分配等方面进行调整（详见新合伙协议主要内容）。

公司为营口乾银有限合伙人，对其他有限合伙人的转让份额没有优先受让权，故本次转让事项不构成公司放弃受让权的关联交易事项。本公司与广州创投不存在关联关系，故营口乾银本次引入广州创投事项不构成关联交易事项。引入新的合伙人后，所有合伙人拟将签署新的合伙协议，作为营口乾银有限合伙人的银鸽集团是公司的控股股东，签署新的合伙协议将构成关联交易。

营口乾银新合伙协议将对首期出资进行分类并在投资范围、管理费、收益分配等方面进行调整，公司在营口乾银中的14,000.00万元出资额对应权利义务将发生变化，本次公司拟签署新合伙协议事项将提交公司股东大会审议。

二、交易各方介绍

（一）关联方介绍

漯河银鸽实业集团有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：漯河市召陵区中山路336号

法定代表人：胡志芳

注册资本：贰拾壹亿伍仟捌佰捌拾万圆整

成立日期：2002年09月25日

营业期限：2002年09月25日至2031年09月24日

经营范围：实业投资（不含创业投资）及投资咨询（不含证券、期货、担保等涉及专项行政审批项目）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）；物业管理服务（以上项目凭资质证核定等级经营）；计算机软件开发和技术咨询；生物技术的研究及技术转让；再生资源回收及销售（不含金属制品）；建筑材料的销售。（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）

关联关系：银鸽集团是公司控股股东，为公司关联人。

截至2016年12月31日，银鸽集团经审计的主要财务数据：总资产为57.30亿元，总负债为31.61亿元，2016年营业收入为23.45亿元，2016年利润总额为-1.67亿元。

至本次关联交易为止，过去12个月内公司与银鸽集团之间发生的关联交易达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，均已履行了相关审批程序。过去12个月内公司与银鸽集团发生的受让合伙份额类关联交易金额为人民币【14,000.00】万元。

（二）无关联关系其他方介绍

1、北京乾诚聚富资产管理有限公司

成立时间：2009年12月14日

统一社会信用代码：91110108697663719H

法定代表人：郭馨心

住所：北京市海淀区六里屯回迁安置房五区底商5-2-9

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：10000万人民币

经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

与公司关联关系：无关联关系。

近一年经营情况：成立以来经营情况良好，无违法违规记录。

基金业协会完成备案登记情况：是

（1）登记编号P1034575。

（2）北京乾诚于2017年6月12日向中国证券投资基金业协会（“基金业协会”）提交变更股东、实际控制人、法定代表人的专项法律意见书。2017年08月28日，根据基金业协会的反馈意见，已经完成备案变更。

2、广州证券创新投资管理有限公司

成立时间：2012年12月27日

统一社会信用代码：914401010611006033

法定代表人：吴世忠

住所：广州市南沙区大岗镇东濠路330号

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册资本：50000万人民币

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业财务咨询服务；受托管理股权投资基金；股权投资；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

与公司关联关系：无关联关系。

广州创投为广州证券有限责任公司私募投资基金子公司，截至2016年12月31日，广州创投经审计的主要财务数据：总资产为7.08亿元，总负债为1.72亿元，2016年营业收入为2,732.90万元，2016年利润总额为658.46万元。

三、新合伙协议主要内容

1、企业的名称：营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

2、企业的主要经营场所：营口市渤海大街西93号401-103房间

3、合伙目的：投资于种子期、成长期、扩张期和成熟期等各发展阶段的未上市企业（上市企业是指其股票在中华人民共和国境内外证券交易所公开上市交易的企业。股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的企业、在各股权交易所挂牌的企业及股票在其他场外交易市场交易的企业不属于上市企业），并以约定方式退出，争取为合伙人获取投资回报。

4、经营范围：从事对未上市公司企业的股权投资，受委托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。

5、企业合伙人及出资

合伙企业总认缴出资额为【300,000】万人民币，各合伙人认缴出资额、出资方式如下：

■

6、合伙企业首期募投实缴资金总额为【20,000】万人民币，全部为现金出资，各合伙人认缴出资额、实缴期限如下表：

■

7、执行事务合伙人：广州证券创新投资管理有限公司

8、基金管理人：北京乾诚聚富资产管理有限公司、广州证券创新投资管理有限公司

9、投资范围

将合伙企业财产通过子公司营口裕泰实业有限公司在香港所设的全资子公司Ascent Brand Limited或新设立SPV（特殊目的公司），受让JW Capital Investment LP的基金份额。本合伙企业首期出资20,000万元人民币最终主要用于受让目标基金的有限合伙人Pacific Alliance Investment Fund所持有的JW基金份额中的2,380万美元合伙份额，交易对价为2,800万美元。

10、管理费

管理费以合伙企业实缴出资总额为基数，由北京乾诚聚富资产管理有限公司按【0.1】%/年的费率收取。广州证券创新投资管理有限公司无需缴纳管理费。

11、投资收益分配

在任何情形下，管理人仅以合伙企业可供分配财产为限向各合伙人分配投资收益，合伙企业管理人不承诺投资收益，也不承诺合伙企业财产不受损失。本合伙企业首期投资收益在合伙企业存续期间，在每一基础收益分配日，管理委员会按照如下顺序对合伙人进行分配：

（1）支付管理费、托管费等合伙企业相关费用；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿合伙企业债务；

（4）支付A类投资人当期应分配基础收益；

（5）支付B类投资人当期应分配基础收益；

（6）每一基础收益分配日，合伙企业可分配财产完成上述（1）-（5）项分配后如有剩余，全部归C类投资人所有。

在合伙企业清算期间，管理委员会按照如下顺序对合伙人进行分配：

（1）支付管理费、托管费等合伙企业相关费用；

（2）缴纳所欠税款；

（3）清偿合伙企业债务；

（4）支付A类投资人剩余应分配基础收益；

（5）支付B类投资人剩余应分配基础收益；

（6）支付A类投资人的本金，即A类投资人的实缴出资余额；

（7）支付B类合伙人投资人的本金，即B类投资人的实缴出资余额；

（8）若支付完毕上述（1）-（7）条所列全部金额后，合伙企业还有剩余资金的，则全部支付C类投资人。

12、管理委员会

为实现有限合伙企业之目的，经全体合伙人同意设立管理委员会，由【普通合伙人广州证券创新投资管理有限公司和普通合伙人北京乾诚聚富资产管理有限公司】组成。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于管理委员会。

13、投资决策委员会

合伙企业成立投资决策委员会，由【四（4）】名委员组成，由广州证券创新投资管理有限公司推荐1名委员，由【北京乾诚聚富资产管理有限公司】推荐1名委员，由【漯河银鸽实业集团有限公司】推荐1名委员，由【河南银鸽实业投资股份有限公司】推荐1名委员。投资决策委员会主任委员由广州证券创新投资管理有限公司推荐的委员担任。投资决策委员会向合伙企业负责。

14、入伙与退伙

在合伙企业成立后，经全体合伙人一致同意，可以引入符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中规定的合格投资者条件的新合伙人入伙。新合伙人入伙时应签署《入伙协议》。

15、私募基金备案程序

营口乾银目前尚未办理私募基金备案程序

四、签署新合伙协议对对上市公司的影响

（一）本次签署新合伙协议系公司进一步履行已签署的《框架协议》、《框架协议之补充协议》及《框架协议补充协议2》的实际进展，以及履行优品公司与目标基金签订的《份额转让协议》等相关正式协议的进展，有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。

（二）本次签署新合伙协议系营口乾银整体募集资金的一部分，且对首期出资进行分级，公司作为C类投资人和A类投资人将以公司出资额为限承担有限责任，签署新合伙协议有利于营口乾银整体资金募集以及公司降低出资额的情况下获得投资收益。

五、签署新合伙协议应当履行的审议程序

（一）公司于2017年12月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）引入新合伙人并签署新合伙协议的议案》，参会董事9名，关联董事顾琦、封云飞回避表决，其他非关联董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认真审议，并就本次关联交易发表的独立意见。

独立意见：本次关于营口乾银引入新合伙人并签署新合伙协议的关联交易有利于公司的产业升级，持续促进产业优化，提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。不存在损害公司及全体股东利益的情形。

本次交易构成关联交易，关联董事回避该议案的表决，该项关联交易的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

（三）公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核并发表意见。

本次交易有利于提高公司综合竞争力，全面推动公司战略目标的实现。未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。同意将议案提交公司董事会审议。

（四）此项交易尚须获得股东大会的批准，关联股东需回避该议案的表决，本次关联交易无需经过其他有关部门批准。

六、风险提示

（一）本次公司签署新合伙协议后公司出资的14,000.00万元，其中3,400.00万元为C类份额，分配顺序在A类及B类份额之后。公司将与营口乾银基金管理人共同跟踪营口乾银后续投资，控制营口乾银投资风险。

（二）本次新合伙协议尚未签署，签署协议及最终按照协议约定出资尚存在不确定性。

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、报备文件

1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、董事会审计委员会书面审核意见；

5、拟签署的《营口乾银股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》（文本）

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十八日

证券代码： 600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-123

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于公司及子公司2018年向金融机构申请

综合授信额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

河南银鸽实业投资股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年12月28日召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司及子公司2018年向金融机构申请综合授信额度的议案》，公司拟向银行等金融机构申请2018年度综合授信额度不超过20亿元,综合授信期限不超过3年，自公司与金融机构签订协议之日起计算。综合授信额度最终以金融机构实际审批金额为准，在授权期限内，授信额度可循环使用。具体融资方案由公司管理层讨论决定。

上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以各银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准。上述融资方式包括但不限于流动资金借款、商业承兑汇票、贸易融资、融资租赁等，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等（包括以公司的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理具体事宜，同时授权公司及子公司法定代表人签署上述授信额度内的授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十八日

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 公告编号：临2017-124

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于2018年度预计为子公司提供担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人：漯河银鸽生活纸产有限公司（以下简称“银鸽生活纸”）、漯河银鸽特种纸有限公司（以下简称：“银鸽特种纸”）、河南银鸽工贸有限公司（以下简称“银鸽工贸”）。

●2018年度为子公司提供的担保额度预计不超过人民币10亿元。截至本公告日，公司实际对外担保余额5,000万元，占公司2016年底经审计净资产的2.47%，其中对控股子公司担保余额为5,000万元，占公司2016年底经审计净资产的2.47%。

●本次担保是否有反担保：否。

●对外担保逾期累计金额：0元。

一、担保计划概述

为了确保公司生产经营工作的持续，提高子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司2018年度拟为子公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，担保方式为连带责任保证；其中为银鸽生活纸提供额度不超过5亿元的担保，为银鸽工贸提供额度不超过3亿元的担保,为银鸽特种纸提供额度不超过2亿元的担保。

2017年12月28日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2018年度预计为子公司提供担保额度的议案》。该议案需提交公司2018年第一次临时股东大会审议，董事会提请股东大会批准公司董事会授权经营管理层根据实际经营情况在该担保总额范围内办理对外担保事宜。

二、被担保人基本情况

（一）漯河银鸽生活纸产有限公司

公司名称：漯河银鸽生活纸产有限公司

注册地点：漯河市召陵区阳山路

法定代表人：王奇峰

注册资本：伍亿伍仟壹佰陆拾万圆整

经营范围：卫生用品：纸巾（纸）、尿布、尿裤、湿巾、第一类医疗器械：一次性医用护理垫的生产、销售；蒸汽的销售；物流服务；从事货物、设备和技术的进出口业务（国家法律、法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

股东情况：公司持有银鸽生活纸99.95%股权，公司全资子公司银鸽工贸持有0.05%股权。

截至2016年12月31日，银鸽生活纸经审计主要财务数据：总资产15.02亿元，净资产2.93亿元，2016年度营业收入8.88亿元，2016年度净利润-1.20亿元。

截至2017年9月30日，银鸽生活纸主要财务数据（未经审计）：总资产14.32亿元，净资产2.32亿元，2017年1-9月营业收入6.71亿元，净利润-0.60亿元。

（二）漯河银鸽特种纸有限公司

公司名称：漯河银鸽特种纸有限公司

注册地点：漯河经济开发区中山路银鸽第二生产基地

法定代表人：赵子亮

注册资本：肆佰陆拾万美元整

经营范围：开发、制造、生产、推广和销售特种用纸、食品包装用纸（以上项目涉及专项行政审批的，未获批准前不得经营）；从事货物和技术进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的货物和技术除外）。

股东情况：公司持有银鸽特种纸75%股权。

截至2016年12月31日，银鸽特种纸经审计主要财务数据：总资产1.56亿元，净资产-3.08亿元，2016年度营业收入3.26亿元，2016年度净利润-0.64亿元。

截至2017年9月30日，银鸽特种纸主要财务数据（未经审计）：总资产2.03亿元，净资产-3.48亿元，2017年1-9月营业收入2.85亿元，净利润-0.40亿元。（三）河南银鸽工贸有限公司

公司名称：河南银鸽工贸有限公司

注册地点：舞阳县舞泉镇张家港路中段

法定代表人：孟灵魁

注册资本：贰亿柒仟贰佰万圆整

经营范围：纸张、纸浆及其深加工产品；与造纸相关设备、配件及材料的销售；技术服务、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；超市、百货、零售；餐饮、酒店经营；办公用品及设备销售；包装材料销售；烧碱的销售、化工原料及产品的经营（危险品除外）；五金交电；机电设备及配件、机械设备、其他机械设备及配件销售；电脑、计算机软件及配件；塑料制品、金属制品、玻璃制器销售；建筑材料、有色金属、黑色金属销售；车辆销售；煤炭产品、矿产品的购销；化肥销售；物流服务；木制品的采购与销售。

股东情况：公司持有银鸽工贸100%股权。

截至2016年12月31日，银鸽工贸经审计主要财务数据：总资产3.57亿元，净资产1.08亿元，2016年度营业收入2.87亿元，2016年度净利润-0.38亿元。

截至2017年9月30日，银鸽工贸主要财务数据（未经审计）：总资产3.52亿元，净资产1.35亿元，2017年1-9月营业收入5.14亿元，净利润0.28亿元。

三、担保协议的主要内容

公司目前尚未签订具体担保协议。该额度经本董事会审议通过后尚需提交本公司股东大会审议。在相关协议签署前，授权经营管理层根据实际经营情况和金融机构的要求在该担保总额范围内办理对外担保事宜，签约时间、担保金额、担保期限等事项以实际签署的合同为准。

四、董事会意见

2017年12月28日，公司召开的第八届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司2018年度预计为子公司提供担保额度的议案》，其中银鸽工贸为公司的全资子公司；银鸽生活纸为公司的控股子公司，公司持有其99.95%股权，公司的全资子公司银鸽工贸持有银鸽生活纸0.05%的股权；公司为控股子公司特种纸提供担保，是根据其下年度发展规划做好可能的融资准备工作，以便高效支持子公司经营发展，补充流动资金。公司能实时监控上述子公司财务状况，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内。

五、独立董事独立意见

2018年度公司拟为子公司提供总额不超过人民币10亿元的担保，我们认为，被担保人均为公司的子公司，为其担保的财务风险处于公司的可控范围之内，有利于子公司筹措资金，提高决策效率。不存在损害公司和广大投资者利益的情形。

因此我们同意该议案，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议 。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际对外担保余额5,000万元，占公司2016年底经审计净资产的2.47%，其中对控股子公司担保余额为5,000万元，占公司2016年底经审计净资产的2.47%。

除上述担保外，公司不存在其他担保，公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

七、备查文件目录

1、公司第八届董事会第三十一次会议决议；

2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十一次会议相关事项的事前认可和独立意见；

4、漯河银鸽生活纸产有限公司、漯河银鸽特种纸有限公司和河南银鸽工贸有限公司营业执照和财务报表。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二○一七年十二月二十八日

证券代码：600069证券简称：银鸽投资公告编号：2017-125

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月16日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月16日13 点 30分

召开地点：河南省漯河市召陵区人民东路6号公司科技研发大厦5楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月16日

至2018年1月16日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2017年11月30日召开的第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十九次会议和2017年12月28日召开的第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过，会议决议公告刊登在本公司指定披露媒体《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：漯河银鸽实业集团有限公司、深圳市鳌迎投资管理有限公司、永城煤电控股集团上海有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股东须持有加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、

法定代表人证明书、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持法定代表人

出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（2）个人股东须持有股东帐户卡或持股凭证、本人身份证（若委托代理人出席的，代理人应持个人股东出具的授权委托书及代理人本人身份证）办理登记手续；

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，信函、传真以登记时间内收到为准；

2、 登记时间：2018年1月 11 日 8：00 至 11：30，14：30 至 17：00。

3、登记地点：河南省漯河市召陵区人民东路 6 号公司科技研发大厦 703 室

六、 其他事项

（一）会务联系人：罗金华 姚华

电话：0395-5615567 0395-5615539

传真：0395-5615583

电子邮箱：yaohua103@163.com

（二）注意事项：与会股东交通及食宿费用自理

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

2017年12月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

公司第八届董事会第二十九次会议决议、公司第八届董事会第三十一次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

河南银鸽实业投资股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月16日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。