卓郎智能技术股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称： 卓郎智能技术股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 卓郎智能
股票代码： 600545
收购人名称： 常州金坛昶昇投资有限公司
住所/通讯地址： 常州市金坛区华城路98号
股份变动性质： 增加
签署日期：二〇一七年十二月
声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件的要求编写本报告书摘要。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在卓郎智能中拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式增加或减少其在卓郎智能拥有的权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人通过对金昇实业增资7,000万元人民币，成为金昇实业的控股股东，进而间接控制上市公司。本次交易将导致上市公司控股股东的股东结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。根据《上市公司收购管理办法》规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。
本次交易中昶昇投资、金昇实业和卓郎智能同受实际控制人潘雪平控制，适用于向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请的情形。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
■
特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
■
二、收购人相关产权及控制关系
（一）股权关系
截至本报告书摘要签署之日，收购人的出资结构如下：
■
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人为潘雪平。收购人的股权结构如下图所示：
■
（二）收购人的控股股东、实际控制人控制的核心企业基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的控股股东、实际控制人潘雪平控制的核心企业基本情况如下：
■
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近三年的主营业务及主要财务数据如下：
（一）主营业务情况
收购人的主营业务包括项目投资、资产经营管理等。
（二）最近三年主要财务数据
收购人最近三年经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
注：1、资产负债率=总负债÷总资产；净资产收益率=净利润÷所有者权益总额；
2、收购人系2014年末成立，2014年当年未实际发生经营业务。
四、收购人最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的董事、监事、高级管理人员情况如下：
■
截至本报告书摘要签署之日，上表人员最近5年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人及其控股股东、实际控制人不存在在境内、外持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份的情形。
第二节 收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的主要目的系通过收购人对金昇实业的增资，实施集团内部组织架构调整，优化资源配置，同时进一步加强实际控制人对上市公司的控制力度，有助于上市公司实现稳定发展，更好发挥协同和整合效应，增强上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。
截至本次收购完成之日，昶昇投资将通过金昇实业间接持有上市公司45.93%的股权，成为上市公司的间接控股股东，上市公司的实际控制人仍为潘雪平。
二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
收购人拟以金昇实业为实施主体，通过证券交易所集中竞价交易系统以不设置价格区间的方式，自2017年12月7日起的12个月内间接增持公司股份。增持合计金额不低于人民币5,000万元，不高于人民币10,000万元，预计将不会触发要约收购。截至本报告书摘要签署之日，金昇实业已通过证券交易所集中竞价交易系统实现对上市公司增持2,014,700股，持股比例由45.93%上升为46.04%。
除以上所述事项外，截至本报告书摘要签署之日，收购人未来12个月内无其他增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。如未来收购人因业务发展和公司战略需要进行必要的业务整合或调整，将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次权益变动已经履行的相关法律程序
2017年11月22日，昶昇投资召开股东会，通过了对金昇实业进行增资的相关决议。
2017年11月22日，金昇实业召开股东大会，通过了由昶昇投资对金昇实业增资7,000万元，其他股东放弃优先认购权的相关决议。
（二）本次权益变动尚需履行的相关法律程序
中国证监会同意豁免昶昇投资要约收购卓郎智能的义务。
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，收购人未持有卓郎智能股份。上市公司的股权结构如下图所示：
■
本次收购完成后，昶昇投资将通过金昇实业间接持有上市公司45.93%的股权，成为上市公司的间接控股股东。截至本次收购完成之日，上市公司的股权结构如下图所示：
■
截至本报告书摘要签署之日，因金昇实业根据其披露的增持计划（卓郎智能：关于控股股东未来增持计划的公告，公告编号：临2017-107）通过证券交易所集中竞价交易系统购入2,014,700股卓郎智能股票，昶昇投资通过金昇实业间接持有上市公司的股权比例由45.93%上升至46.04%。截至本报告书摘要签署之日，上市公司的股权结构如下图所示：
■
二、本次收购基本方案
收购人通过对金昇实业增资7,000万元人民币，成为金昇实业的控股股东，进而间接控制上市公司。本次交易将导致上市公司控股股东的股东结构发生变更，收购人成为上市公司的间接控股股东，上市公司实际控制人未发生变更。
三、被收购上市公司股权的权利限制情况
截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的卓郎智能46.04%股份中共计804,727,808股股份存在质押情况，占金昇实业所持上市公司股份总数的92.22%，占上市公司总股本的42.46%。除此之外，不存在其他质押、冻结及权利限制情况。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
常州金坛昶昇投资有限公司
年 月 日
