阳煤化工股份有限公司
第九届董事会第二十四次会议
（通讯方式）决议公告

证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2017-072

阳煤化工股份有限公司

第九届董事会第二十四次会议

（通讯方式）决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●无董事对本次董事会议案投反对票。

●本次董事会议案全部获得通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》 、《证券法》和《公司章程》的有关规定。

（二） 本次董事会会议通知和议案于2017年12月20日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。

（三）本次董事会会议于2017年12月28日以通讯方式召开。

（四）本次会议应参会表决董事7人，实际参会表决董事7人（参会表决董事为冯志武、程彦斌、武跃华、李广民、李海泉、孙水泉、李端生）。

（五）公司监事知晓本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》。

根据法律法规相关条款的规定，公司拟在《章程》中增加关于“明确中小投资者单独计票”及“明确不得限制征集投票权持股比例”的相关内容。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0票。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

（二）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于修改〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》。

根据法律法规相关条款的规定，公司拟在《股东大会议事规则》中增加关于“明确中小投资者单独计票”及“明确不得限制征集投票权持股比例”的相关内容。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0票。

本议案尚需提交公司下一次股东大会审议。

（三）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于调整公司董事会组成人员的议案》

公司董事姚瑞军先生、白平彦先生因个人工作原因，已向本公司董事会提交辞呈，不再担任公司董事。经公司董事会提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，公司拟选举朱壮瑞先生、张云雷先生（简历见附件一）作为本公司的非独立董事候选人。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0票。

本议案需提交公司下一次股东大会审议。

（四）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》

公司总经理姚瑞军先生因个人工作原因，辞去其担任的公司总经理职务。经公司董事长冯志武先生提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，拟聘任朱壮瑞先生为本公司新一任的总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0票。

（五）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘任副总经理的议案》

根据公司总经理朱壮瑞先生提名，且经公司董事会提名委员会审核确认，拟聘任杨印生先生（简历见附件二）为本公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满日止。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0票。

（六）审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司定于2017年1月15日召开2018年第一次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票、反对0 票、弃权0票。

三、公告附件

《阳煤化工股份有限公司第九届董事会第二十四次会议（通讯方式）决议》

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二O一七年十二月二十八日

附件一：董事候选人简历

朱壮瑞先生简历

朱壮瑞：男，1974年3月出生于山西临汾，汉族，中共党员，2005年6月入党，1993年9月参加工作，高级会计师，研究生学历。

曾先后任阳泉矿务局五矿热电厂会计，阳泉矿务局五矿财务科会计，阳煤集团财务部科员，阳煤集团林业处计财部部长助理，阳煤集团林业处计财部部长，阳煤集团财务部资产管理科科长，阳煤集团基建部副部长，阳煤股份公司运输部总会计师，阳煤集团财务部副部长，内蒙古锡盟项目领导组办公室副主任、党组成员。

现任山东阳煤恒通化工股份有限公司财务总监。

张云雷：男，1968年10月出生于山西盂县，汉族，中共党员，1998年6月入党，1990年7月参加工作，会计师，研究生学历。

曾先后任阳泉矿务局五矿财务科成本员、会计，阳泉矿务局五矿计财部部长助理，阳泉矿务局五矿计财部部长，烟台巨力化肥公司董事、财务总监，阳煤化工产业管理局产权管理处处长，山西阳煤化工投资有限责任公司财务部部长。

现任阳煤化工集团公司党委委员、总会计师，阳煤集团太原化工新材料有限公司总会计师，太化集团总会计师，山西阳煤化工投资有限责任公司副总经理、总会计师。

附件二：副总经理简历

杨印生：男，1966年10月出生于山西运城，汉族，中共党员,本科学历。曾任山西焦煤集团国际发展有限公司企管部部长，法律事务部部长，山西阳煤化工投资有限责任公司董事会秘书，阳煤化工股份有限公司董事会秘书。

证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2017-073

阳煤化工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告[2016]22号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告[2016]23号）等法律法规相关条款的规定，公司拟在《章程》中增加关于“明确中小投资者单独计票”及“明确不得限制征集投票权持股比例”的相关内容，具体修改内容如下：

第九十一条原为：

第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

拟修改为：

第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本次修订《公司章程》的议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十八日

证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2017-074

阳煤化工股份有限公司

关于聘任公司总经理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开了第九届董事会第二十四次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于聘任公司总经理的议案》。经公司董事长冯志武先生提名，公司董事会同意聘任朱壮瑞先生担任公司总经理职务，任期至第九届董事会任期届满。（简历附后）

公司独立董事就公司总经理聘任事项发表独立意见，认为聘请朱壮瑞先生任公司总经理的提名与审核程序合法有效；朱壮瑞先生的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况；董事会对该项议案的审议及表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意聘请朱壮瑞先生任公司总经理。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十八日

朱壮瑞先生简历

朱壮瑞，男， 1974年3月出生于山西临汾，汉族，中共党员，2005年6月入党，1993年9月参加工作，高级会计师，研究生学历。

曾先后任阳泉矿务局五矿热电厂会计，阳泉矿务局五矿财务科会计，阳煤集团财务部科员，阳煤集团林业处计财部部长助理，阳煤集团林业处计财部部长，阳煤集团财务部资产管理科科长，阳煤集团基建部副部长，阳煤股份公司运输部总会计师，阳煤集团财务部副部长，内蒙古锡盟项目领导组办公室副主任、党组成员。

现任山东阳煤恒通化工股份有限公司财务总监。

证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：2017-075

阳煤化工股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月15日 14 点 00分

召开地点：山西省太原市高新区科技街18号阳煤大厦15层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月15日

至2018年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司董事会第九届第二十四次会议审议通过。具体内容详见公司于2017年12月29日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上的相关公告。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续

（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。

2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部。

3、登记时间：2018年1月12日8:30—11:30、14:00—17:00，1月15日8:30—11:30。

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。

5、联系方式：

联 系 人：高峰杰

联系电话：0351-7255820

联系传真：0351-7255820

联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1302室证券部

六、 其他事项

1、现场会议会期预定半天，出席会议人员的交通费、食宿费自理。

2、会议期间，如遇突发重大事件的影响，则进程按当日通知进行。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司董事会

2017年12月29日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

阳煤化工股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

■

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

■

证券代码：600691   证券简称：阳煤化工   公告编号：临2017-076

阳煤化工股份有限公司

关于资产重组的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、资产重组概述

阳煤化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月21日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《阳煤化工股份有限公司关于拟进行资产重组的议案》，同意公司出售持有的阳煤集团深州化肥有限公司（以下简称“深州化肥”）51%股权、阳煤集团淄博齐鲁第一化肥有限公司（以下简称“齐鲁一化”）100%股权（含山西阳煤化工投资有限责任公司〈以下简称“化工投资公司”〉持有的82.03%股权）、阳煤集团和顺化工有限公司（以下简称“和顺化工”）86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）及公司下属子公司河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称“正元集团”）持有的石家庄中冀正元化工有限公司（以下简称“中冀正元”）51.5%股权；同意公司购买阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）持有的阳煤集团寿阳化工有限责任公司（以下简称“寿阳化工”）100%股权。详见公司于2017年7月22日披露的《阳煤化工股份有限公司出售资产的公告》（临2017-036）与《阳煤化工股份有限公司收购资产暨关联交易的公告》（临2017-037）。

二、资产重组进展情况

（一）出售深州化肥、中冀正元及和顺化工股权及相关资产

公司于2017年9月13日与9月29日分别召开了第九届董事会第二十次会议和2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于转让深州化肥和中冀正元股权及相关资产的关联交易议案》和《关于转让阳煤集团和顺化工有限公司股权及相关资产的议案》，同意公司将化工投资公司持有的深州化肥51%股权以审计报告为依据按24000万元的价格转让给太原化学工业集团有限公司（以下简称“太化集团”）；将正元集团持有的中冀正元51.5%股权以审计报告为依据按“1元”价格转让给太化集团；将公司持有的和顺化工86.2%股权（含化工投资公司持有的34.51%股权）以审计报告为依据按“1元”价格转让给山西省和顺县国有资产经营有限公司（其中中冀正元与和顺化工均为负资产）。目前深州化肥、中冀正元与和顺化工的出售事项均已完成资产交割。

（二）出售齐鲁一化与购买寿阳化工股权及相关资产

1、董事会召开以来，公司积极推进齐鲁一化与寿阳化工的审计评估工作，截至目前，齐鲁一化的审计评估工作已完成。

2、寿阳化工自建的公用工程部分审计工作已完成，评估工作正在进行。

3、由于寿阳化工煤制乙二醇项目工艺复杂，审计评估工作量大，工程的总承包方、分包方未按规定时间提供工程建设基础资料等原因，致使项目主体生产装置审计评估工作进度滞后，仍在进行之中。

因出售齐鲁一化股权与购买寿阳化工股权两项交易拟在同一控制下不同主体间进行，公司拟通过同一次交易进行。公司与阳煤集团将尽全力协调和推进审计评估工作，待寿阳化工审计评估工作完成后，公司将按照相关规定履行决策与信息披露程序。

三、本次资产重组对公司的影响

（一）公司本次资产重组，符合公司发展战略要求，有利于优化公司的资产结构，提升公司的盈利能力，符合公司未来经营发展需要。本次交易遵循公平、公开、公正、定价公允的原则，能够维护公司全体股东的利益。

（二）本次资产出售对公司资产结构的改善与财务状况的影响

1、本次资产出售完成后，公司不再持有深州化肥、中冀正元与和顺化工的股权，深州化肥、中冀正元与和顺化工不再纳入公司合并报表，对公司资产结构的优化产生明显的改善作用。

2、本次资产出售完成后，化工投资公司为和顺化工提供的13464.71万元担保，将在担保期限届满后予以解除，由于资产受让方已经对和顺化工债权债务以及担保事项全部承接，且资产受让方具备足够的资金及偿债能力，不会对公司构成影响；深州化肥与中冀正元分别欠公司2.27亿元与7.16亿元的借款，已全部予以偿还，此举有效降低了公司的财务费用及资产负债率。

（三）购买寿阳化工股权及其资产，可以解决公司与阳煤集团的同业竞争，提升公司整体盈利能力，对公司的财务状况和经营成果将产生正面影响，审计评估工作预计2018年4月底前完成。因此寿阳化工的审计评估对公司本年度财务状况不产生影响。

董事会提醒广大投资者注意投资风险。

特此公告。

阳煤化工股份有限公司

董事会

二〇一七年十二月二十八日