上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-092
上海悦心健康集团股份有限公司
第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2017年12月15日以电子邮件的方式发出通知，会议于2017年12月28日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
（一） 审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司于2017年6月19日召开第六届董事会第二次会议、于2017年9月28日召开第六届董事会第六次会议，并于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》(以下简称“原方案”)。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策要求,会议审议同意取消原方案中募集资金投资项目涉及的预备费和铺底流动资金，共调减1,414.59万元，募集配套资金总额由不超过38,398.45万元调整为不超过36,983.86万元，同时对原方案中与募集配套资金相关的内容进行了调整。调整后的方案如下：
公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元（以下简称“本次配套融资”）（“本次发行”和“本次配套融资”合称“本次交易”）（分金亭有限、全椒有限、建昌有限合称“标的公司”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决，其他与会董事逐项审议了本议案，表决结果如下：
1、发行数量及募集配套资金总额
本次配套融资发行的股份数量不超过本次交易完成前公司总股本的20%，即17,111万股，并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次配套融资的发行价格调整的，股份发行数量也将进行相应调整。
本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
2、募集配套资金用途
本次配套融资所募资金将用于与分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
■
若本次配套融资发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
本子议案表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
《关于调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的公告》（公告编号：2017-093）已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）审议通过《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司本次对募集配套资金方案进行调整，不构成本次交易具体方案的重大调整。
本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
（三）审议通过《关于〈上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据公司回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）的情况和本次募集配套资金方案调整情况，公司编制了《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
本议案涉及关联交易，关联董事李慈雄、王其鑫和宋源诚回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要已于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
根据公司2017年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，上述议案在公司股东大会授权董事会办理与本次重组有关的相关事宜范围内，故上述议案均无需再提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的事前认可意见和独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-093
上海悦心健康集团股份有限公司
关于调整发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，同意公司对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（以下简称“原方案”）进行调整，具体内容如下：
公司于2017年6月19日召开第六届董事会第二次会议、于2017年9月28日召开第六届董事会第六次会议，并于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策要求, 根据公司股东大会的授权，经董事会审慎讨论，同意取消原方案中募集资金投资项目涉及的预备费和铺底流动资金，共调减1,414.59万元，募集配套资金总额由不超过38,398.45万元调整为不超过36,983.86万元，同时对原方案中与募集配套资金相关的内容进行调整。
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定：“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。”因此，公司对本次交易方案中的募集配套资金方案进行调整，不构成对原交易方案的重大调整。本次募集配套资金方案调整事项在公司股东大会授权董事会决定的事项范围内，无需另行召开股东大会审议。
一、 经调整后的重组方案
……
（4） 发行数量及募集配套资金总额
本次配套融资发行的股份数量不超过本次交易完成前公司总股本的20%，即
17,111万股，并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次配套融资的发行价格调整的，股份发行数量也将进行相应调整。
（5） 募集配套资金用途
本次配套融资所募资金将用于与分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
■
若本次配套融资发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
二、 独立董事意见
公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司100%股权。同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元（以下简称“本次交易”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
1、公司本次交易符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
2、调整后的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及中国证监会最新监管政策要求。
3、根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，公司本次对募集配套资金方案进行的调整，不构成本次交易具体方案的重大调整。
4、《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要系公司依据最新监管政策要求进行修订后的文本，其内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
5、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整所涉相关事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前已获得我们事前认可，公司前述董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和公司章程的规定。
三、中介机构核查意见
本次重组独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、法律顾问通力律师事务所认为：根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于“调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整”的规定，公司调整本次重组募集配套资金方案不构成对原重组方案的重大调整。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十八日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-094
上海悦心健康集团股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2017年12月15日以电子邮件方式发出通知，会议于2017年12月28日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由戴圣宝先生主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议以书面表决方式形成如下决议：
（一）审议通过《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
公司于2017年6月19日召开第六届董事会第二次会议、于2017年9月28日召开第六届董事会第六次会议，并于2017年10月16日召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》(以下简称“原方案”)。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）最新监管政策要求,会议审议同意取消原方案中募集资金投资项目涉及的预备费和铺底流动资金，共调减1,414.59万元，募集配套资金总额由不超过38,398.45万元调整为不超过36,983.86万元，同时对原方案中与募集配套资金相关的内容进行了调整。调整后的方案如下：
公司拟通过发行股份的方式购买胡道虎、上海识炯企业管理中心（有限合伙）、上海健灏投资管理中心（有限合伙）（以下简称“健灏投资”）、东吴创新资本管理有限责任公司、上海鑫曜节能科技有限公司（以下简称“鑫曜节能”）等5名股东合计持有的泗洪县分金亭医院有限公司（以下简称“分金亭有限”）100%股权，晏行能、上海木尚企业管理中心（有限合伙）、健灏投资、鑫曜节能等4名股东合计持有的全椒同仁医院有限公司（以下简称“全椒有限”）100%股权，以及赵方程、上海识毅企业管理中心（有限合伙）、鑫曜节能、健灏投资等4名股东合计持有的建昌县中医院有限责任公司（以下简称“建昌有限”）100%股权（以下简称“本次发行”）。同时，公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元（以下简称“本次配套融资”）（“本次发行”和“本次配套融资”合称“本次交易”）（分金亭有限、全椒有限、建昌有限合称“标的公司”）。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金的成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。
与会监事逐项审议了本议案，表决结果如下：
1、发行数量及募集配套资金总额
本次配套融资发行的股份数量不超过本次交易完成前公司总股本的20%，即17,111万股，并以中国证监会最终的核准范围为准。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司拟向包括鑫曜节能在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过36,983.86万元。本次配套融资的规模不超过各标的资产交易价格总和的100%。
在本次配套融资定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次配套融资的发行价格调整的，股份发行数量也将进行相应调整。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
2、募集配套资金用途
本次配套融资所募资金将用于与分金亭有限和全椒有限主营业务相关的以下项目：
■
若本次配套融资发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将以自有资金或自筹资金等方式予以解决。
本子议案表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（二）审议通过《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案不构成重大调整的议案》；
根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，因此，公司本次对募集配套资金方案进行调整，不构成本次交易具体方案的重大调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
（三）审议通过《关于〈上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》；
就公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，根据公司回复《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）的情况和本次募集配套资金方案调整情况，公司编制了《上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权
三、备查文件
经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
监 事 会
二〇一七年十二月二十八日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2017-095
上海悦心健康集团股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（172076号）（以下简称“反馈意见”），需要公司就有关问题作出书面说明和解释，在30个工作日内披露反馈意见回复，并在披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
鉴于相关方对有关问题需要进一步落实及补充，公司于2017年12月18日向中国证监会提交了《关于对上海悦心健康集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见延期提交回复的申请》，申请待相关问题完成核查并充分落实后，尽快向中国证监会提交反馈意见回复，且最迟不晚于2018年2月1日。
公司与相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和讨论，并逐项回复和落实,按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，具体回复内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《上海悦心健康集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（172076）号的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项尚需中国证监会核准，存在不确定性。公司将根据中国证监会审批情况，严格按照有关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董事会
二○一七年十二月二十八日
