惠州中京电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017-092

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2017年12月22日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十五次会议通知》；2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议(以下简称“本次会议”)在公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应参会董事5名，实际参会董事5名，公司监事和高级管理人员列席了会议；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：

一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；

本次交易的具体方案如下：

（一） 标的公司

本次交易的标的公司为珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二） 交易对方

本次交易的交易对方为（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司NEW TECHNOLOGY CO.、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、APPLE BASE LIMITED、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司TOPSUN TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社フコク東海）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三） 标的资产

（1）收购元盛电子股份

公司拟向元盛电子除珠海亿盛外的全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权），具体安排如下：

■

（2）收购珠海亿盛股权

公司拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），具体安排如下：

■

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（四） 标的资产的预估值及拟定价

本次交易拟以2017年9月30日作为标的资产的评估基准日。

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。

经初步估算，元盛电子全部股权价值的初步预估值为5亿元，珠海亿盛全部股权价值的初步预估值为2.36亿元。因此，本次交易标的资产的预估值合计约为2.76亿元。经交易各方友好协商，本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价为6亿元，本次交易标的资产的拟定价为3.30亿元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（五） 交易结构及资金来源

公司（或其附属企业）拟通过和外部投资者（金融机构）共同出资设立一家有限合伙企业（以下简称“持股平台”）完成对本次交易标的资产的收购。其中，公司的附属企业将担任持股平台的执行事务合伙人，承担合伙企业的管理职责。

本次交易所需资金总额约3.30亿元人民币，来源主要包括两部分：其一，公司自筹资金约1.155亿元人民币，主要来自于公司自筹资金；其二，外部投资者的出资约2.145亿元人民币，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划等，公司正与多家银行在内的外部投资者洽谈中。

外部投资者资金未来的退出，拟主要通过公司在本次交易完成后36个月内，自筹资金收购其在持股平台中的份额完成。公司后续自筹资金的方式包括但不限于：股权或债券融资等直接融资，银行贷款置换等间接融资等。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（六） 交易对价的支付安排

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。

在标的资产评估结果最终确定后，交易双方将协商确定本次交易的最终交易对价及支付方式，并将在《重大资产购买报告书》公告前另行签署协议确认本次交易对价支付方式。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（七） 过渡期安排

标的公司自基准日（2017年9月30日）起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。

未经公司书面同意，自基准日起，标的公司不得进行利润分配。标的公司进行利润分配后，公司有权根据利润分配的情况调整交易价格。

于过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，则亏损金额应由交易对方承担，承担方式包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额向标的公司进行补偿，交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（八） 本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响；同时，自公司设立至今，公司实际控制人未发生变更，且本次交易后公司的实际控制人亦不会发生变更，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，董事会经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》

公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次交易编制了《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》

就本次交易的具体事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之股份购买框架协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司全体股东之股权转让框架协议》，并同时签署其他相关法律文件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于暂不召开公司股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估及尽职调查等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会并作出相关决议，公告召开股东大会审议本次交易相关事项的具体时间。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2017年12月28日

证券代码：002579 证券简称：中京电子 公告编号：2017-093

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届监事会第十九次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2017年12月22日以电子邮件、传真的方式向公司全体监事发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议通知》；2017年12月28日，公司第三届监事会第十九次会议(以下简称“本次会议”)在公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名；本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等法律、行政法规和部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定，做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项通过了以下决议：

一、审议通过《关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》；

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》；

本次交易的具体方案如下：

（一） 标的公司

本次交易的标的公司为珠海元盛电子科技股份有限公司，及其控股股东珠海亿盛科技开发有限公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二） 交易对方

本次交易的交易对方为（1）珠海亿盛全体股东（胡可、张宣东、何波、徐景浩、林艺明、富歌、雷为农、韩於羹），以及（2）元盛电子除珠海亿盛外的全体股东（新迪公司NEW TECHNOLOGY CO.、华烁科技股份有限公司、中山市立顺实业有限公司、APPLE BASE LIMITED、嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）、元盛科技（香港）有限公司TOPSUN TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED、上海金嵛投资有限公司、北京正达联合投资有限公司、株式会社フコク東海）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三） 标的资产

（1）收购元盛电子股份

公司拟向元盛电子除珠海亿盛外的全体股东支付现金同比例购买其持有的元盛电子全部股权中的55.00%（即元盛电子29.18%股权），具体安排如下：

■

（2）收购珠海亿盛股权

公司拟向珠海亿盛全体股东支付现金同比例购买其持有的珠海亿盛全部股权中的55.00%（即珠海亿盛55.00%股权），具体安排如下：

■

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四） 标的资产的预估值及拟定价

本次交易拟以2017年9月30日作为标的资产的评估基准日。

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产在评估基准日的评估结果为作价依据，并经交易双方协商确定最终交易对价。

经初步估算，元盛电子全部股权价值的初步预估值为5亿元，珠海亿盛全部股权价值的初步预估值为2.36亿元。因此，本次交易标的资产的预估值合计约为2.76亿元。经交易各方友好协商，本次交易元盛电子全部股权价值的拟定价为6亿元，本次交易标的资产的拟定价为3.30亿元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五） 交易结构及资金来源

公司（或其附属企业）拟通过和外部投资者（金融机构）共同出资设立一家有限合伙企业（以下简称“持股平台”）完成对本次交易标的资产的收购。其中，公司的附属企业将担任持股平台的执行事务合伙人，承担合伙企业的管理职责。

本次交易所需资金总额约3.30亿元人民币，来源主要包括两部分：其一，公司自筹资金约1.155亿元人民币，主要来自于公司自筹资金；其二，外部投资者的出资约2.145亿元人民币，包括但不限于商业银行提供的并购资金、信托公司的信托计划等，公司正与多家银行在内的外部投资者洽谈中。

外部投资者资金未来的退出，拟主要通过公司在本次交易完成后36个月内，自筹资金收购其在持股平台中的份额完成。公司后续自筹资金的方式包括但不限于：股权或债券融资等直接融资，银行贷款置换等间接融资等。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（六） 交易对价的支付安排

本次交易的支付方式为现金支付，不涉及发行股份购买资产。

在标的资产评估结果最终确定后，交易双方将协商确定本次交易的最终交易对价及支付方式，并将在《重大资产购买报告书》公告前另行签署协议确认本次交易对价支付方式。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七） 过渡期安排

标的公司自基准日（2017年9月30日）起的滚存利润在本次交易完成后由新老股东按持股比例共享。

未经公司书面同意，自基准日起，标的公司不得进行利润分配。标的公司进行利润分配后，公司有权根据利润分配的情况调整交易价格。

于过渡期（自基准日始至交割日止的期间）内，标的公司产生的利润由新老股东共享，但标的公司如发生亏损，则亏损金额应由交易对方承担，承担方式包括但不限于交易对方按照实际亏损的金额向标的公司进行补偿，交易对方之间应按其于基准日在标的公司的持股比例各自承担补偿金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（八） 本次交易决议的有效期

本次交易决议的有效期自本议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查论证后，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》

本次交易不涉及公司新增股份发行，不会对公司股本结构产生影响；同时，自公司设立至今，公司实际控制人未发生变更，且本次交易后公司的实际控制人亦不会发生变更，本次交易不构成重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，经自查论证后，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于〈惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》

公司董事会已经根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，就本次交易编制了《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司为本次交易签署相关法律文件的议案》

就本次交易的具体事项，公司拟与交易对方签署附生效条件的《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东之股份购买框架协议》、《惠州中京电子科技股份有限公司与珠海亿盛科技开发有限公司全体股东之股权转让框架协议》，并同时签署其他相关法律文件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

根据上市公司重大资产重组的有关法律、法规和规范性文件的规定，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于同意公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易的顺利进行，同意公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次交易的有关事宜。

本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

监事会

2017年12月28日

股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2017-094

惠州中京电子科技股份有限公司

关于本次重大资产重组的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，公司于2017年11月16日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》。经公司申请，公司股票自2017年11月16日开市起停牌。公司分别于2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日发布了《重大资产重组进展公告》，于2017年12月16日发布了《重大资产重组延期复牌公告》，并于2017年12月22日发布了《重大资产重组进展公告》。

2017年12月28日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过本次重大资产重组预案及其他相关议案。

公司拟向珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）的相关股东现金收购其合计持有的元盛电子29.18%股份，同时拟向珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）的全体股东现金收购其合计持有的珠海亿盛55%股权。

具体内容详见公司在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》相关规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2017年12月28日

股票代码：002579 股票简称：中京电子 公告编号：2017-095

惠州中京电子科技股份有限公司

关于重大资产重组暂不复牌的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年11月16日开市起停牌。公司分别于2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日、2017年12月7日、2017年12月14日、2017年12月16日、2017年12月22日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组进展公告》、《重大资产重组延期复牌公告》、《重大资产重组进展公告》。上述公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

2017年12月28日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及其他相关议案，并披露了相关公告。根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知,及《〈深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引(2015年修订)〉(深证上[2015]231号)》等文件的相关要求，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。

停牌期间，公司将根据相关规定及时披露上述事项进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2017年12月28日

惠州中京电子科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买相关事项的

事前认可意见

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）的相关股东现金收购其合计持有的元盛电子29.18%股份，同时拟向珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）的全体股东现金收购其合计持有的珠海亿盛55%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料的基础上，对本次交易发表意见如下：

一、本次交易的交易对方或其股东未直接或者间接持有公司5%以上股份，未担任公司的董事、监事或高级管理人员，也并非公司关联自然人的关系密切的家庭成员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易的交易对方不属于公司的关联方，本次交易不构成关联交易，不存在损害中小股东利益的情形。

二、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

三、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、中介机构签订保密协议，履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

四、我们对公司本次交易预案的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事：刘书锦 、刘伟国

惠州中京电子科技股份有限公司

2017年12月28日

惠州中京电子科技股份有限公司独立董事

关于公司重大资产购买相关事项的独立意见

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟向珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）的相关股东现金收购其合计持有的元盛电子29.18%股份，同时拟向珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）的全体股东现金收购其合计持有的珠海亿盛55%股权（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》规定，作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次交易的相关材料后认为：

一、公司董事会在审议本次交易相关事项时，董事会召集、召开及审议表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定；

二、本次交易构成重大资产重组。本次交易的方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，不存在损害中小股东利益的情形；

三、公司董事会为本次交易准备的《惠州中京电子科技股份有限公司重大资产购买预案》以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定；

四、本次交易为市场化收购，最终交易定价将根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值为基础，由双方经过公平谈判、友好协商决定，不存在损害公司及公司股东合法权益的情形；

五、本次交易有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；

六、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、标的公司、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

七、本次交易不构成关联交易，董事会审议和披露本次交易相关事项的程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的规定；

八、鉴于本次交易相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成，同意董事会在审议本次交易相关事项后暂不召开公司股东大会。

独立董事：刘书锦 、刘伟国

惠州中京电子科技股份有限公司

2017年12月28日

珠海亿盛科技开发有限公司全体股东

关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟向珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）的相关股东收购其持有的元盛电子合计29.18%股份，并向珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）的全体股东收购其持有的珠海亿盛合计55%股权（以下简称“本次交易”）。

作为珠海亿盛科技开发有限公司的股东以及本次交易的交易对方，本人特此承诺如下：

1、本人保证为本次交易所提供或出具的、与本人及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给珠海亿盛或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

2、本人将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中京电子或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会，由中京电子董事会代本人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本人未在两个交易日内提交锁定申请的，则本人授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本人所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

承诺人：_________________ 承诺人：_________________

胡可 张宣东

承诺人：_________________ 承诺人：_________________

何波 徐景浩

承诺人：_________________ 承诺人：_________________

林艺明 富歌

承诺人：_________________ 承诺人：_________________

雷为农 韩於羹

2017年12月28日

珠海元盛电子科技股份有限公司相关股东

关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函

惠州中京电子科技股份有限公司（以下简称 “上市公司”）拟向珠海元盛电子科技股份有限公司（以下简称“元盛电子”）的相关股东收购其持有的元盛电子合计29.18%股份并向珠海亿盛科技开发有限公司（以下简称“珠海亿盛”）的全体股东收购其持有的珠海亿盛合计55%股权（以下简称“本次交易”）。

作为珠海元盛电子科技股份有限公司的股东以及本次交易的交易对方，本企业特此承诺如下：

1、本企业保证为本次交易所提供或出具的、与本企业及本次交易相关的信息、说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给元盛电子或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

2、本企业将及时向中京电子提供本次相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中京电子或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业不转让在中京电子直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交元盛电子董事会，由中京电子董事会代本企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请锁定；若本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，则本企业授权中京电子董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；若中京电子董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司直接锁定本企业所持的相关股份；如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

新迪公司（NEW TECHNOLOGY CO.）（盖章）

华烁科技股份有限公司（盖章）

中山市立顺实业有限公司（盖章）

APPLE BASE LIMITED（盖章）

嘉兴市兴和股权投资合伙企业（有限合伙）（盖章）

元盛科技（香港）有限公司（TOPSUN TECHNOLOGY (HONG KONG) LIMITED）（盖章）

上海金嵛投资有限公司（盖章）

北京正达联合投资有限公司（盖章）

株式会社フコク東海（盖章）

2017年12月28日