江河创建集团股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2017-052

江河创建集团股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于2017年12月28日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

一、通过《关于控股子公司签订投资框架协议的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为推进公司国内眼科医疗业务的布局，加快国内眼科医疗业务的发展，同意公司控股子公司北京江河维视眼科医院有限公司（简称“江河维视”）与南京泽明医院管理有限公司（简称“南京泽明”）签订《投资东台光正眼科医院有限公司之框架协议》。按照协议安排，江河维视将受让东台光正眼科医院有限公司（简称“光正医院”）30%股权，南京泽明将受让光正医院40%股权，受让完成后，公司将通过控股子公司持有光正医院70%股权。同意受让股权之后10日内，江河维视、南京泽明及自然人股东郑光正共同以货币方式向光正医院增资800万元（本次增资全部进入注册资本），其中江河维视增资240万元，南京泽明增资320万元,郑光正增资240万元。

上述内容详见公司于2017年12月29日披露的2017-053号《江河集团关于控股子公司签订投资框架协议的公告》。

二、通过《关于控股子公司签订股权转让补充协议的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意公司控股子公司南京泽明签订股权转让补充协议，受让靖江光明眼科医院有限公司60%的股权。

上述内容详见公司于2017年12月29日披露的2017-054号《江河集团关于控股子公司签订股权转让补充协议的公告》。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2017-053

江河创建集团股份有限公司

关于控股子公司签订投资框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：本次签署的框架协议系各方就本次交易达成的原则性合作意向条款，正式实施需满足一定的先决条件，实施与否存在不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●对上市公司当年业绩的影响：本协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、框架协议签订的基本情况

（一）交易各方基本情况

1、受让方（2家）

公司名称：北京江河维视眼科医院有限公司（以下简称“江河维视”）

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：赵世东

注册资本：1600万美元

成立地址：北京市顺义区临空经济核心区安宁街7号-1

成立日期：2016年12月8日

经营范围：眼科医疗服务。（具体经营范围以卫生行政管理部门颁发的医疗机构执业许可证为准，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

江河维视为江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）与其子公司Vision Eye Institute Limited共同出资设立的中外合资企业。

公司名称：南京泽明医院管理有限公司（以下简称“南京泽明”）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄晓帆

注册资本：1496.0635万人民币

成立地址：南京市鼓楼区汉中路218号A座1201室

成立日期：2002年5月15日

经营范围：医院的投资、管理（不含医疗活动）、咨询；项目投资；眼视光学产品的技术研究、开发、转让、技术咨询服务。

南京泽明为公司下属控股子公司，公司间接持有其51%股权，其中江河维视持有南京泽明21%股权。

2、转让方（自然人股东1名）

郑光正，中国国籍，证件号为32091919531003****，住址为江苏省东台市三仓镇裕华中路*号，目前持有标的公司100%股权。

公司及下属子公司与上述自然人股东之间不存在关联关系。

3、标的公司

名称：东台光正眼科医院有限公司（以下简称“标的公司”或“光正医院”）

类型：有限责任公司（自然人独资）

住所：东台市金海东路8号

法定代表人：郑光正

注册资本：150万元人民币

成立日期：2016年07月25日

营业期限：2016年07月25日至******

经营范围：眼病医疗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

光正医院2017年上半年营业收入为549.86万元，净资产为1401.09万元，总资产为1609.49万元。（上述数据未经审计）

光正医院为眼科医院，按病种分主要业务有白内障、翼状胬肉、近视眼、青光眼等。

公司及下属子公司与上述标的公司之间不存在关联关系。

4、其他相关方（2家）

名称：东台光正眼科医院（以下简称“东台光正”）

住所：东台市金海东路8号金海康城A栋

法定代表人：郑光正

成立日期：1999年9月

经营范围：眼科、耳鼻咽喉科、中西医结合科、口腔科、医学检验科、医学影像科。

名称：东台三仓光明眼科门诊部（以下简称“东台门诊部”）

经营性质：非营利性（非政府办）

住所：东台市三仓镇黄海路12号

法定代表人：郑光正

成立日期：2007年1月

经营范围：眼科（限门诊）/耳鼻咽喉科（限门诊）/医学检验科。

公司及下属子公司与东台光正和东台门诊部之间不存在关联关系。转让方为东台光正和东台门诊部唯一出资人。

（二）框架协议的签署

2017年12月28日，公司控股子公司江河维视、南京泽明与自然人股东郑光正、标的公司光正医院、东台光正和东台门诊部在南京签订了《江河维视与南京泽明投资东台光正眼科医院有限公司之框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）。

（三）签订协议已履行的审批程序

本协议已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

二、框架协议的主要内容

转让方（现有股东）：郑光正

受让方（投资方）：江河维视、南京泽明

标的公司：东台光正眼科医院有限公司

（一）合作目标

江河维视持有南京泽明21%股权，投资方为一致行动人，转让方是东台光正及东台门诊部唯一的出资人，并拥有其全部的资产、资质。转让方拟将东台光正及东台门诊部的全部资产、资质重组注入标的公司后向受让方转让70%标的公司股权。

基于上述情况并遵循平等、自愿的原则，各方达成意向，签订本协议。

(二)标的公司资产及先决条件

标的公司资产包括光正医院及转让方按照本协议约定在交割前由转让方重组并注入标的公司的全部资产。

股权交割日前，转让方将东台光正及东台门诊部全部经营性资产注入标的公司。标的公司将拥有东台光正及东台门诊部完整、无瑕疵的资产、权益，并经过工商等相关主管部门登记、具有完备的权属证明文件，不存在司法冻结或为任何其他第三方设定质押、抵押或其他权利限制的情形，并已将标的公司正常经营中所必需的资质办理齐全（包括但不限于医疗机构执业许可证等）。

（三）标的公司估值及业绩承诺

标的公司的初始估值为人民币2600万元,最终估值依据标的公司2018年、2019年营业收入及其净利润（扣除非经常性损益）合计值而确定。

经受让方委托的审计机构审计，如标的公司2018年营业收入超过2000万元，2019年标的公司营业收入超过2500万元（或2018年、2019年营业收入合计值超4500万元），同时，2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益）合计值超过600万元（含本数）的，则标的公司整体估值调整为3600万元（估值增量部分为1000万元）。

(四)股权转让及增资

各方同意转让方将其持有的标的公司30%的股权转让给江河维视，并将其持有的标的公司40%的股权转让给南京泽明，受让方分别按照本协议约定的估值及业绩承诺将股权转让价款支付给转让方（标的公司达到约定的业绩承诺后，受让方向转让方支付估值的增量部分）。

各方同意本次股权转让所需缴纳的税费最终均由转让方承担。如受让方代为缴纳的，则受让方在股权交割日从股权转让价款中扣除。

各方同意在江河维视受让标的公司30%股权、南京泽明受让标的公司40%股权之后10日内，受让方及转让方共同以货币方式向标的公司进行增资800万元（本次增资全部进入注册资本），其中江河维视增资240万元，南京泽明增资320万，转让方增资240万元。

（五）公司治理

各方同意，标的公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中受让方提名3名董事，转让方提名2名董事。标的公司股东会选举通过上述董事人选，董事会选举受让方提名的一名董事为公司董事长，标的公司董事长为标的公司的法定代表人。

标的公司及下属子公司财务负责人由受让方委派，并经公司董事会聘任。

标的公司重大的投融资事项、对外担保以及公司基本管理制度由股东会或董事会决策，该等事项将在标的公司新修订的《公司章程》中予以确定。

标的公司下属子公司的董事会成员及管理层人员由标的公司董事会决定，标的公司并对下属子公司的财务进行垂直管理。

（六）竞业限制

转让方不得在标的公司从事的行业相同或相近的企业及与标的公司有竞争关系的企业内工作，或直接或间接地从与标的公司有竞争关系的企业获取经济利益。不得自办与标的公司有竞争关系的企业或者从事与标的公司相同业务，包括但不限于以投资、参股、合作、承包、租赁、委托经营或其他任何方式参与有关业务。不得直接地或间接地通过任何手段为自己、他人或任何实体的利益，或与他人或实体联合，以拉拢、引诱、招用或鼓动之手段使标的公司其他员工离职或挖走其他员工。转让方确保其关联方也不得从事上述行为。应在东台光正及东台门诊部在重组完成后，转让方及其关联方不得再以标的公司、东台光正及光明门诊的名义进行运营。

(六) 定金、违约及排他条款

各方约定，江河维视在本协议签署后的5日内，向转让方支付的定金300万元。

自本协议签署之日起的一年内，各方就本协议所涉及的合作内容在同一行业内均为排他性合作，转让方不得与任何第三方关于标的公司的投资事宜进行洽谈、合作。协议任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、义务或责任，即构成违约行为。如因转让的违约行为，各方未达成合作，须向江河维视双倍返还相应定金；如因江河维视的违约行为，各方未达成合作，转让方不退还相应定金。

三、对上市公司的影响

本协议的签署对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，符合公司“多元化，双主业”的战略发展需要。如投资入股成功，将进一步加快公司眼科医疗业务的开拓，为公司下一步扩展国内眼科医疗业务市场带来协同效应。

四、重大风险提示

本次签署的框架协议系各方就本次交易达成的原则性合作意向条款，正式实施需满足一定的先决条件，故实施与否存在不确定性。

后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、江河集团第四届董事会第二十一次会议决议。

2、北京江河维视眼科医院有限公司与南京泽明医院管理有限公司投资东台光正眼科医院有限公司之框架协议。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2017-054

江河创建集团股份有限公司

关于控股子公司签订股权转让补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●履约的重大风险及不确定性：本次签署的股权转让补充协议系各方根据上次股权转让协议交易内容达成的进一步合作条款，实施结果存在不确定性。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●对上市公司当年业绩的影响： 本协议的履行对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。

一、交易概述

2017年5月8日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司南京泽明医院管理有限公司（简称“南京泽明”）与自然人股东祁红莲在南京签订了《南京泽明医院管理有限公司与祁红莲关于靖江光明眼科医院之股权转让协议》，该协议已经公司第四届董事会第十五次会议审议通过。上述具体内容详见公司于2017年5月9日披露的2017-019号《关于控股子公司签订股权转让协议的公告》。根据该协议约定，自然人股东祁红莲需将原标的公司靖江光明眼科医院（简称“靖江医院”）的企业性质进行变更，由个人独资企业变更为有限责任公司并通过增资的方式使光明医院的净资产数变为正数。现靖江医院已将全部资产通过投资形式注入靖江光明眼科医院有限公司（以下简称“标的公司”或“光明医院”），并取得了合法的工商等手续。各方经友好协商，签订股权转让补充协议。

二、本次补充协议签订的基本情况

（一）交易各方基本情况

1、受让方

公司名称：南京泽明医院管理有限公司（以下简称“南京泽明”）

企业类型：有限责任公司

法定代表人：黄晓帆

注册资本：1496.0635万人民币

成立地址：南京市鼓楼区汉中路218号A座1201室

成立日期：2002年5月15日

经营范围：医院的投资、管理（不含医疗活动）、咨询；项目投资；眼视光学产品的技术研究、开发、转让、技术咨询服务。

南京泽明为公司下属控股子公司，公司间接持有其51%股权。

2、转让方

名称：靖江光明眼科医院

社会信用代码：91321282569181344M

成立日期：2011年02月23日

住所：靖江市康兴路102号

法定代表人：祁红莲

注册资本：100万元

经营范围：眼科、内科、外科、妇科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、诊疗服务；眼镜零售、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

靖江医院持有标的公司60%股权。公司及下属子公司与转让方之间不存在关联关系。

3、标的公司

名称：靖江光明眼科医院有限公司

企业类型：有限责任公司

社会信用代码：91321282MA1P433437

成立日期：2017年06月01日

住所：靖江市新天地花园4幢2-1.2.3.4室

法定代表人：祁红莲

注册资本：2000万元

经营范围：眼科、内科、外科、妇科、耳鼻咽喉科、口腔科、麻醉科、医学检验科、医学影像科、诊疗服务；眼镜零售、验光配镜。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

光明医院是一家以眼科专业为诊疗特色的现代化专科医院，拥有日本TOPCON眼底荧光血管造影、光肽532激光机、德国目乐显微镜进口超声乳化仪、视野计、泪道激光机、UBM、OCT眼A.B超等检查及治疗设备。能开展各种白内障、青光眼、泪道激光置管、眼外伤、眼整形、视网膜脱离、玻璃体切割、斜弱视及小儿眼病等手术。

公司及下属子公司与上述标的公司之间不存在关联关系。

4、其他相关方

自然人股东（1名）：

祁红莲，中国国籍，住址为江苏省靖江长江玫瑰园**号，目前持有标的公司40%股权。

公司及下属子公司与上述自然人股东之间不存在关联关系。

（二）补充协议的签署

2017年12月28日，公司控股子公司南京泽明与靖江医院、光明医院、自然人股东祁红莲在南京签订了《股权转让补充协议》（以下简称“本协议”或“补充协议”）。

（三）签订补充协议已履行的审批程序

本协议已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过。

二、补充协议的主要内容

转让方：靖江医院

受让方：南京泽明

标的公司：光明医院

现有股东：祁红莲、靖江医院

（一）合作目标

转让方有意将其持有的标的公司股权中的60%的股权转让给受让方，受让方同意受让转让方转让的标的股权。现有股东祁红莲放弃标的股权的优先购买权。

各方基于上述情况并遵循平等、自愿的原则，达成本协议。

(二)标的公司估值及先决条件

标的公司的初始估值为人民币3000万元,最终估值依据光明医院2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益）合计值而确定。

经受让方委托的审计机构审计，标的公司2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益）合计值超过800万元（含本数）的，标的公司整体估值调整为3900万元（估值增量部分为900万元）；若标的公司2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益）合计值低于800万元的，则标的公司的整体估值仍按3000万元计算）。

(三)股权转让

受让方和转让方一致同意，受让方以现金收购方式向转让方购买标的股权，转让方将不存在任何索赔、质押等法律障碍或第三者权益的目标公司60%股权转让给受让方。

标的股权的转让价款暂定为1800万元（具体股权转让价款根据“标的公司估值及先决条件”的约定进行调整）。

标的股权转让价款的支付

A.第一笔股权转让价款

第一笔股权转让价款400万元，由南京泽明以其于2017年5月10日根据《关于靖江光明眼科医院之股权转让协议》的约定向祁红莲支付的定金400万元充抵。各方确认：南京泽明向祁红莲支付的上述400万元，视为南京泽明向转让方支付的第一笔股权转让价款；本协议签订之日，南京泽明支付第一笔股权转让价款的义务已履行完毕。祁红莲将400万元支付给转让方的时间和方式由转让方与祁红莲自行确定。

B.第二笔股权转让价款

第二笔股权转让价款1400万元，由受让方在标的股权变更至其名下后3日内支付。

经受让方委托的审计机构审计，标的公司2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益）合计值超过800万元（含本数）的，转让方于标的公司2019年审计报告出具之日起3日内向转让方支付目标公司估值增加部分对应的标的股权转让价款540万元；若标的公司院2018年、2019年净利润（扣除非经常性损益）合计值低于800万元的，则受让方无须支付该款项。

自交割日起，标的股权对应的股东权利、义务由受让方享有或承担，受让方拥有与标的股权相关的一切权益，但于本协议及其他协议另有约定的除外。

（四）公司治理

各方一致同意，标的公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中乙方提名3名董事，甲方提名2名董事。标的公司股东会将选举通过上述董事人选，并选举乙方提名的董事候选人之一为公司董事长，标的公司董事长为标的公司的法定代表人。

标的公司及下属子公司财务负责人由乙方委派并经相关董事会聘任。

标的公司重大的投融资事项、对外担保以及公司基本管理制度由董事会决策，该等事项应在股权交割日标的公司修订的《公司章程》中予以确定。标的公司确定其下属子公司的董事会成员及管理层人员，并对下属子公司的财务进行垂直管理。

(五)协议的终止、生效

在股权交割日前任何时候若发生以下情形，则本协议终止：

1.各方一致书面同意终止；协商一致并以书面形式终止本协议；

2.因法律及政策环境的变化致使本协议失去其履行的可能或履行已无意义；

3.因不可抗力致使本协议不可履行，且经本协议各方书面确认后终止。

本协议终止后，本协议项下有关保密、争议解决及违约责任条款依然有效。

协议的生效

1. 本协议于各方签署之日起生效。

2.协议生效后即具有法律约束力，任何一方均不得随意修改或变更，但经协议各方协调一致修改或变更本协议的除外。

3.本协议未尽事宜，由协议各方另行议定，并签订补充协议，这些补充协议应成为本协议的组成部分，并与本协议具有同等效力，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

三、对上市公司的影响

本协议的签署对公司2017年度经营业绩不构成重大影响。本协议的签署，将进一步推进公司国内眼科医疗业务的布局，有助于公司国内外眼科医疗业务协同发展。

四、重大风险提示

本次签署的股权转让补充协议系各方根据上次股权转让协议交易内容达成的进一步合作条款，实施结果存在不确定性。

后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求，及时履行相应的决策和披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、江河集团第四届董事会第二十一次会议决议。

2、靖江光明眼科医院与南京泽明医院管理有限公司关于靖江光明眼科医院有限公司之股权转让补充协议。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

股票代码：601886 股票简称：江河集团 公告编号：临2017-055

江河创建集团股份有限公司

关于高级管理人员离职的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日接到公司副总经理喻可可先生的书面辞职报告，喻可可先生因个人原因向董事会请求辞去其担任的公司副总经理职务。

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，喻可可先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。喻可可先生离职后，将不在公司担任任何职务。公司对喻可可先生在任期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

江河创建集团股份有限公司董事会

2017年12月28日