内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对君正集团收购资产、对外担保及提供财务资助等事项的问询函》回复的公告
证券代码：601216 证券简称：君正集团公告编号：临2017-089号
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对君正集团收购资产、对外担保及提供财务资助等事项的问询函》回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2017年12月19日，内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所下发的《关于对君正集团收购资产、对外担保及提供财务资助等事项的问询函》（上证公函【2017】2443号）（以下简称“《问询函》”）。根据要求，公司对《问询函》中提及的相关问题进行了认真核查，现回复如下：
一、根据公告，鄂尔多斯市君正能源化工有限公司（以下简称“鄂尔多斯君正”）拟收购中化国际物流有限公司（以下简称“中化物流”）余下60%股权，构成重大资产重组。请公司补充披露：（1）本次对外担保和提供财务资助事项是否以重大资产重组实施成功作为前提，二者是否互为条件；（2）若重大资产重组失败或公司未能成功受让，是否存在救济措施或其他利益补偿安排；（3）就上述事项进行充分风险提示。
【回复说明】
（一）本次对外担保和提供财务资助事项不以重大资产重组实施成功为前提
1、本次对外担保和财务资助主要是为了履行中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“中化国际”或“转让方”）在上海联合产权交易所公开转让所持中化物流100%股权的挂牌公告要求及《产权交易合同》的要求。
（1）2017年11月6日-2017年12月1日，中化国际依据国有资产监督管理相关法律、法规、规范性文件的规定，在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的中化物流100%股权，挂牌公告主要内容如下：
①挂牌项目：中化国际物流有限公司100%股权；
②挂牌价格：34.5亿元；
③涉及担保及财务资助的其他内容：标的企业及其直接或间接控制的下属企业（以下简称“中化物流企业集团”或“标的企业集团”）项下截止2017年6月的贷款和融资租赁承诺总计约93亿元人民币；截止2017年10月，转让方及其下属企业（但不包括标的企业集团）为标的企业集团的贷款或融资租赁提供了备用租约承诺等财务支持；截止2017年10月，标的企业集团尚欠转让方及其下属企业的全部尚未支付的往来款约11.6亿元人民币。
（2）2017年12月1日，中化物流100%股权转让项目挂牌截止，该项目只征集到鄂尔多斯君正、北京春光置地房地产开发有限公司（以下简称“春光置地”）及北京华泰兴农农业科技有限公司（以下简称“华泰兴农”）组成的联合体1个受让意向方。
2017年12月6日，鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农的受让资格获得上海联合产权交易所和转让方中化国际的确认，并于同日收到上海联合产权交易所《网络报价结果通知单》，确定联合体摘牌成功。
2017年12月11日，鄂尔多斯君正、春光置地和华泰兴农以联合受让体的形式，在履行了有关法律、法规、规范性文件及上海联合产权交易所交易规则规定的交易程序并获得受让资格后，与中化国际就中化物流100%股权转让事宜签订了《产权交易合同》，合同包含如下条款：
①甲（中化国际）、乙（鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农）双方应当共同配合，在下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免之前，与本次股权交易相关的《产权交易合同》及《产权交易凭证》原件由甲方统一保管，乙方可留存相应的复印件：
A、获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；
B、就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺（以下简称“金融机构债务”），乙方与提供金融机构债务金额超过截止2017年6月的标的企业集团金融机构债务总金额75%的贷款及融资租赁银行等金融机构（以下统称“金融机构”）就相关债务达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”，或标的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
C、对于甲方及其下属企业（不含标的企业集团）向标的企业集团提供的全部借款以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款，标的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。
D、乙方已完成其受让产权交易标的所需的手续。
E、如果上述第B、C和D条所述条件未能在本合同签订之日起20个工作日内实现且未实现条件未被甲方书面豁免，甲方有权：a、按每逾期一日向乙方收取上述第B条、C条项下未完成事项对应的贷款／债务金额之和的0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至上述第B、C和D条所述条件实现或虽未实现但被甲方书面豁免之日；或b解除本合同，并按本合同交易价款10%的金额作为乙方违约金扣除后，其余已支付价款退还乙方。如前述违约金不足以赔偿甲方受到的损失，乙方还应赔偿甲方受到的其他损失。
②乙方承诺就本次产权交易完成前的全部金融机构债务与金融机构达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”，或促使标的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款（以下统称为“债务处理”），如乙方未履行前述义务给标的企业集团或甲方造成损失，乙方应赔偿标的企业集团或甲方受到的全部损失。对于超过标的企业集团截止2017年6月金融机构债务总金额75%的金融机构债务，乙方应按照本协议第B条的约定进行债务处理；对于标的企业集团截止2017年6月的剩余金融机构债务及2017年6月之后至本次产权交易完成前标的企业集团发生的金融机构债务（将在发生时通知乙方），乙方应在《产权交易合同》签订后的3个月内完成债务处理，如乙方逾期履行前述义务，甲方有权按每逾期一日向乙方收取上述未完成事项对应的金融机构债务金额0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至前述义务履行完毕。
③对于甲方及其下属企业（但不包括标的企业集团）为标的企业集团的贷款或融资租赁提供的所有备用租约承诺等财务支持，乙方应在《产权交易合同》签订后的3个月内协助并确保甲方取得相关金融机构同意甲方不再履行前述义务或不再受前述文件约束的书面确认文件，如乙方逾期履行前述义务，甲方有权按每逾期一日向乙方收取乙方未完成义务对应的金融机构债务金额0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至前述义务履行完毕。在前述义务履行完毕前，乙方应确保相关金融机构不会要求甲方履行相关财务支持义务，如果甲方因任何原因履行了相关财务支持义务，乙方对甲方由此产生的任何及所有义务、责任、成本、费用、支出和损失予以全额补偿和赔偿，并使甲方免受任何损失。
根据上海联合产权交易所挂牌公告中关于中化物流100%股权转让事宜在挂牌期间的交易条件中明确要求：“本项目公告期即为尽职调查期，受让意向人在与转让方签订《保密协议》后方可查阅本发布申请书中提及转让方的相关文件、附表等资料并开展尽职调查。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为详细阅读并完全认可本次转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意本产权交易是按标的企业现状转让的原则，已充分了解并自愿完全接受产权交易公告内容及产权交易标的现状及瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”
因此，公司是在有限的时间内通过查阅转让方在上海联合产权交易所置备的相关文件，经过审慎决定后按照上海联合产权交易所的相关规定参与了上述股权受让事项。同时，为减少交易过程中激烈竞价带来的交易难度，降低交易风险，公司董事会同意公司与春光置地、华泰兴农组成联合体参与上述股权受让事项。
2、联合受让各方达成框架协议
摘牌成功后，随着公司对中化物流的进一步了解，公司认为中化物流的资产、业务布局有助于公司未来的经营、发展和战略实现。由此，公司期望进一步增持中化物流的股权。经公司与春光置地、华泰兴农充分协商，春光置地、华泰兴农同意将受让的中化物流合计60%的股权在前述交易交割完成后，给予鄂尔多斯君正无条件的优先收购权，三方于2017年12月18日签订了《股权转让框架协议》。
为顺利完成中化物流100%股权受让交易、提高交易效率，公司同意将为中化物流提供全额的担保和财务资助，并提交董事会和股东大会审议。同时，为降低公司超比例担保和财务资助可能带来的风险，春光置地、华泰兴农同意将把其分别持有的中化物流40%、20%股权在交割完毕后质押给公司，作为公司为中化物流提供担保和财务资助的反担保措施。根据框架协议，在春光置地、华泰兴农获得中化物流60%股权后，鄂尔多斯君正拥有无条件优先收购春光置地、华泰兴农持有中化物流全部股权的权利。如鄂尔多斯君正在未来实施前述收购，则在收购完成后，鄂尔多斯君正将取得中化物流的控制权。2016年中化物流的营业收入为40.62亿元，占公司2016年度营业收入（合计为57.14亿元）的比例超过50%，因此按照中化物流与公司2016年度相关数据估算，未来可能的收购事宜将构成重大资产重组。
综上所述，本次对外担保和提供财务资助，主要目的之一是为了协助中化物流企业集团解决《产权交易合同》中约定的金融机构债务问题及偿还转让方及其下属企业的借款中可能遇到的问题，以实现联合体成功受让中化物流股权的目的，因此本次对外担保和提供财务资助不以重大资产重组实施成功为前提，二者并非互为条件。
（二）重组失败或未能成功受让的救济措施或其他利益补偿安排
1、框架协议的签订
根据股权转让框架协议的约定：
（1）为实现收购中化物流股权之目的，甲方（鄂尔多斯君正）希望乙方（春光置地、华泰兴农）给予甲方对于中化物流股权的优先购买权，即在前次交易（指“鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农自中化国际受让中化物流100%的股权”，下同）完成后，甲方有权要求乙方向甲方转让所持全部中化物流股权；除非甲方事先书面放弃，乙方不得向甲方以外的主体转让所持中化物流股权；
（2）上条所述优先购买权不以“同等条件”为前提，即不论甲方以外的主体提出的交易条件是否优于甲方提出的交易条件，甲方均享有优先购买权，除非甲方书面放弃；
（3）为确保甲方优先购买权的实现等相关安排，乙方将在前次交易完成时即将所持中化物流股权设定质押，质押权人为甲方。
由此，股权转让框架协议通过不以“同等条件”为前提的优先购买权、股权质押等条款的设置，进一步强化了公司后续收购中化物流股权安排的确定性。
此外，考虑到重组失败或未能成功受让的可能性，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农在股权转让框架协议中约定：“如甲方、乙方决定终止实施本次交易，或因其他原因导致本次交易无法在可预期的期限内实施，乙方应在甲方要求的期限内足额退还甲方已支付的意向金”。
2、春光置地、华泰兴农具备返还意向金的能力
春光置地主要从事房地产开发及销售等业务，注册资本为1.2亿元，截至2017年10月末，春光置地资产总额为54.04亿元，资产净额为0.92亿元，其中账面主要资产为38.24亿元的存货和12.20亿元的对外投资（房地产项目公司），存货变现能力较强、价值较高，是确保春光置地履行合同义务的有利保障。
华泰兴农主要从事投资管理、资产管理等业务，注册资本为1.1亿元，截至2017年10月末，华泰兴农的资产总额为5.76亿元，资产净额为5.70亿元。华泰兴农作为一个综合性投资公司，参与了包括装备产业基金、万达商业、泓海能源等股权投资在内的多项股权投资，日常经营履约情况良好，具有良好的市场信誉，资金来源较为充足，为华泰兴农履约提供了保障。
综上，春光置地、华泰兴农具备较强的资金实力和市场信誉，如本次交易未能成功实施或因其他原因导致本次交易无法在可预期的期限内实施，春光置地、华泰兴农具备足额退还公司已支付意向金的资金实力。
3、重组失败或未能成功受让的补偿安排
如春光置地、华泰兴农未能成功受让中化物流股权，或鄂尔多斯君正和春光置地、华泰兴农未能就后续收购协商一致，则春光置地、华泰兴农应在鄂尔多斯君正要求的期限内足额退还已支付的意向金。除该等约定外，无其他因重组失败或未能成功受让而做出的补偿安排。
（三）补充风险提示
1、公司通过与春光置地、华泰兴农签署股权转让框架协议，并根据框架协议支付意向金，由此获得了后续收购中化物流60%股权的交易机会，但框架协议仅约定了公司拥有无条件优先购买的权利，但并未对交易的具体条款、交易作价等进行约定。公司在春光置地、华泰兴农获得中化物流股权后，公司将基于框架协议，与春光置地、华泰兴农展开后续收购交易的谈判，该等收购事宜仍具有重大不确定性，提请投资者注意该等风险。
2、如公司未来启动收购中化物流剩余60%股权，则该等收购构成重大资产重组，尚需公司董事会、股东大会审议。本次交易能否通过公司董事会、股东大会批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，存在交易无法实施的风险，提请投资者注意。
3、在公司未启动并成功实施收购中化物流剩余60%股权前，公司将暂时存在向中化物流提供全额担保和财务资助的情形，提请投资者注意该次对外担保和财务资助的风险。
4、如未来市场环境发生变化、或中化物流出现经营未达预期的情况，则中化物流可能存在无法在约定期限内归还或全额归还财务资助款项、或需要公司提供更多担保的情形，提请投资者注意该等风险。
二、根据公司披露的《股权转让框架协议》，公司将向春光置地和华泰兴农按不超过前次交易中化物流 40%、20%股权交易价款的额度支付意向金。本协议经上市公司董事会审议通过后生效。请公司补充披露：（1）上述意向金的具体支付安排、支付时间、金额、资金来源及风险保障措施；（2）本次支付意向金等安排与公司正在筹划的重大资产重组交易之间的关系，相关交易履行的程序安排是否合规，是否存在以董事会审议程序部分替代重大资产重组程序，是否存在提前支付重组交易价款等情形。
【回复说明】
（一）意向金的具体支付安排、支付时间、金额、资金来源及风险保障措施
1、意向金的支付安排与支付时间
公司为实现对中化物流剩余60%股权的收购，经过与春光置地、华泰兴农协商、谈判，在初步达成交易意向后，为获得无条件优先收购的交易机会，鄂尔多斯君正于2017年12月18日与春光置地、华泰兴农签署了《股权转让框架协议》。
根据框架协议的约定，鄂尔多斯君正应向另两方支付意向金。基于资金运用效率、交易便捷的考虑，春光置地、华泰兴农与公司协商由鄂尔多斯君正直接将上述意向金支付给中化国际。2017年12月18日，根据框架协议鄂尔多斯君正向春光置地、华泰兴农支付意向金，意向金金额分别为13.8亿元和6.9亿元。在意向金支付时，按照春光置地、华泰兴农的付款指令，鄂尔多斯君正将该等意向金直接支付至中化国际，作为春光置地、华泰兴农受让中化物流的股权转让价款。截至目前，公司已经履行完毕框架协议约定的意向金支付义务。
2、意向金的金额与资金来源
鄂尔多斯君正为强化后续交易的确定性，在《股权转让框架协议》中提出了“无条件优先购买权”的主张，即在前次交易完成后，鄂尔多斯君正有权要求春光置地、华泰兴农向鄂尔多斯君正转让其所持全部中化物流股权，除非鄂尔多斯君正事先书面放弃，春光置地、华泰兴农不得向鄂尔多斯君正以外的主体转让所持中化物流股权。春光置地、华泰兴农基于交易公平性的诉求，为降低自身的交易成本，要求公司根据协议约定支付足够的意向金。
公司考虑到：
（1）上述优先购买权为无条件优先购买权，即不论其他主体是否提出优于鄂尔多斯君正的购买条件，春光置地、华泰兴农均不得将所持中化物流股权出售给鄂尔多斯君正以外的其他主体；
（2）鄂尔多斯君正收购春光置地、华泰兴农所持有的中化物流60%股权的价格将由交易各方按照届时中化物流的实际情况协商确定，春光置地、华泰兴农受让中化物流股权的交易成本将影响公司未来受让股权的价格。
故公司接受了春光置地和华泰兴农提出的意向金要求，意向金金额分别为13.8亿元和6.9亿元。
基于上述原因，公司就继续受让春光置地所持中化物流剩余股权支付的意向金为13.8亿元，就继续受让华泰兴农所持中化物流剩余股权支付的意向金为6.9亿元。公司支付春光置地、华泰兴农的意向金均为鄂尔多斯君正合法使用的自有资金，其中资金主要来源为银行存款9.57亿元，承兑汇票贴现11.13亿元。
3、风险保障措施
为保障公司的权益及资金安全，鄂尔多斯君正经与春光置地、华泰兴农协商，在《股权转让框架协议》中达成如下安排：
（1）通过优先购买权锁定标的资产，一旦鄂尔多斯君正支付且春光置地、华泰兴农接受了上述意向金，鄂尔多斯君正即获得了约定的无条件优先购买权，即除非鄂尔多斯君正事先书面放弃，春光置地、华泰兴农不得向鄂尔多斯君正以外的主体转让所持中化物流股权。
（2）如鄂尔多斯君正不实施收购中化物流的交易，或因其他原因导致相关交易无法在可预期的期限内实施，春光置地、华泰兴农应在鄂尔多斯君正要求的期限内足额退还鄂尔多斯君正已支付的意向金。
（3）为进一步保障鄂尔多斯君正的优先购买权及在交易不能实施时春光置地、华泰兴农能够按照约定退还意向金，春光置地、华泰兴农将在前次交易完成时即将所持中化物流股权向鄂尔多斯君正设定质押担保。
（二）支付意向金等安排与重组交易的关系以及程序合规性
1、支付意向金等安排与重组交易的关系
（1）为获得后续股权收购的交易机会，公司与春光置地、华泰兴农达成股权转让框架协议，支付意向金系股权转让框架协议的相关约定
自2017年12月1日鄂尔多斯君正正式参与中化物流股权竞拍项目以来，随着对中化物流了解的加深，公司认为收购中化物流的股权有利于拓展公司业务布局、增强核心竞争力，故有意进一步收购中化物流股权，实现对其的控制。
因此，公司需要鄂尔多斯君正自春光置地、华泰兴农手中继续受让其将获得的中化物流股权。为实现上述交易目标，公司经过与春光置地、华泰兴农的多次讨论与谈判，最终说服春光置地、华泰兴农在前次交易完成后将所持中化物流股权转让给鄂尔多斯君正。
同时，为进一步强化后续交易的确定性，鄂尔多斯君正提出了“无条件优先购买权”的主张，即除非鄂尔多斯君正事先书面放弃，春光置地、华泰兴农不得向鄂尔多斯君正以外的主体转让所持中化物流股权；此外，春光置地、华泰兴农受让中化物流股权的交易成本预计将直接影响公司未来受让股权的价格。
基于交易公平性和后续交易成本的考虑，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农在股权转让框架协议中约定了鄂尔多斯君正将按不超过前次交易中中化物流40%、20%股权交易价款的额度支付意向金。
（2）基于框架协议，如未来启动上述收购事宜将构成重大资产重组
根据框架协议，在春光置地、华泰兴农获得中化物流60%股权后，鄂尔多斯君正将启动春光置地、华泰兴农持有的中化物流全部股权的谈判和收购事宜。如收购成功，鄂尔多斯君正将取得中化物流的控制权。2016年中化物流的营业收入为40.62亿元，占公司2016年度营业收入（合计为57.14亿元）的比例超过50%，因此按照中化物流与公司2016年度相关数据估算，如启动后续收购事宜将构成重大资产重组。
（3）本次产权交易如约履行完毕后，如公司未来启动上述收购事宜，将严格按照重组程序履行相关义务
本次产权交易完成交割后，春光置地、华泰兴农将分别持有中化物流40%、20%的股权。公司将按照框架协议的约定和中化物流届时的经营情况，正式启动收购交易的谈判，如谈判成功，将根据届时与春光置地、华泰兴农协商确定的交易条款严格按照重大资产重组相关法律法规履行公司董事会、股东大会的审议批准程序及相关信息披露义务。
综上，《股权转让框架协议》的签署及框架协议中关于意向金的约定，系公司为获得后续股权收购的交易机会、降低交易成本而进行的筹划与安排；基于框架协议和上述筹划安排，如未来启动上述收购事宜将构成重大资产重组，届时公司将严格按照重组程序履行相应的审议批准程序及信息披露义务。
2、相关交易程序的合规性
鄂尔多斯君正本次与春光置地、华泰兴农签署的《股权转让框架协议》系交易各方达成的意向性约定。此外，由于前次交易尚未完成，春光置地、华泰兴农目前尚不是中化物流相应股权的所有权人，鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农也尚不具备签署正式购买中化物流剩余股权协议的条件。在资产收购具备启动条件时，鄂尔多斯君正将与春光置地、华泰兴农达成正式的股权购买协议。届时公司将严格履行公司董事会、股东大会的审议批准程序及相关信息披露义务。
但鉴于公司与春光置地、华泰兴农达成的《股权转让框架协议》中涉及意向金条款，即涉及公司需向外支付资金的安排；按照该等意向金占公司最近一期经审计净资产的比例，公司安排将相关股权转让框架协议提交董事会审议。
综上，目前公司针对《股权转让框架协议》安排的审议批准程序，符合公司章程等的相关规定。在相关资产收购具备启动条件时，公司将严格履行公司董事会、股东大会的审议批准程序及相关信息披露义务。
3、是否存在以董事会审议程序部分替代重大资产重组程序，是否存在提前支付重组交易价款等情形
由于本次鄂尔多斯君正与春光置地、华泰兴农签署的仅是关于未来拟实施的股权转让交易的意向性框架协议，相关交易尚需在中化国际向鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农交割中化物流股权后启动，且在前次交易完成后，公司需与春光置地、华泰兴农就交易的具体条款进行谈判，如各方协商一致，公司尚需对目标公司开展尽职调查等重大资产重组前期准备工作，公司将在各方协商一致并完成重大资产重组前期准备工作后，将交易事项提交公司董事会、股东大会审议。
公司本次召开董事会审议的仅为股权转让的意向性框架协议，并非代替或部分替代重大资产重组程序，公司将在前次交易完成后，按照有关法律、法规、规范性文件的规定将交易事项提交公司董事会、股东大会审议，并履行相应信息披露义务。
该等意向金系公司为获得后续股权收购的交易机会，基于各方签署的框架协议，向春光置地、华泰兴农支付的意向金不存在提前支付重组交易价款的情形。
三、根据公司公告，公司2016年12月31日净资产136亿元，2017年货币资金6.33亿元。公司本次提供对外担保的额度占最近一期经审计净资产的58.53%，占比较高。同时，对外担保额度远高于联合受让体此前的摘牌价格34.5亿元；本次提供财务资助的额度远高于公司账面货币资金，且高于公司收购40%股权时的摘牌价格13.8亿元。本次对外担保和财务资助将提供给中化物流及其直接或间接控制的下属企业。请公司补充披露：（1）提供巨额对外担保和财务资助的原因及主要考虑；（2）本次80亿对外担保和30亿财务资助的具体使用主体，相关使用主体的经营情况、资信情况、财务情况，额度具体构成及资金的具体用途，并说明相应的合理性和必要性；（3）上述对外担保的具体方式和财务资助的资金来源；（4）公司对上述巨额对外担保和财务资助的风险防控措施。
【回复说明】
（一）提供巨额对外担保和财务资助的原因及主要考虑
1、本次对外担保和财务资助，首先是为了履行中化国际在上海联合产权交易所公开转让所持中化物流100%股权的挂牌要求及《产权交易合同》的要求
（1）2017年11月6日-2017年12月1日，中化国际依据国有资产监督管理相关法律、法规、规范性文件的规定，在上海联合产权交易所公开挂牌转让其持有的中化物流100%股权，挂牌公告主要内容：
①挂牌项目：中化国际物流有限公司100%股权；
②挂牌价格：34.5亿元；
③涉及担保及财务资助的其他内容：标的企业集团项下截止2017年6月的贷款和融资租赁承诺总计约93亿元人民币；截止2017年10月，转让方及其下属企业为标的企业集团的贷款或融资租赁提供了备用租约承诺等财务支持；截止2017年10月，标的企业集团尚欠转让方及其下属企业的全部尚未支付的往来款约11.6亿元人民币。
（2）2017年12月11日，鄂尔多斯君正、春光置地及华泰兴农与中化国际就中化物流100%股权转让事宜签订了《产权交易合同》，合同包含如下条款：
①甲（中化国际）、乙（鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农）双方应当共同配合，在下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免之前，与本次股权交易相关的《产权交易合同》及《产权交易凭证》原件由甲方统一保管，乙方可留存相应的复印件：
A、获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；
B、就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺（以下简称“金融机构债务”），乙方与提供金融机构债务金额超过截止2017年6月的标的企业集团金融机构债务总金额75%的贷款及融资租赁银行等金融机构（以下统称“金融机构”）就相关债务达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”，或标的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
C、对于甲方及其下属企业（不含标的企业集团）向标的企业集团提供的全部借款以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款，标的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。
D、乙方已完成其受让产权交易标的所需的手续。
E、如果上述第B、C和D条所述条件未能在本合同签订之日起20个工作日内实现且未实现条件未被甲方书面豁免，甲方有权：a、按每逾期一日向乙方收取上述第B条、C条项下未完成事项对应的贷款／债务金额之和的0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至上述第B、C和D条所述条件实现或虽未实现但被甲方书面豁免之日；或b、解除本合同，并按本合同交易价款10%的金额作为乙方违约金扣除后，其余已支付价款退还乙方。如前述违约金不足以赔偿甲方受到的损失，乙方还应赔偿甲方受到的其他损失。
②对于标的企业集团截止2017年6月的剩余金融机构债务及2017年6月之后至本次产权交易完成前标的企业集团发生的金融机构债务（将在发生时通知乙方），乙方应在《产权交易合同》签订后的3个月内完成债务处理，如乙方逾期履行前述义务，甲方有权按每逾期一日向乙方收取上述未完成事项对应的金融机构债务金额0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至前述义务履行完毕。
③对于甲方及其下属企业（但不包括标的企业集团）为标的企业集团的贷款或融资租赁提供的所有备用租约承诺等财务支持，乙方应在《产权交易合同》签订后的3个月内协助并确保甲方取得相关金融机构同意甲方不再履行前述义务或不再受前述文件约束的书面确认文件，如乙方逾期履行前述义务，甲方有权按每逾期一日向乙方收取乙方未完成义务对应的金融机构债务金额0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至前述义务履行完毕。在前述义务履行完毕前，乙方应确保相关金融机构不会要求甲方履行相关财务支持义务，如果甲方因任何原因履行了相关财务支持义务，乙方对甲方由此产生的任何及所有义务、责任、成本、费用、支出和损失予以全额补偿和赔偿，并使甲方免受任何损失。
综上，为顺利完成中化物流100%股权受让交易，联合受让体需按照挂牌公告要求及《产权交易合同》的约定，协助中化物流企业集团解决金融机构债务问题及偿还转让方及其下属企业对中化物流企业集团的借款中可能遇到的问题。
2、提供对外担保和财务资助，其次是为了支持中化物流企业集团未来的业务发展
中化物流拥有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模；中化物流主要的固定资产为集装罐及运输工具。
随着业务规模的持续扩大，预计中化物流未来的集装罐罐队规模及船队等运输工具也将随之增加；而集装罐及船队均为重资产投资，所需的前期资金规模较大，中化物流企业集团存在持续的金融机构贷款或融资租赁需求。
由此，为支持中化物流企业集团未来业务的持续发展，公司拟向中化物流企业集团提供对外担保和财务资助。
3、提供超过股权比例的担保和财务资助的原因
摘牌成功后，随着公司对中化物流的进一步了解，公司认为中化物流的资产、业务布局有助于公司未来的经营、发展和战略实现。由此，公司期望进一步增持中化物流的股权。随着金融机构债务的梳理以及金融机构沟通的逐步开展，预计部分金融机构需要受让方对中化物流提供信用或其他增信措施对现有债务进行增信，春光置地及华泰兴农作为非上市公司提供符合金融机构要求的增信措施需要一定的时间。
因此，作为联合受让方，为顺利完成中化物流100%股权受让交易，公司同意将为中化物流提供全额的担保和财务资助，并提交董事会和股东大会审议。同时，为降低公司超比例担保和财务资助可能带来的风险，春光置地、华泰兴农同意将把其分别持有的中化物流40%、20%股权在交割完毕后质押给公司，作为公司为中化物流提供担保和财务资助的反担保措施。
由此，根据《产权交易合同》中关于协助中化物流企业集团解决贷款及融资租赁、偿还转让方及下属企业借款的约定以及支持中化物流未来业务发展的预计最高需求，公司确定对中化物流担保上限为80亿元、财务资助上限为30亿元。
（二）相关使用主体的具体情况、提供对外担保和财务资助的合理性和必要性
1、相关使用主体的具体情况及经营、资信情况
（1）本次公司拟提供对外担保和财务资助的对象为中化物流企业集团，具体包括中化物流及其直接或间接控制的下属企业。
中化物流企业集团基本情况表
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资料来源：中化国际（控股）股份有限公司转让中化国际物流有限公司股权项目资产评估报告（中联评报字[2017]第961号）
（2）中化物流主营业务情况
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，拥有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，液体化工品综合配送及服务能力位于世界前列，近两年利润水平稳定、经营情况良好。
（3）中化物流资信情况
通过在全国法院被执行人信息查询网址、中国执行信息公开网、信用中国、全国企业信用信息公示系统以及各主管部门网站进行查询及网络检索，中化物流企业集团企业资信情况良好，不存在被纳入失信被执行人名单等情形。
由此，中化物流作为领先的化工物流服务提供商，财务状况稳定，经营和资信情况良好，公司为其提供担保和资助的风险在可控范围之内。
2、提供对外担保和财务资助的合理性和必要性
（1）《产权交易合同》对金融机构债务、备用租约、借款及往来款的约定
①甲（中化国际）、乙（鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农）双方应当共同配合，在下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免后20个工作日内，配合标的企业办理产权交易标的的权证变更登记（工商变更登记）手续，下列条件全部满足或虽未满足但被甲方书面豁免之前，与本次股权交易相关的《产权交易合同》及《产权交易凭证》原件由甲方统一保管，乙方可留存相应的复印件：
A、获得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证；
B、就标的企业集团项下的贷款和融资租赁承诺（以下简称“金融机构债务”），乙方与提供金融机构债务金额超过截止2017年6月的标的企业集团金融机构债务总金额75%的贷款及融资租赁银行等金融机构（以下统称“金融机构”）就相关债务达成同意标的企业集团继续履行相关债务协议的“豁免协议”，或标的企业集团依据该金融机构确定的提前偿还期完成对该等金融机构债务的还款。
C、对于甲方及其下属企业（不含标的企业集团）向标的企业集团提供的全部借款以及标的企业集团尚欠甲方或其下属企业的减资款、分红款等往来款，标的企业集团已完成对甲方或其下属企业的还款。
D、乙方已完成其受让产权交易标的所需的手续。
E、如果上述第B、C和D条所述条件未能在本合同签订之日起20个工作日内实现且未实现条件未被甲方书面豁免，甲方有权：a、按每逾期一日向乙方收取上述第B条、C条项下未完成事项对应的贷款／债务金额之和的0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至上述第B、C和D条所述条件实现或虽未实现但被甲方书面豁免之日；或b、解除本合同，并按本合同交易价款10%的金额作为乙方违约金扣除后，其余已支付价款退还乙方。如前述违约金不足以赔偿甲方受到的损失，乙方还应赔偿甲方受到的其他损失。
②对于标的企业集团截止2017年6月的剩余金融机构债务及2017年6月之后至本次产权交易完成前标的企业集团发生的金融机构债务（将在发生时通知乙方），乙方应在《产权交易合同》签订后的3个月内完成债务处理，如乙方逾期履行前述义务，甲方有权按每逾期一日向乙方收取上述未完成事项对应的金融机构债务金额0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至前述义务履行完毕。
③对于甲方及其下属企业（但不包括标的企业集团）为标的企业集团的贷款或融资租赁提供的所有备用租约承诺等财务支持，乙方应在《产权交易合同》签订后的3个月内协助并确保甲方取得相关金融机构同意甲方不再履行前述义务或不再受前述文件约束的书面确认文件，如乙方逾期履行前述义务，甲方有权按每逾期一日向乙方收取乙方未完成义务对应的金融机构债务金额0.1％。的违约金标准向乙方收取违约金，直至前述义务履行完毕。在前述义务履行完毕前，乙方应确保相关金融机构不会要求甲方履行相关财务支持义务，如果甲方因任何原因履行了相关财务支持义务，乙方对甲方由此产生的任何及所有义务、责任、成本、费用、支出和损失予以全额补偿和赔偿，并使甲方免受任何损失。
（2）挂牌文件中《贷款及融资租赁明细》
根据中化国际挂牌公告及相关资料，中化物流企业集团截止2017年6月的贷款及融资租赁协议等涉及总金额为93.07亿元人民币，其具体构成如下表所示：
单位：人民币千元
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资料来源：中化国际（控股）股份有限公司转让中化国际物流有限公司股权项目在上海联合产权交易所置备的《贷款及融资租赁明细》资料。
通过梳理上述资料明细，中化物流集团截止2017年6月的贷款及租赁协议等总金额为93.07亿元人民币，其具体构成如下所示：
单位：万元
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（3）挂牌文件中《转让方财务支持明细》及《转让方借款及往来明细》
①转让方财务支持明细：
A、截止10月底，中化国际在澳新银行为中化物流的船舶抵押贷款、集装罐贷款承担备用承租人的责任，余额6,667万美元；
B、截止6月底，中化国际在渣打银行为中化物流的经营租赁承担备用承租人的责任，余额1,274万美元；
C、截止10月底，中化国际在三井住友银行为中化物流的船舶抵押贷款承担备用承租人的责任，余额2,619万美元。
“备用承租人”解释说明：备用承租人与出租人、承租人共同签署融资租赁合同或贷款合同，约定当承租人违反融资租赁合同或贷款合同时，由备用承租人继续履行融资租赁合同或贷款合同中承租人的义务，并承担相应的责任。
②转让方借款及往来明细：
A、截止10月底，中化物流欠中化国际减资款175,677,171.24元，欠应付股利671,610,000元；
B、截止10月底，中化国际境内资金池欠中化物流21,216,200元；
C、截止10月底，Sinochem lnternational FZE、Sinochem lsotank FZE欠中化国际本息合计50,542,159.88美元。
以上合计中化物流欠中化国际1,162,110,629.63元。
说明：美元兑换人民币汇率按照1:6.6487计算
上述资料来源：中化国际（控股）股份有限公司转让中化国际物流有限公司股权项目在上海联合产权交易所置备的《转让方财务支持明细》及《转让方借款及往来明细》资料。
综上，本次提供对外担保和财务资助，一方面系为满足中化物流企业集团产权交割需要的可能发生的担保及资金需求，另一方面也是为支持中化物流未来的业务发展，是合理且必要的。
（三）对外担保的具体方式和财务资助的资金来源
1、担保方式
由于中化物流股权转让项目是在上海联合产权交易所以公开挂牌方式进行的。根据相关规定，公司对挂牌公告及《产权交易合同》中提及的金融机构债务、备用租约以及借款等是通过查阅转让方在上海联合产权交易所置备的相关文件获知的。根据交易安排，在交易各方于2017年12月11日签订完成《产权交易合同》后，公司才正式开始与转让方接洽涉及金融机构债务、备用租约以及借款等事项。根据公司目前了解的情况，中化物流企业集团的被担保主体较多，涉及的金融机构和担保形式也较为复杂，公司将根据金融机构债务合同的具体情况提供可能涉及的担保方式。
2、财务资助的资金来源
公司经营状况良好，2016年度实现营业收入57.14亿元，经营性净现金流为20.41亿元，资产负债率为24.15%，资产负债率处于较低水平，公司的财务结构较为稳健。2017年，公司的长期信用等级被联合资信评估有限公司评定为AA+，公司具有较强的融资能力。由此，公司可通过自有资金、债务融资等形式来解决本次财务资助的资金来源问题。经综合分析，公司拟提供财务资助的主要资金来源为：公司现有自有资金（截至目前公司自有资金为9.7亿元，其中银行存款3.8亿元、承兑汇票5.9亿元）和后续经营带来的现金流入。如果自有资金不能满足资金需求，公司将考虑通过债务融资等形式作为财务资助资金的补充。
（四）风险防控措施
1、中化物流经营情况良好、偿债能力较强，本次拟提供的担保及财务资助风险可控
中化物流最近二年一期的财务数据如下所示：
单位：万元
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数据来源：中化国际（控股）股份有限公司在上海证券交易所公告
如上表，2015年-2017年1-6月，中化物流的营业收入分别为389,821.57万元、406,215.76万元、412,472.99万元，净利润分别为39,576.50万元、43,550.18万元、11,206.27万元，利息支出分别为6,452.32万元、8,598.99万元、3,422.02万元，对应的利息保障倍数分别为8.94、7.67和5.49，营业收入足以覆盖同期应付租金、利息支出的债务和其他经营成本，具有较强的偿债能力，本次拟提供的担保及财务资助风险可控。
此外，中化物流企业集团截止2017年6月的贷款和融资租赁承诺总计约93亿元人民币，经公司目前了解其中贷款和融资租赁承诺中更多的是由中化物流企业集团的资产、运营船舶资产取得的收益、信用保证等提供担保，自我保障能力较强；本次拟提供的对外担保主要考虑到金融机构基于控制风险、可能要求中化物流及其新股东提供新的增信，以及中化物流未来发展的需求。
综上所述：中化物流经营情况良好、偿债能力较强，本次拟提供的担保及财务资助风险可控。
2、交易对方的保障措施
如后续重组交易顺利实施，中化物流将成为公司的全资子公司，公司为其提供担保和财务资助符合公司整体利益。
如本次重组失败或未能成功受让，春光置地、华泰兴农已作出如下可保障公司及公司股东利益的承诺：
（1）春光置地、华泰兴农在退还意向金后将继续以所持中化物流全部股权向鄂尔多斯君正设定质押担保，作为公司为中化物流提供担保和财务资助的反担保措施；
（2）鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农一致同意：在完成前次交易后，将督促中化物流通过包括但不限于资产或权利抵押、质押等方式，向公司提供反担保；
（3）在本次财务资助的借款期限内，中化物流在满足自身日常运营的前提下，应尽快偿还公司的财务资助，且在偿还完毕财务资助前，中化物流不得进行分红、资本公积或未分配利润转增股本等事宜。
综上，本次拟提供的担保及财务资助风险可控，预计不会对公司造成重大不利影响。考虑到可能的交易无法实施、以及对外担保和财务资助的风险，公司已作出补充风险提示，具体参见本回复说明第一题“（三）补充风险提示”。
四、根据公告，联合受让体于12月6日摘牌，12月11日签订《产权交易合同》，12月19日公司公告拟受让中化物流剩余60%股权。请公司补充披露：（1）进一步收购中化物流剩余60%股权的主要考虑，春光置地和华泰兴农短期内转让股权的主要原因；（2）上市公司与春光置地、华泰兴农之间是否存在关联关系、其他协议安排或潜在利益安排，前期组成联合受让体时是否存在股权代持或者就该部分股权未来出让等做出过安排。
【回复说明】
（一）进一步收购的主要考虑、春光置地和华泰兴农短期内转让股权的主要原因
2017年11月6日至2017年12月1日，中化国际在上海联合产权交易所公开挂牌转让中化物流100%股权。根据上海联合产权交易所挂牌公告中关于中化物流100%股权转让事宜在挂牌期间的交易条件中明确要求：“本项目公告期即为尽职调查期，受让意向人在与转让方签订《保密协议》后方可查阅本发布申请书中提及转让方的相关文件、附表等资料并开展尽职调查。意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为详细阅读并完全认可本次转让项目所涉及审计报告、资产评估报告及该等报告所披露信息以及已完成对本项目的全部尽职调查，同意本产权交易是按标的企业现状转让的原则，已充分了解并自愿完全接受产权交易公告内容及产权交易标的现状及瑕疵，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”
公司通过对挂牌资料的分析，认为中化物流的业务与公司存在战略协同，收购中化物流的股权有利于拓展业务布局、增强公司核心竞争力，故有意参与该次股权竞拍项目。但公司当时对于中化物流所获知的信息仅局限于上海联合产权交易所的公告信息及转让方在上海联合产权交易所置备的相关挂牌文件。为抓住本次交易机会，且为降低交易过程中激烈竞价带来的交易难度，控制可能存在的交易风险，公司董事会同意公司组成联合体参与中化物流股权受让事项。2017年12月1日，经协商，鄂尔多斯君正与同样有意参与中化物流股权竞拍的春光置地、华泰兴农组成联合体共同竞购中化物流股权。
随着公司所在联合受让体获得竞拍资格、受让资格，公司也获得关于中化物流更多的资料和信息，对中化物流的投资价值认识也更加深入，公司认为如果能进一步取得中化物流控制权，将对公司未来整体业务、资产布局产生积极影响。因此，公司有意从春光置地、华泰兴农处获得中化物流剩余60%股权。
不同于公司，春光置地、华泰兴农参与竞拍中化物流股权主要是从财务投资的角度考虑。在各方签订《产权交易合同》后，随着对中化物流的进一步深入了解，春光置地、华泰兴农认为《产权交易合同》中所述中化物流企业集团金融机构债务和财务资助事项较为复杂，由于中化物流属于重资产行业，资产负债率相对较高，未来作为新股东可能需要承担更多的义务。因此，当公司提出有意进一步受让中化物流剩余股权时，经过多轮讨论与谈判，春光置地、华泰兴农接受了公司提出的初步要约，并于2017年12月18日与公司签署关于中化物流剩余股权转让的框架协议，由此获得了后续收购中化物流60%股权的交易机会。
（二）是否存在关联关系、或其他协议安排
1、公司与春光置地、华泰兴农不存在关联关系
（1）春光置地成立于2008年1月30日，目前的股权结构如下：
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（2）华泰兴农成立于2004年4月20日，目前的股权结构如下：
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经公司自查，春光置地、华泰兴农及其直接或间接股东、董事、监事、高级管理人员与公司、公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员均不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联关系。
此外，除基于本次与中化物流股权转让交易相关的事宜外，公司与春光置地、华泰兴农也不存在其他业务及资金往来，不存在其他人员安排。
2、公司与春光置地、华泰兴农的相关协议安排
鄂尔多斯君正自2017年12月1日正式参与中化物流股权竞拍项目以来，截至目前，与春光置地、华泰兴农达成的有关协议如下：
（1）2017年12月1日，鄂尔多斯君正就与春光置地、华泰兴农组成联合体参与中化物流股权事宜签署了《联合受让协议》，相关内容详见公司于2017年12月2日发布的“临2017-071号”公告。
（2）2017年12月11日，鄂尔多斯君正、春光置地、华泰兴农与中化国际就受让中化物流股权事宜签署了《产权交易合同》，详见公司于2017年12月13日、2017年12月14日发布的“临2017-075号”、“临2017-076号”公告。
（3）2017年12月18日，鄂尔多斯君正就拟进一步受让中化物流剩余股权事宜与春光置地、华泰兴农签署了《股权转让框架协议》，详见公司于2017年12月19日发布的“临2017-080号”公告。
除上述协议外，公司或公司控制的子公司未与春光置地、华泰兴农达成过其他协议安排，亦不存在任何潜在利益安排。公司2017年12月1日与春光置地、华泰兴农签署《联合受让协议》组成联合体参与中化物流股权受让时，未达成过股权代持安排或者就该部分股权未来出让等做出过事先安排。
五、根据公告，公司认为中化物流的业务与公司存在战略协同，受让中化物流的股权有利于拓展业务布局、增强公司核心竞争力。请公司补充披露与标的资产之间如何产生协同效应、与公司主营业务之间的关系，以及对公司业务开展、资金、财务成本、信用、担保等可能产生的影响。
【回复说明】
（一）业务关系及协同效应的实现
公司主要从事聚氯乙烯树脂、烧碱等产品的生产、销售，所处行业为化学原料和化学制品制造业，细分行业为氯碱化工行业。
中化物流是一家专业的液体化工品及其他散装液体综合物流服务供应商，拥有全球排名第五的化工品运输船队及全球排名第三的集装罐罐队规模，所处细分行业为化工物流行业。具体而言，主要包括以下几个方面的协同效应：
1、助力公司国际化战略的开展
如未来收购剩余60%的股权成功实施，公司将与中化物流产生更多的业务联动，实现化工产品制造业务与化工物流业务的协同发展，为公司迈向国际舞台打下基础，最终实现“国际化”的发展战略。
2、上下游资源的协同
中化物流主营业务为化工物流，系行业内领先企业之一，自成立以来，实现了较好的经营业绩、积累了大量的企业信息数据；公司作为氯碱化工行业区域龙头企业，深耕行业多年，也储备了大量的上下游企业产品及物流需求的资源。
一方面，公司对于化工企业物流制约的深入认知，中化物流对于化工产品高效物流的实践经验，将提升双方的经营效率；另一方面，收购完成后，通过上下游渠道的共享互通，将能够为双方的进一步业务拓展提供优质的资源。
3、风控管理的协同及提升
对于氯碱化工行业以及化工物流行业的企业而言，防范安全事故、化解安全风险等是企业持续发展的重要保障。
公司及中化物流作为各自领域内的领先企业，在多年来的行业实践中，针对化工产品制造以及化工产品运输的各个环节，都有一套完善、规范的安全管理、风险控制体系。收购完成后，双方能够在安全管理、风险控制方面互相借鉴、取长补短，提升在公司的制造环节、中化物流的物流环节的风控水平，从而增强各自的业务实力和核心竞争力。
（二）对公司业务开展、资金、财务成本、信用、担保等可能产生的影响
1、如未来收购成功实施，公司将增加化工物流业务板块。经过多年来的深耕细作，中化物流已经积累了丰富的业务运营经验、形成了良好品牌效应、市场地位领先，经营情况良好、财务状况稳定。本次收购将有助于公司切入国际舞台，逐步实现公司国际化的战略目标。
2、如未来收购成功实施，公司将持有中化物流100%的股权，资产规模将大幅提高，盈利能力、抗风险能力将得到提升。未来几年，随着中化物流业务的持续发展，公司的经营业绩和核心竞争能力将进一步提升，从而有利于公司股东的利益最大化。
3、中化物流经营情况较好、盈利能力较强，营业收入足以覆盖同期应付租金、应付利息的债务和其他经营成本，且经营性活动现金流入较为稳定、利息保障倍数较高，自身偿债能力较强；由此，本次拟提供的担保和财务资助风险处于可控范围。
4、经过多年的经营，公司目前已成为内蒙古地区氯碱化工行业的龙头企业，依托完整的“煤－电－氯碱化工”和“煤－电－特色冶金”一体化的循环经济产业链条，公司在资源、成本、技术、规模等方面均具备突出的核心竞争优势。随着宏观经济企稳及供给侧改革的推进，氯碱行业景气度预计将持续，增加化工物流板块，不会对公司目前已有的氯碱化工业务造成不利影响。
综上，本次交易将增强公司盈利能力、助力国际化发展战略的实现，预计不会对公司业务发展、财务状况等造成重大不利影响。
六、请公司独立董事和监事会对上述事项明确发表意见，并说明本次交易、对外担保、提供财务资助及支付意向金等一系列安排，是否存在损害上市公司利益及中小股东权益等情形。
【回复说明】
（一）公司监事会认为：
公司系多年从事化工产品生产、销售的企业，中化物流系专业从事化学及化工产品物流运输的专业公司，公司收购中化物流股权有利于公司未来业务的协同发展，有利于公司未来的业务、资产布局，对公司未来的经营发展具有重要的意义。公司与春光置地、华泰兴农就公司收购中化物流剩余60%股权事宜签署了股权转让框架协议，并应其要求支付了意向金，系公司为锁定继续收购中化物流剩余股权、明确交易意向而达成的安排，其目的在于进一步强化未来收购的确定性。
公司拟为中化物流提供不超过80亿元担保和提供不超过30亿元财务资助系为顺利完成中化物流100%股权的产权交易，同时为中化物流未来的经营发展打造良好的平台与条件而提出的。
上述安排将有利于中化物流股权收购的推进，有利于实现公司收购中化物流股权的目的，不会损害公司及公司中小股东利益。
（二）公司独立董事认为：
公司基于未来业务发展及业务协同性的考虑，拟收购中化物流股权，且目前已与春光置地、华泰兴农以联合受让体的形式获得了中化物流股权的受让资格，并与中化国际签署了《产权交易合同》。随着公司对中化物流了解的加深，公司提出了进一步收购中化物流剩余股权的安排，为强化后续交易的确定性，鄂尔多斯君正已与春光置地、华泰兴农达成了股权转让框架协议，并在框架协议中获得了中化物流相关股权的无条件优先购买权。虽然公司就上述安排向春光置地、华泰兴农支付了意向金，但该安排能够增强公司未来继续受让中化物流股权交易的确定性，有利于公司收购目标的实现；且根据公司支付的意向金规模，公司已将签署股权转让框架协议并支付意向金的议案提交公司董事会审议，符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程等规定。
公司拟为中化物流提供担保及财务资助，系公司为顺利推进股权转让交易，同时为中化物流未来的经营发展打造良好的平台与条件而提出的。考虑到公司已经与春光置地、华泰兴农达成了中化物流剩余股权的框架性协议，如交易完成，公司将获得中化物流100%股权，且春光置地、华泰兴农将在前次交易完成后以所持中化物流股权为公司设定质押担保，故相关交易安排不会损害公司及公司中小股东的利益。
内蒙古君正能源化工集团股份有限公司
董事会
2017年12月29日
