江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于公司内部发行业务资产整合进展情况的公告

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-036

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于公司内部发行业务资产整合进展情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为整合内部发行业务资产，加强管控力度、提高运营效率、降低运营成本，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）于2017年9月7日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于发行业务资产整合的议案》，将全资子公司江苏新华供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）作为发行业务运营的总公司，由其来吸纳公司本部与发行业务相关的全部资产与各项对外投资，并将全资控股的66家江苏省内市县新华书店有限公司（以下简称“市县新华书店”）通过吸收合并全部整合为其下属分公司，实现发行业务的整体管控与运营。详见《凤凰传媒关于公司内部发行业务资产整合的公告》（2017—027）。

现就公司内部发行业务资产整合有关进展情况公告如下。

一、公司对供应链公司现金增资

凤凰传媒对供应链公司现金增资2,000万元，2017年9月20日供应链公司取得南京市工商行政管理局经济技术开发区分局下发的《公司准予变更登记通知书》（公司变更【2017】第0918001号），核准其注册资本变更为3,000万元。随后，供应链公司迁入江苏省工商行政管理局进行注册登记。

二、供应链公司更名为凤凰新华

2017年10月10日，供应链公司取得江苏省工商行政管理局下发的《公司准予变更登记通知书》（公司变更【2017】第10100004号），核准其更名为江苏凤凰新华书店集团有限公司（以下简称“凤凰新华”）。

三、公司以发行业务相关资产对凤凰新华增资

根据天衡会计师事务所以2017年8月31日为基准日出具的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司发行业务财务报表审计报告》（天衡审字【2017】02009号），凤凰传媒拟用于增资的与发行业务相关的资产为498,854.31万元，负债为415,100.62万元，净资产为83,753.69万元。

根据天健兴业资产评估有限公司以2017年8月31日为基准日出具的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司拟增资江苏凤凰新华书店集团有限公司所涉及的资产及负债项目评估报告》（天兴苏评报字【2017】第0101号），凤凰传媒拟用于增资的与发行业务相关的资产评估值为598,932.30万元，负债评估值为413,400.62万元，资产净值评估值为185,531.68万元，较账面资产净值83,753.69万元增值101,777.99万元，增值率121.52 %。

根据审计评估结果，凤凰传媒以与发行业务的资产及其负债的评估值作价185,532万元对凤凰新华进行增资，根据审计的账面净资产83,754万元调增凤凰新华的注册资本。2017年11月1日，凤凰新华取得江苏省工商行政管理局下发的《公司准予变更登记通知书》（公司变更【2017】第11010001号），核准其注册资本变更为86,754万元。

四、公司向凤凰新华转让四家公司股权

根据天衡会计师事务所以2017年8月31日为基准日出具的《江苏凤凰新华文化发展有限责任公司2017年1—8月财务报表审计报告》（天衡审字【2017】01993号）、《江苏现代职教图书发行有限公司2017年1—8月财务报表审计报告》（天衡审字【2017】01994号）、《义乌市万卷新华图书有限责任公司2017年1—8月财务报表审计报告》（天衡审字【2017】01996号）和《北京凤凰顺源物流有限公司2017年1—8月财务报表审计报告》（天衡审字【2017】01998号），江苏凤凰新华文化发展有限责任公司100%的股权、义乌市万卷新华图书有限责任公司51%的股权、江苏现代职教图书发行有限公司51%的股权、北京凤凰顺源物流有限公司51%的股权对应的净资产权益合计8,051万元，凤凰新华以现金8,051万元向公司购买了上述股权。

五、凤凰新华吸收合并市县新华书店

凤凰新华根据有关法律法规，积极实施对市县新华书店的吸收合并工作。2017年12月26日，凤凰新华取得江苏省工商行政管理局就吸收合并事项下发的《公司准予变更登记通知书》（公司变更【2017】12260007号），核准其注册资本变更为118,527万元，凤凰新华领取营业执照，完成了吸收合并工商变更登记。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十九日