上海来伊份股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-070
上海来伊份股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议于2017年12月27日在公司会议室以现场方式召开并表决。本次会议应参与表决的董事11名，实际参与表决的董事11名。本次会议由董事长施永雷先生主持，公司监事列席了本次会议。
会议通知于2017年12月15日以邮件和电话的方式向各位董事发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》、《董事会议事规则》等法律、法规、规范性文件的规定。
董事会会议审议情况：
一、审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意提请公司2018年第一次临时股东大会审议。
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司首发募集资金投资项目--营销终端建设项目和生产与仓库用房项目均已经实施完毕，同意将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，并办理专户注销事项。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《关于提议召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果为：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、 备查文件
1.公司第三届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017－071
上海来伊份股份有限公司
第三届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议（以下简称本次会议）于2017年12月27日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名，本次会议由监事许靓先生主持。
本次会议的通知和材料于2017年12月15日以邮件和电话的形式向各位监事发出。本次会议的召集、召开方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
监事会认为：公司首发募集资金投资项目--营销终端建设项目和生产与仓库用房项目均已经实施完毕，募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，本次全部节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司监事会
2017年12月29日
证券代码：603777 证券简称：来伊份 公告编号：2017-072
上海来伊份股份有限公司
关于募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海来伊份股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，根据公司首次向社会公开发行股票募集资金的实际使用情况，公司募集资金投资项目---营销终端建设项目和生产与仓库用房项目，均投资建设完毕，公司对募集资金投资项目结项，并将募集资金投资项目的全部节余募集资金永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海来伊份股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016] 2062号）核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票6,000万股，每股发行价格为人民币11.67元，共募集资金总额700,200,000元，扣除相关的发行费用39,989,000元后，实际募集资金净额为660,211,000元。上述募集资金于2016年9月29日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第116238号《验资报告》验证。
二、 募集资金的存放与管理情况
(一)、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司监管指引第2号——公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及其他相关法律法规制订了公司《募集资金管理制度》，并对募集资金实行专户存储，在使用募集资金时，严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
（二）、募集资金专户存储情况
截至2017年11月30日止，公司募集资金专项账户的具体余额如下：
单位：万元
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注：公司于2017年7月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“生产与仓库用房项目”结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
（三）、闲置募集资金使用情况
公司于2016年11月11日第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过1.5亿元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、满足保本要求的具有合法经营资格的金融机构销售的保本型的理财产品或存款类产品，单项产品期限最长不超过一年。
截止2017年11月30日，公司募投项目闲置募集资金进行现金管理均为银行通知存款。
三、募集资金的使用及节余情况
（一）、募集资金项目使用情况
2013年5月30日，经公司第一届董事会第二十一次会议通过了《关于首次公开发行人民币普通股（A股）股票募集资金投资项目可行性的议案》，并经公司2013 年第三次临时股东大会批准。根据公司招股说明书披露，本次发行募集资金拟投资项目按轻重缓急程度排列如下：
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公司2016年10月31日第二届董事会第十七次会议决议审议通过《关于募投项目投资估算表内部资金调剂的议案》，同意公司根据募投项目实际实施的情况，在不改变本募集资金投资项目及其投资总额的前提下，在募投项目投资估算表内部进行资金调剂，情况如下：
（1）营销终端建设项目
本项目计划新开店、店铺升级数量共计1,433家，其中新开店数量275家、店铺升级数量1,158家。因项目募集资金到位较晚，租金、员工工资等近几年涨幅较大，另外由于近几年公司调整了市场开发战略，对江浙沪地区深耕市场、持续优化，对北京、安徽地区重点培育，关闭门店数量较大，致使符合升级条件的门店数量有所减少。因此，在门店总数1,433家不变的情况下，对新开门店和店铺升级的数量进行了适当调剂，并对项目估算表进行了调剂。调剂后的门店建设投资为21,001万元，其中店铺租赁费为11,180万元、店铺装修费和店铺固定资产购置费为9,821万元，门店流动资金为11,736万元。
（2）生产与仓库用房项目
本项目投资总额34,670万元，其中以募集资金投资总额为33,284.1万元。由于公司按实际经营需要购置资产，减少了项目部分设备购置支出，为此，对项目估算表进行了调剂。调剂后的建设费用为26,194.1万元，设备费用和设备安装费用为6,290万元，流动资金为800万元。
（二）、募投项目完成情况
（1）营销终端建设项目
公司计划在上海、江苏、浙江、安徽、北京等地对现有店铺升级和新开门店共计1,433家。在募集资金到位前，2014年9月，公司开始使用自有资金进行项目建设。截止2017年11月30日，新开门店539家，对原有店铺升级894家，已完成对现有店铺升级和新开门店1,433家。
（2）生产与仓库用房项目
生产与仓库用房项目位于松江JT-10-007号地块（上海市九新公路855号），用地面积为58068.5平方米、该项目建筑总面94533.45平方，计划打造一个集供应链管理、新品研发、食品质量检测于一体，高效、快捷、现代化的休闲食品基地。2013年3月14日，取得松发改备[2013]027号批文，2014年3月开始正式破土动工，于2016年投入试运行；于2017年4年通过松江规土的综合验收，并于2017年6月，取得松江建管委的竣工备案证书，该项目已经正式投入使用。
（三）、募投项目资金结余资金情况
截至2017年11月30日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目资金结余情况如下：
单位：万元
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综上，公司本次上述募投项目累计结余募集资金4,138.02万元（不含利息）。
四、募投资金节余的主要原因
1、公司募集资金账户余额为尚需支付的合同尾款、质保金、项目节余资金以及理财收益合计金额。
2、在募投项目实施过程中，本着合理、有效、节约的原则，公司从项目的实际需要出发，科学谨慎使用募集资金，在保证项目质量的前提下，在采购环节严格把控，较好地控制了成本；公司通过对原有门店设备等资源的合理调度和优化，有效利用压缩了资金支出。
3、募集资金存放期间产生利息收入。
五、节余募集资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司首发募投项目——营销终端建设项目和生产及仓库用房项目均已经实施完毕，公司决定将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。
在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户不再使用，公司董事会委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司将全部节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东的利益。
六、相关审核和批准程序
（一）、董事会审议情况
公司于2017年12月27日召开第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，全体董事一致同意将募集资金投资项目结项并将全部节余募集资金永久补充流动资金。
（二）、监事会审议情况
公司于2017年12月27日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，监事会认为：公司首发募集资金投资项目--营销终端建设项目和生产与仓库用房项目均已经实施完毕，募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，本次全部节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形，全体监事一致同意该议案。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表独立意见：公司本次对募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司首发募集资金投资项目---营销终端建设项目和生产与仓库用房项目均已实施完毕，公司决定对募集资金投资项目结项，并将募集资金投资项目的全部节余资金4,138.02万元及利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，符合公司及全体股东的利益，本次全部节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，审批程序合法有效，我们一致同意《关于公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（四）、保荐机构意见
作为来伊份首次公开发行股票的持续督导保荐机构，中信建投经证券股份有限公司核查后认为：
1、来伊份首次公开发行股票募集资金投资项目已建设完成，其计划对募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金符合公司市场环境，不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况；
2、本次节余募集资金使用计划的实施符合维护公司发展利益的需要，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司盈利水平；
3、本次节余募集资金的使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定；
4、来伊份本次使用节余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，但仍需公司股东大会审议通过。
保荐机构同意来伊份在公司股东大会审议通过后，将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余资金永久性补充流动资金。
特此公告。
上海来伊份股份有限公司董事会
2017年12月29日
