甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-070
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第九届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2017年12月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。现场会议由公司董事长徐建刚先生主持，会议应出席董事7人，实到董事7人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议并通过《关于公司设立全资子公司刚泰控股（上海）有限公司并首次出资的议案》。
（一）对外投资概述
公司出资在上海市自由贸易试验区设立全资子公司刚泰控股（上海）有限公司。该新注册的全资子公司主要信息如下：
公司名称：刚泰控股（上海）有限公司
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路958号3601室
公司注册资本：人民币10亿元
公司决定首次出资1亿元，用于分步缴纳注册资本金。
（二）投资标的的基本情况
（1）出资方式：以现金方式出资，资金来源为自有资金，首次出资金额为1亿元。
（2）标的公司基本情况：设立为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），公司的经营范围：金银饰品、珠宝首饰、工艺美术品（象牙及其制品除外）、钟表的设计、销售与维修，金属材料及制品、箱包皮具、服装鞋帽、化妆品、日用百货、电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、针纺织品、五金交电、文化用品、体育用品的销售，各类广告的设计、制作、代理、发布，品牌策划，会展服务，商务咨询，从事货物及技术的进出口业务，从事网络科技、新材料科技、信息科技、计算机科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，电脑图文设计，电子商务（不得从事金融业务），营养健康咨询服务，国内贸易，自有设备租赁，物业管理，第三方物流服务，道路货物运输，实业投资，企业兼并重组策划。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（三）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
公司成立该全资子公司的目的主要为了加快实施大消费领域战略布局，重新整合旗下零售业务，做大做强公司主业，对公司具有积极影响。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议并通过《关于公司意向出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》。
为进一步优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，公司就转让所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“目标公司”或“瑞格公司”）100%股权与嘉兴广翰投资合伙企业（有限合伙）（下称“嘉兴广翰”）达成初步意向，现董事会同意公司签署合作意向书。
鉴于双方尚未开展具体合作事宜，最终合作方案经外部评估机构出具报告且公司内部相应审批流程通过后，将再次提交董事会审议，本意向书的履行对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。具体情况详见公司同期披露的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于签署合作意向书的公告》（公告编号：2017-071）。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、审议并通过《关于公司意向收购北京盈衍网络科技有限公司股权的议案》。
为夯实公司在黄金珠宝产业链的竞争力，充分发挥黄金的金融属性，深入推进公司产业+金融的战略布局，寻找新的战略增长点，公司意向收购北京盈衍网络科技有限公司（下称“北京盈衍”或“目标公司”）50%以上股权，拟通过向目标公司股东收购其持有的目标公司部分股权及向目标公司增资的方式投资目标公司，董事会同意公司签署投资意向书。
鉴于本意向书仅为双方经过协商达成的初步意向，意向书签订后至2018年2月15日期间，为目标公司及公司股东就公司股权转让的排他期。如尽职调查结果使得公司满意，则公司将另行向董事会提交正式的投资方案和投资协议审议。本意向书的履行对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
具体情况详见公司同期披露的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于签署投资意向书的公告》（公告编号：2017-072）。
表决结果：7票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年12月29日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-071
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于签署合作意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的风险及不确定性：本意向书所载项目合作及其相关事项，系双方达成的初步意向。本意向书仅为双方合作的指导和框架性文件，不具有法律约束力，具体合作细节以双方签署的正式股权转让合同为准。双方能否签订正式合同存在不确定性。
●本意向书所载项目合作及其相关事项的实施，如涉及前次募集资金投资项目的变更，尚需经公司股东大会通过后生效。
●对上市公司当年业绩的影响：截至本公告发布之日，双方尚未实施具体合作事宜。本意向书的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
2017年12月28日，经甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议审议通过，董事会同意公司与嘉兴广翰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴广翰”）签订《合作意向书》。现将相关事项公告如下：
一、签署《合作意向书》的基本情况
（一）协议签署情况
2017年12月28日，公司与嘉兴广翰签订《合作意向书》，就公司拟向嘉兴广翰转让公司所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“目标公司”或“瑞格公司”）100%股权达成初步意向。
本次意向书的签订不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易对方基本情况
公司名称：嘉兴广翰投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
注册资本：50001万元
执行事务合伙人：中吉金投资产管理有限公司（委派代表：张鹏超）
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼113室-41
经营范围：实业投资、投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）
中吉金投资产管理有限公司：于2015年成立并获得私募基金管理人资格，公司成立以来发展迅猛，与国内多家银行、保险、信托、券商资管、基金管理子公司和国内领先私募基金建立了稳定的战略合作关系。截至2017年10月，公司已发起设立基金79支，基金总成立规模为291.8亿元，其中存续规模152.7亿元，清算规模139.1亿元。公司管理团队在金融机构、资管和投资领域具有多年信托、银行、资管机构等经验，积累了丰富的金融同业资源和项目资源。公司目前项目主要来源于具有雄厚实体产业和资金的股东，以及来源于金融同业机构；资金主要来源于金融同业机构。
（三）标的资产情况
瑞格公司系依照中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，主营业务为娱乐营销及内容投资及制作，注册资本为340.91万元。截至目前，公司依法持有瑞格公司100%股权。
二、《合作意向书》的主要内容
（一）《合作意向书》签订主体
甲方：甘肃刚泰控股(集团)股份有限公司
乙方：嘉兴广翰投资合伙企业（有限合伙）
（二）《合作意向书》主要内容
1、鉴于乙方有意向收购瑞格公司100%股权，甲乙双方就乙方收购甲方持有的瑞格公司100%股权达成初步意向。
2、双方同意，本次股权转让的价格将根据具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值确定，评估基准日为2017年12月31日。
三、对公司的影响
（一）对公司业绩的影响
本次签署的合作意向书，对双方不具有法律约束力。截至本公告发布之日，双方尚未实施具体合作事宜，尚未签订正式的股权转让协议，本意向书的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成重大影响。
（二）对公司经营的影响
本项目如最终签订正式合作合同并实施，将剥离与公司主营业务不相关的资产业务，有利于公司黄金珠宝业务得到进一步巩固发展，优化核心竞争力，为公司的持续健康发展助力。
四、风险提示
本次签署的《合作意向书》仅为双方进行合作的意愿，不具有法律约束力。项目具体实施尚需履行各方相关的决策和审批程序，并在签订正式协议或合同后实施。如涉及前次募集资金投资项目的变更，尚需经公司股东大会通过后生效。双方能否签订正式投资合同存在不确定性。
公司将根据后续进展情况，按照相关法律法规及《公司章程》等规定履行相应审批程序和信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司与嘉兴广翰投资合伙企业（有限合伙）签署的《合作意向书》。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年12月29日
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2017-072
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于签署投资意向书的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●履约的风险及不确定性：本投资意向书为合作各方的框架性和意向性约定，具体合作细节以双方签署的正式投资合同为准。双方能否签订正式投资合同存在不确定性。
●本意向书所载投资事项尚需履行合作各方相应的决策和审批程序并签署正式协议后方能实施。
●对上市公司当年业绩的影响：截至本公告发布之日，双方尚未实施具体合作事宜。本意向书的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成影响。
一、对外投资概述
2017年12月28日，经甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“甲方”）第九届董事会第十五次会议审议通过，同意公司与北京盈衍网络科技有限公司（以下简称“北京盈衍”、“目标公司”）签署《投资意向书》。
本次意向书的签订不构成关联交易或其他利益安排，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资意向书签署的基本情况
（一）交易相关方基本情况
甲方：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
联系地址：上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦32楼
法定代表人：徐建刚
乙方（一）：杨梦梦（为目标公司控股股东及实际控制人）
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼
乙方（二）：张晶
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼
乙方（三）：北京盈衍鑫诺投资管理中心（有限合伙）
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼
执行事务合伙人：陈梦霞
统一社会信用代码：91110105MA00377P1B
经营范围：投资管理；资产管理；企业管理；经济贸易咨询；技术咨询。
丙方：北京盈衍网络科技有限公司
联系地址：北京市朝阳区望京东园四区13号楼
法定代表人：杨梦梦
统一社会信用代码：91110108399063467A
注册资本：1235.1万元人民币
经营范围：经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；计算机系统服务；基础软件服务；数据处理；投资管理咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；项目投资；投资管理；资产管理；销售金属材料、首饰、工艺品、金属制品；互联网信息服务。
（二）协议签署的时间、交易方式
2017年12月28日，公司与目标公司及目标公司股权出售方共同签署了《投资意向书》，就目标公司股权转让及向目标公司增资事宜达成初步的意向，公司意向持有目标公司50%以上的股权，成为目标公司的绝对控股股东。
（三）签署协议履行的审批程序
本次签署的协议仅为投资意向书，已提交公司第九届董事会第十五次会议审议通过。
三、目标公司简介
北京盈衍网络科技有限公司成立于2014年5月14日，旗下主要运营互联网黄金平台——黄金钱包，黄金钱包是国内首家也是目前规模最大的致力于盘活民间黄金存量市场的互联网黄金平台，为普通用户提供低价买金、存金生息等一站式服务，从2014年12月上线至今，累计管理黄金资产超过30吨，注册用户超过180万人，投资用户超过24万人。目前已获得包括软银中国、中银国际、光大控股旗下基金、慧科资本等国内外知名投资机构的股权投资。
黄金钱包是以实物黄金流动性管理和黄金投资理财为特色的综合互联网金融科技服务平台。一方面，线上用户可以通过黄金钱包和线下合作零售门店进行实物黄金的买、卖、存、提及其他多类型的投资理财，消除了信息不对称，增强了黄金的投资价值，降低了储备成本。另一方面，线下通过公司专业的风控系统和渠道资源，为黄金行业从业者，特别是小、微实体金店提供实物黄金购销和租赁服务，促进行业资源优化配置，为线上消费者提供黄金的增值空间，助力国内珠宝黄金产业转型升级和消费市场的蓬勃发展。
四、意向书的主要内容
（一）公司意向收购目标公司50%以上的股权，成为目标公司的绝对控股股东。
（二）本次拟签署的《投资意向书》仅为本次交易各方经过协商达成的初步意向，意向书签署后，公司将委派相关专业人员对目标公司的资产、业务、财务、合规性等方面开展尽职调查，将委托具有合法资质的专业评估机构对目标公司截至本次交易基准日的所有者权益进行评估，并以此作为标的股权转让的作价参考，最终由双方根据对目标公司的尽职调查结果协商确定。在对方充分配合的前提下，公司同意本次尽职调查将在2018年2月15日前完成。本意向书签订后至2018年2月15日期间，为目标公司及公司股东就公司股权转让的排他期。
（三）如尽职调查结果使得公司满意，则公司将另行向董事会提交正式的投资方案和投资协议审议。
五、对上市公司的影响
截至本公告发布之日，双方尚未实施具体合作事宜，本意向书的签署对公司 2017 年度经营业绩不构成影响。若能达成正式协议，则有利于夯实公司在黄金珠宝产业链的竞争力，充分发挥黄金的金融属性，深入推进公司产业+金融协同的战略布局，培育公司新的战略增长点。
六、相关风险提示
本次签署的《投资意向书》仅为本次交易各方经过协商达成的初步意向，经尽职调查和资产评估之后，公司将另行向董事会提交正式的投资方案审议，最终合作方案将以经公司相应审批流程通过后的相关正式协议为准。本交易尚存在不确定性，公司将按照上海证券交易所的相关规定，根据项目投资进展及时履行信息披露义务。
七、备查文件
《关于北京盈衍网络科技有限公司之投资意向书》
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2017年12月29日
