中天金融集团股份有限公司
第七届董事会第74次会议决议公告

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-156

中天金融集团股份有限公司

第七届董事会第74次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第74次会议于2017年12月28日以通讯方式在公司会议室召开，会期半天，会议为临时会议。会议通知于2017年12月25日以电话或电邮方式通知各位公司董事、监事、高级管理人员。应参加会议董事12名，出席董事12名。会议符合《公司法》、《证券法》和公司章程的有关规定。会议决议公告如下：

一、关于公司签订收购股权《框架协议的补充协议》的议案

审议并通过《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的议案》。公司于2017年11月20日与北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）签署了《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（以下简称“《股权收购框架协议》”），就公司购买北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿保险股份有限公司21%-25%的股权相关事宜进行了约定。结合交易的实际进展情况，经交易各方友好协商，同意对《股权收购框架协议》的约定进行调整及补充，并签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》。具体内容详见2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司签订收购股权〈框架协议的补充协议〉的公告》。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、关于公司签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易的议案

审议并通过《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》。公司于2017年11月1日与金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）签订了《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》（以下简称“《资产出售框架协议》”），约定中天金融将非金融类资产以现金方式出售给金世旗控股或其控制的下属子公司。交易双方同意标的资产的交易价格将以公司聘请的具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。结合本次交易的实际进展情况，经双方友好协商，同意对《资产出售框架协议》的约定进行调整及补充，并签订《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议的补充协议》。具体内容详见2017年12月 29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》与巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉的公告》。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。

本议案将提交公司2018年第1次临时股东大会审议。

表决情况：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

三、关于修订《公司章程》的议案

审议并通过《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意进一步完善公司治理，对现行《公司章程》的相应条款（第八十二条）进行修订，具体如下：

第八十二条：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会进行换届选举时，实行累积投票制。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

非独立董事、非由职工代表担任的监事的提名方式为：持有或者合并持有公司5%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东提名。

独立董事的提名方式为：公司董事会、监事会、连续180个交易日单独或者合并持有公司1%以上普通股和表决权恢复的优先股股份的股东提名。

公司应加强与机构投资者和中小投资者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为机构投资者和中小投资者推荐董事候选人提供便利。

董事、非由职工代表担任的监事的提名程序如下：由股东大会选举产生的董事、监事，首先由股东向公司董事会提名，并附上被提名人简历和满足本章程第五十六条候选人公告内容等相关材料；然后董事会对其任职资格、阅历等进行审查，并综合平衡；最后以等额方式确定推举候选人。

职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。”

修订为：

“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

（一）董事、监事候选人提名

董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东以提案的方式提出。由提名人在股东大会召开前依据相关规定向公司董事会、监事会提出，同时将候选董事、监事的简历和基本情况送交董事会、监事会。董事候选人经董事会提名委员会对其进行审核并通过后，提交董事会审议；董事、监事候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会提出并审议通过。

（二）董事、监事选举程序

1.股东大会选举董事、独立董事、监事时应分开进行表决，均实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可分散选举数人或全部候选人，最后按得票的多少决定当选董事、独立董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。

2.累积投票制应按下列程序进行：

（1）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以应选董事、独立董事、监事人数来计算的，即股东每轮表决可投出累积表决票数；

（2）股东或股东授权代理人对董事、独立董事、监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事、独立董事、监事候选人，而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投给某一位董事、独立董事、监事候选人；或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、独立董事、监事候选人；

（3）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数后，对其他董事、独立董事、监事候选人不再拥有投票表决权；

（4）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东投票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权；

（5）等额选举时：

（5.1）董事、独立董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上时即为当选；

（5.2）若当选董事、独立董事、监事人数少于应选董事、独立董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会填补；

（5.3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候选人中进行第二轮选举；

（5.4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

（6）差额选举时：

（6.1）取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、独立董事、监事候选人人数等于或者小于应当选董事、独立董事、监事人数时，则该部分董事、监事候选人即当选；

（6.2）若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、独立董事、监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董事、独立董事、监事人数范围内得票多者当选；如发生应当选董事、独立董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、独立董事、监事候选人得票相同而无法确定当选者时，则对该得票相同的董事、独立董事、监事候选人进行第二轮选举；

（6.3）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的两个月以内召开。

（7）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、独立董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。

（8）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。”

公司董事会授权董事长经股东大会通过后根据相关法律法规办理工商变更登记等相关事宜。

修订后的《公司章程》详见2017年12月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司公司章程（拟提交公司2018年第1次临时股东大会审议）》。

本议案将提交公司2018年第1次临时股东大会审议。

表决情况：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

审议并通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》，同意进一步完善公司治理，对现行公司《股东大会议事规则》的相应条款（第三十二条）进行修订，具体如下：

第三十二条：

“股东大会就选举董事、非由职工代表担任的监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。董事会、监事会进行换届选举时，实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者非由职工代表担任的监事时，每一普通股股份（含表决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。”

修订为：

“（一）董事、监事候选人提名

董事、监事候选人名单分别由董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东以提案的方式提出。由提名人在股东大会召开前依据相关规定向公司董事会、监事会提出，同时将候选董事、监事的简历和基本情况送交董事会、监事会。董事候选人经董事会提名委员会对其进行审核并通过后，提交董事会审议；董事、监事候选人分别经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会提请股东大会表决。监事会中的职工代表监事由公司职工代表大会提出并审议通过。

（二）董事、监事选举程序

1.股东大会选举董事、独立董事、监事时应分开进行表决，均实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事、独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事、独立董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选举一人，也可分散选举数人或全部候选人，最后按得票的多少决定当选董事、独立董事、监事。董事会应当向股东公告候选董事、独立董事、监事的简历和基本情况。

2.累积投票制应按下列程序进行：

（1）在累积投票制中，股东的表决权是按其拥有的股票份数乘以应选董事、独立董事、监事人数来计算的，即股东每轮表决可投出累积表决票数；

（2）股东或股东授权代理人对董事、独立董事、监事候选人进行表决时，可以分散地行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票投给每一位董事、独立董事、监事候选人，而且可以不必平均分配票数；也可以集中行使表决权，将其在本轮中拥有的可投出累积表决票全部投给某一位董事、独立董事、监事候选人；或将在本轮中拥有的可投出累积表决票投给某几位董事、独立董事、监事候选人；

（3）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使了其在本轮中拥有的可投出累积表决票数后，对其他董事、独立董事、监事候选人不再拥有投票表决权；

（4）股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，多于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东在本轮中的投票无效，并将被视为放弃本轮表决权；股东对某一位或某几位董事、独立董事、监事候选人集中行使的表决权总和，少于其在本轮中拥有的可投出累积表决票数时，股东投票有效，差额部分将被视为股东在本轮放弃该部分表决权；

（5）等额选举时：

（5.1）董事、独立董事、监事候选人取得超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上时即为当选；

（5.2）若当选董事、独立董事、监事人数少于应选董事、独立董事、监事，但已当选董事、监事人数超过公司章程规定的董事、监事会成员三分之二以上时，则缺额应在下次股东大会填补；

（5.3）若当选董事、监事人数少于应选董事、监事，且由此导致董事、监事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当在未当选的董事、监事候选人中进行第二轮选举；

（5.4）若第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的两个月内再次召开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

（6）差额选举时：

（6.1）取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、独立董事、监事候选人人数等于或者小于应当选董事、独立董事、监事人数时，则该部分董事、监事候选人即当选；

（6.2）若取得选票超过参加会议有效表决股票份数二分之一以上的董事、监事候选人人数多于应当选董事、独立董事、监事人数时，则按得票多少排序，在应当选董事、独立董事、监事人数范围内得票多者当选；如发生应当选董事、独立董事、监事人数范围内出现两名或两名以上的董事、独立董事、监事候选人得票相同而无法确定当选者时，则对该得票相同的董事、独立董事、监事候选人进行第二轮选举；

（6.3）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；但若由此导致董事会、监事会成员不足公司章程决定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的两个月以内召开。

（7）进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事、独立董事、监事人数重新计算股东累积表决票数。

（8）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的本轮可投出累积表决票数，任何股东、董事、监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。一旦进入投票阶段，任何异议将不影响股东投票的效力。”

修订后的公司《股东大会议事规则》详见2017年12月29日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)《中天金融集团股份有限公司股东大会议事规则（拟提交公司2018年第1次临时股东大会审议）》。

本议案将提交公司2018年第1次临时股东大会审议。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

五、关于召开公司2018年第1次临时股东大会的议案

审议并通过《关于召开公司2018年第1次临时股东大会的议案》，同意2018年1月15日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2018年第1次临时股东大会。具体内容详见2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn) 的公司公告《关于召开公司2018年第1次临时股东大会的通知》。

表决结果：12 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

中天金融集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-157

中天金融集团股份有限公司

关于签订收购股权《框架协议的补充协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）交易的基本情况

北京千禧世豪电子科技有限公司（以下简称“北京千禧世豪”）和北京中胜世纪科技有限公司（以下简称“北京中胜世纪”）均为华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）股东，现分别持有华夏人寿20%和13.41%的股份。经中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第73次会议审议通过，同意公司或公司指定的控股子公司与北京千禧世豪和北京中胜世纪于2017年11月20日签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），公司或其指定的控股子公司拟以现金购买北京千禧世豪和北京中胜世纪合计持有的华夏人寿21%—25%的股份。主要内容详见2017年11月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于公司签订收购股权框架协议的公告》。

结合交易的实际进展情况，经交易各方友好协商，拟对《框架协议》进行调整及补充，并签订《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”）。

（二）交易的批准程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司签订本补充协议的交易事项经2017年12月28日召开的公司第七届董事会第74次会议审议通过。公司董事会授权董事长根据相关法律法规办理本次交易相关事宜。

本次交易事项不构成关联交易。

本次交易事项构成重大资产重组。具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估/估值结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。

二、交易各方、交易标的基本情况

主要内容详见2017年11月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公司公告《关于公司签订收购股权框架协议的公告》。

三、本补充协议的主要内容

协议各方：

1.甲方：中天金融集团股份有限公司

2.乙方：北京千禧世豪电子科技有限公司

3.丙方：北京中胜世纪科技有限公司

4.目标公司：华夏人寿保险股份有限公司

5.甲方拟购买乙方和丙方合计持有的目标公司21%—25%的股权（以下简称“本次交易”），甲、乙、丙三方于2017年11月20日就本次交易相关事项签署了《框架协议》，就本次交易中各方的权利义务进行约定。

经各方友好协商，就本次交易达成以下意见并形成本补充协议。

（一）定金条款

《框架协议》3.1条约定：“自本协议生效之日起7个工作日内，甲方分别向乙方和丙方支付定金共计10亿元人民币（其中向乙方支付定金8亿元人民币，向丙方支付定金2亿元人民币）；本协议各方同意，待本次交易正式协议生效后，前述定金自动抵扣相应金额的交易价款。”

本补充协议各方同意，将《框架协议》3.1条约定的定金金额增加60亿元人民币，即定金金额由10亿元人民币增加至70亿元人民币。自本补充协议生效之日起15个工作日内，甲方（或其指定的控股子公司）分别向乙方和丙方支付增加的定金48亿元人民币和12亿元人民币。

（二）表决权委托

各方同意，自本补充协议生效之日起，乙方、丙方将其合计持有的目标公司共33.41%股份的表决权委托给甲方行使，委托期限至中国保监会批准本次交易且本次交易所涉工商变更登记完成之日或本次交易终止之日止。

（三）《框架协议》的效力

各方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，《框架协议》的其他条款不作变更，仍按照《框架协议》执行。

（四）本补充协议的转让

本补充协议未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其在本补充协议项下所享有的权利及应承担的义务。

（五）其他

1.本补充协议一经签署，即对各方均产生法律约束力；本次交易相关事项以各方签署的正式交易协议为准。

2.本补充协议一式壹拾贰份，各方各执贰份，其余陆份由甲方留存作报备之用，每份具有同等法律效力。

四、交易目的和对公司的影响

脱贫攻坚是贵州“十三五”时期的头等大事和第一民生工程，金融扶贫是打赢脱贫攻坚的重要力量。贵州是全国首个大数据综合试验区、生态文明试验区、绿色金融改革创新试验区，首个“保险助推扶贫攻坚示范区”，具有“先行先试”的政策先机和后发赶超的产业优势，为助推贵州省“大扶贫 大数据 大生态”三大战略，实现与全国在2020年同步小康，必须适度超前优先发展金融业这一制约贵州经济发展的短板，以金融业供给侧改革为主线，提升金融业自身服务实体经济的能力。

如本次交易成功实施，公司将成为华夏人寿第一大股东。公司将以此次金融资产重组为契机，以“金融业服务实体产业”为宗旨，实施“绿色金融+服务实业”双轮驱动策略，一方面借助绿色金融实验区的特区优势，加快构建以保险为核心的金融产业有质量可持续发展，构筑保险民生保障网；另一方面，围绕贵州省“大扶贫 大数据 大生态”三大战略带来的产业发展机遇，扎实推进金融服务实体经济、培育产业龙头和区域重点企业，使金融真正成为助推扶贫攻坚的坚实力量，实现公司“创新发展、服务实业”的战略目标。

五、风险提示

（一）本补充协议的签署，意在表达甲、乙、丙三方就标的股权转让事宜初步商洽结果的补充意见，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。

（二）本次交易将构成重大资产重组，具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。

（三）本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易需经深圳证券交易所、中国保险监督管理委员会等有权机构审批，存在不确定性；若本次交易获批，公司将依据《保险公司股权管理办法》的要求，调整公司相关资产股权结构。

（五）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）公司第七届董事会第74次会议决议；

（二）《中天金融集团股份有限公司与北京千禧世豪电子科技有限公司和北京中胜世纪科技有限公司之框架协议的补充协议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-158

中天金融集团股份有限公司

关于签订资产出售《框架协议的补充协议》

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次交易情况

中天金融集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年11月1日与金世旗国际控股股份有限公司（以下简称“金世旗控股”）签订了《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议》（以下简称“《框架协议》”），约定公司将非金融类资产以现金方式出售给金世旗控股。交易双方同意标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。结合本次交易的实际进展情况，经双方友好协商，现对《框架协议》的约定进行调整及补充，并签订《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议的补充协议》（以下简称“本补充协议”），交易标的具体为中天城投集团有限公司（以下简称“中天城投”）100%股权（以下简称“标的股权”）。

（二）本次交易构成关联交易

金世旗控股为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）审批情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项已经2017年12月28日召开的公司第七届董事会第74次会议审议通过。关联董事罗玉平先生、石维国先生、张智先生、李凯先生、陈畅先生对上述议案回避表决。本次交易事项已经公司独立董事发表事前认可意见并发表了明确同意的独立意见。

根据本补充协议，金世旗控股应向公司支付的订金金额最高不超过60亿元，因本次交易为关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，前述协议所涉金额达到股东大会审议标准，本议案尚需提交公司2018年第1次临时股东大会审议。

二、交易对方暨关联方的基本情况

（一）关联方基本情况

1.企业名称：金世旗国际控股股份有限公司

2.企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

3.注册地：贵州省贵阳市观山湖区国家数字内容产业园2层210

4.法定代表人：罗玉平

5.注册资本：30,000万元

6.统一社会信用代码：91520000789760321U

7.经营范围：从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。

8.主要股东：自然人罗玉平，持股74.80%。

9.实际控制人：罗玉平

（二）历史沿革

金世旗控股系罗玉平等自然人于2006年7月13日投资设立的股份有限公司，成立时金世旗控股的注册资本为10,000万元，分期出资，资本实收情况已由贵州明建会计师事务所出具的验资报告[黔明建会所验字（2006）038及040号]验讫。2006年7月31日，经金世旗控股股东会决议增资20,000万元，增资后金世旗控股的注册资本为30,000万元，注册资本已经由贵州恒正信德会计师事务所有限公司出具的验资报告[黔恒正信德会验字（2006）073号]验讫。

2016年5月17日，金世旗控股自然人股东曾红、龚梅分别将其所持有的40万、20万元出资额转让给自然人郭西红；相关工商登记手续办理完毕后，金世旗控股的股本情况如下：

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目前金世旗控股的最终实际控制人为自然人罗玉平。

（三）主要业务发展状况

金世旗控股成立于2006年7月13日，是一家投资控股型公司，主要从事城市基础设施及相关配套项目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务；建材、钢材、水泥、矿石、五金交电、机械设备。金世旗控股旗下投资企业业务发展状况良好。

（四）最近一年一期主要财务数据

单位：万元

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（五）构成关联关系的说明

金世旗控股为公司的控股股东，公司与金世旗控股的实际控制人均为罗玉平先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

（一）标的资产概况

本次交易标的为公司拟转让的中天城投100%股权。中天城投为公司房地产开发经营平台。

（二）交易标的资产评估情况

公司委托具有证券业务资质的中威正信（北京）资产评估有限公司正在对标的股权价值进行评估。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的标的资产为中天城投100%股权，交易双方协商的交易价格约为230-250亿元人民币，最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

五、本补充协议的主要内容

甲方：中天金融集团股份有限公司

乙方：金世旗国际控股股份有限公司

鉴于甲乙双方于2017年11月1日签署了《框架协议》，就甲方拟出售非金融类资产，乙方拟受让甲方的非金融类资产（以下简称“本次交易”）相关事项进行了约定。

现结合本次交易的进展情况，甲乙双方对《框架协议》的约定进行调整及补充。经各方友好协商，就本次交易达成以下意见并形成本补充协议。

（一）本次交易

1.甲乙双方同意，由乙方或其指定的第三方受让中天城投100%股权，标的股权的交易价格约为230-250亿元人民币，最终交易价格将以具有证券业务资质的评估机构的评估结果为基础，由交易双方协商确定。

2.甲乙双方同意，贵阳国际生态会议中心等非金融类资产的交易另行签署协议约定。

3.甲乙双方同意，乙方或其指定的第三方分两期向甲方支付标的股权的交易订金，具体如下：第一期，自本补充协议签署之日起15个工作日内，乙方或其指定的第三方向甲方支付不超过30亿元人民币；第二期，自本补充协议生效后15个工作日内，乙方或其指定的第三方向甲方支付不超过30亿元人民币。

4.待本次交易相关正式协议生效后，前述订金自动抵扣相应金额的交易价款，具体抵扣方式以交易双方签署的正式交易协议为准。

5.甲乙双方同意，如本补充协议因甲方股东大会审议未通过而不能生效，甲方应向乙方或其指定的第三方返还订金，返还订金金额为截至甲方股东大会作出不予通过本补充协议的决议之日止乙方或其指定的第三方按照本补充协议向甲方支付的订金金额。

（二）《框架协议》的效力

甲乙双方同意并确认，除本补充协议上述约定的调整事项外，《框架协议》的其他条款不作变更，仍按照《框架协议》执行。

（三）本补充协议的转让

本补充协议未经其他方的书面同意，任何一方不得转让其在本补充协议项下所享有的权利及应承担的义务。

（四）其他

1. 本补充协议经甲乙双方签署即成立，经甲方股东大会审议通过后生效；本次交易相关事项以各方签署的正式交易协议为准。

2.本补充协议一式肆份，甲乙双方各执壹份，其余贰份由甲方留存作报备之用，每份具有同等法律效力。

六、交易目的和对公司的影响

通过本次交易，公司将置出旗下非金融类资产与业务，有利于公司顺应市场机遇，稳步推进“创新发展、服务实业”的战略目标，以“金融业服务实体产业”为宗旨，秉持“绿色实业金融服务”的品牌定位，打造严管控、强合规的绿色金融服务；如本次交易成功实施，上市公司将获得大量现金，有利于优化公司资产及财务结构，为进一步提升深度布局金融业并不断扩大业务规模提供资金保障。

金世旗控股对中天城投所涉行业发展前景乐观，根据金世旗控股的主要财务数据及资信情况，其具备本次交易的支付能力，不存在本次交易款项收回的或有风险。

本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年年初至本公告披露日公司与关联方金世旗控股未发生关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司独立董事认为本次关联交易事项符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次交易公平、合理，遵循了客观、公允、合理的原则。本次标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定,不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司发展需要，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。同意将《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会第74次会议审议。

（二）独立董事意见

公司就关于本次交易与我们进行了事前沟通，作为公司独立董事，审阅了本次签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易事项的相关文件。

本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合公司发展需要。本次公司与金世旗控股的交易行为构成关联交易。公司董事会在审议《关于公司签订资产出售〈框架协议的补充协议〉暨关联交易的议案》时，关联董事进行了回避。本次交易的相关决策程序和审批程序符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次标的资产的交易价格将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定,交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证监会和深交所的有关规定。体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们认为本次交易方案合理、切实可行，符合公司长远发展，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。据此，作为公司的独立董事，我们同意本次交易事项。

九、保荐机构核查意见

公司向交易对方出售非金融类资产以及公司向交易对方收取订金的行为构成关联交易事项，履行了必要的决策程序，没有损害上市公司股东的利益。公司董事会在审议上述关联交易时，所有关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；同时，独立董事确认并发表了明确同意意见。保荐机构对公司向交易对方出售非金融类资产的关联交易事项无异议。

十、风险提示

（一）本补充协议的签署，意在表达交易双方初步商洽结果的补充意见，本次交易事项最终以签署的正式交易协议为准。

（二）本次交易构成重大资产重组，具体重组方案尚需根据尽职调查、审计或评估结果等作进一步论证和沟通协商，并履行必要的审批程序。

（三）本次重大资产重组相关事项尚存在不确定性，最终交易方案以各方签署的正式协议为准，敬请广大投资者注意投资风险。

（四）本次交易需经深圳证券交易所等有权机构审批，存在不确定性。

（五）公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，根据合作事宜的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十一、备查文件

（一）公司第七届董事会第74次会议决议；

（二）公司独立董事关于公司签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于公司签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易事项的独立意见；

（四）《海通证券股份有限公司关于中天金融集团股份有限公司关联交易的核查意见》；

（五）《中天金融集团股份有限公司与金世旗国际控股股份有限公司之框架协议的补充协议》。

特此公告。

中天金融集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

证券代码：000540 证券简称：中天金融 公告编号：临2017-159

中天金融集团股份有限公司

关于召开2018年第1次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中天金融集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟于2018年1月15日在贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室召开公司2018年第1次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2018年第1次临时股东大会

（二）召集人：董事会

（三）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的时间：

1.现场会议时间：2018年1月15日下午2∶00

2.网络投票时间：2018年1月14日至2018年1月15日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年1月15日交易日上午9∶30—11∶30，下午1∶00--3∶00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2018年1月14日下午3∶00至2018年1月15日下午3∶00期间的任意时间。

（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。

1.现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

2.网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）出席对象：

1.截至2018年1月10日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

上述公司普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

2.公司董事、监事和高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号公司会议室

二、会议审议事项

（一）关于公司签订资产出售《框架协议的补充协议》暨关联交易的议案;

（二）关于修订《公司章程》的议案；

（三）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案。

上述议案己经公司第七届董事会第74次会议审议通过，具体内容详见2017年12月29日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、出席现场会议登记方法

（一）登记方式：

1.法人股东持营业执照复印件、法人代表证明书或法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

2.社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

3.委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；

4.异地股东可在出席会议登记时间用传真或现场方式进行登记。

以传真方式进行登记的股东，必须在股东大会当日现场会议召开前出示上述有效证件给工作人员进行核对。

（二）登记时间：2018年1月11日上午9∶30-12∶00，下午2∶00-4∶30

（三）登记地点：贵阳市观山湖区中天路3号201中心

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件一。

五、提示性公告

公司将再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：谭忠游、何要求

联系电话：0851－86988177

传真：0851－86988377

联系地址：贵州省贵阳市观山湖区中天路3号201中心20楼董事会办公室

邮政编码：550081

（二）会议费用：出席会议的股东食宿费及交通费自理。

七、授权委托书

详见附件二。

中天金融集团股份有限公司董事会

2017年12月28日

附件一：

网络投票程序

一、网络投票程序

（一）投票代码：360540, 投票简称：中天投票。

（二）议案设置及意见表决

1．议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

2．填报表决意见

本次会议议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3．对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018年1月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本人（本单位）＿＿＿＿作为中天金融集团股份有限公司的股东，兹委托＿＿＿＿先生/女士代表出席中天金融集团股份有限公司2018年第1次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

注：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2.授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期： 年 月 日