哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-095

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第七届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”） 第七届董事会第十九次会议于2017年12月19日以微信、电子邮件的形式发出会议通知，于2017年12月27日在哈尔滨电气集团有限公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席董事8名（其中独立董事3名），实际现场出席董事6名,其余2名董事授权委托，其中董事高全宏先生授权委托董事长刘清勇先生、董事张胜根先生授权委托董事杜文朋先生代为行使表决权。会议由董事长刘清勇先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了本次会议。经与会董事认真审议，形成董事会决议如下：

1、 审议通过关于《前期会计差错更正》的议案

经与会董事研究讨论，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》等有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形，与会董事同意本事项。独立董事对此事项发表了独立意见、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对此事项出具了审核报告（中天运[2017]核字第90203 号）。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》、《独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》。

本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过关于《增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议》的议案

经与会董事研究讨论，公司为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本次增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，与会董事同意本事项。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议的公告》。

本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

3、审议通过关于《前期会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺实现情况说明》的议案

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《由于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉函》以及中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2017]核字第90210号）。

本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

4、审议通过关于《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》的议案

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份的公告》、《独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《中信证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》。

公司董事杜文朋先生、艾立松先生在控股股东哈尔滨电气集团有限公司任职，高全宏先生、张胜根先生在股东北京建龙重工集团公司任职，属于关联董事，均对此议案回避表决，其余4名非关联董事审议表决此项议案。

本议案表决结果：3票赞成，1票弃权，0票反对。

独立董事胡凤滨先生认为享有业绩承诺补偿的股东如何准确界定，尚需进一步研究，故弃权表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜》的议案

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜的公告》。

本议案表决结果：7票赞成，1票弃权，0票反对。

独立董事胡凤滨先生认为享有业绩承诺补偿的股东如何准确界定，尚需进一步研究，故弃权表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过关于《会计差错更正事项导致股东权益价值减值测试报告》的议案

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《由于会计差错事项更正导致2014年12月31日股东权益价值减值测试报告》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益减值测试报告审核报告》（中天运[2017]核字第90211号）。

独立董事胡凤滨先生认为享有业绩承诺补偿的股东如何准确界定，尚需进一步研究，故弃权表决。

本议案表决结果：7票赞成，1票弃权，0票反对。

7、审议通过关于《使用募集资金向全资子公司增资用于建设变更后募投项目》的议案

经与会董事研究讨论，本次对全资子公司佳木斯电机股份有限公司增资是基于公司募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，改善公司的资产结构，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。与会董事同意使用募集资金向佳木斯电机股份有限公司增资事宜。独立董事对此事项发表了独立意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于建设变更后募投项目的公告》、《独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

8、审议通过关于《召开2018年度第一次临时股东大会》的议案

公司董事会将于2018年1月16日召开公司2018年度第一次临时股东大会，审议董事会和监事会提交的有关议案。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知》。

本议案表决结果：8票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-096

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

第七届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议于2017年12月19日以电子邮件的形式发出通知，于2017年12月27日在哈尔滨电气集团有限公司会议室召开，会议采取记名投票方式表决。会议应出席监事3名，实际现场出席监事2名，另1名监事马春海先生授权委托监事会主席郭寅先生代为行使表决权。会议由监事会主席郭寅先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，形成监事会决议如下：

1、审议通过关于《前期会计差错更正》的议案

经与会监事研究讨论，公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益。监事会同意本次前期会计差错更正事项。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正的公告》、《独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》（中天运[2017]核字第90203 号）。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

2、审议通过关于《使用募集资金向全资子公司增资用于建设变更后募投项目》的议案

经与会监事研究讨论，本次使用募集资金向全资子公司佳木斯电机股份有限公司增资是基于公司募投项目实施主体实际建设需要，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，有利于募集资金项目的顺利实施和公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况。监事会同意使用募集资金向佳木斯电机股份有限公司增资事宜。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用募集资金向全资子公司增资用于建设变更后募投项目的公告》、《独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

监 事 会

2017年12月28日

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-097

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于前期会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月27日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司或佳电股份”）召开第七届董事会第十九次会议，第七届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。公司根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》等有关规定，对前期会计差错进行了更正，现将相关情况说明如下：

一、 对会计差错更正事项的性质及原因的说明

2017年4月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）送达的《调查通知书》（稽查总队调查通字171039号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会对公司立案调查。2017年9月25日，公司收到证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2017]94号）（以下简称“告知书”），2017年12月8日，公司收到证监会下达的《中国证监会行政处罚决定书（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等23名责任人员）》（处罚 [2017]97号）（以下简称“处罚书”）。证监会对公司信息披露违法违规情况调查处罚结果如下：

佳电股份通过全资子公司佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）在2013年至2015年通过对成本、费用进行调节，调增2013年度利润总额158,437,287.54元，调增2014年度利润总额39,942,583.68元，调减2015年度利润总额198,379,871.22元，具体调整方式如下：

1、2013年度调增利润158,437,287.54元：①高留低转产成品成本127,394,372.49元；②2013年度少计销售费用31,042,915.05元，延迟到2014年20,889,699.09元、2015年10,153,215.96元。

2、2014年度调增利润39,942,583.68元：①高留低转产成品成本27,858,322.84元，②少计销售费用12,084,260.84元，即2014年延迟到2015年的销售费用32,973,959.93元，同时2014年消化2013年度销售费用20,889,699.09元，两者相抵后为2014年少计销售费用。

3、2015年度调减利润198,379,871.22元：①多转产成品主营业务成本110,671,083.37元以及与2013、2014年少结转主营业务成本总额的差额44,581,611.96元计入当年资产减值损失的方式，合计调减利润155,252,695.33元；②2015年多计以前年度销售费用43,127,175.89元，其中：2013年10,153,215.96元、2014年32,973,959.93元。

该行为违反了《证券法》第六十三条“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述的行为。

对于以上发现的问题，本公司高度重视，根据相关规定的要求，对该会计差错进行更正，追溯调整本公司2013年、2014年及2015年度财务报表相关数据。

二、 对会计差错更正事项的具体会计处理

公司根据告知书的调查结果，对2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行更正，具体调整如下：

1、2013年会计差错更正

①对2013年高留低转成本127,394,372.49元，追溯调增主营业务成本调减2013年12月31日存货127,394,372.49元。

②追溯调增2013年度销售费用31,042,915.05元，调增2013年12月31日其他应付款16,808,657.59元，调减其他应收款14,234,257.46元。

调整事项影响2013年净利润减少158,437,287.54元，股东权益减少158,437,287.54元，即未分配利润减少158,437,287.54元。

2、2014年会计差错更正

①对2014年高留低转成本追溯调增主营业务成本27,858,322.84元，调减2014年12月31日存货27,858,322.84元。

②追溯调增2014年度销售费用12,084,260.84元。即调增2014年跨期到2015年的销售费用及其他应付款32,973,959.93元；减2013年度跨期到2014年的销售费用20,889,699.09元，调减当期其他应付款6,655,441.63元；调增其他应收款14,234,257.46元。

③调整事项影响2014年净利润减少39,942,583.68元，股东权益减少39,942,583.68元，即未分配利润减少39,942,583.68元。

3、2015年会计差错更正

①追溯调减多结转的主营业务成本金额155,252,695.33元；

②追溯调减2013、2014年跨期到本年的销售费用43,127,175.89元；调整事项影响2015年净利润增加198,379,871.22元，股东权益增加198,379,871.22元，其中：未分配利润增加198,379,871.22元。

三、 前期会计差错事项对财务状况和经营成果的影响

上述会计差错追溯调整后，对公司2016年度合并报表期初累计影响金额为0元。公司上述会计差错，影响合并口径各期财务报表项目及金额如下：

1、对2013年合并财务报表相关项目的影响

■

2、对2014年合并财务报表相关项目的影响

■

3、对2015年合并财务报表相关项目的影响

■

四、 公司董事会、监事会、独立董事对此事项发表的意见

1、董事会意见

董事会认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》 等有关规定，更正后的财务报表能更准确地反映公司财务状况，不存在损害公司和全体股东的合法权益的情形。因此，同意本次前期会计差错更正事项。

2、监事会意见

监事会认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，有利于维护公司与股东的合法利益。监事会同意本次前期会计差错更正事项。

3、独立董事意见

独立董事认为：公司本次前期会计差错更正事项符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定。董事会关于本次前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，更正后的财务数据能够客观公允地反映公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和全体股东的利益，同意本次前期会计差错更正事项。

五、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项出具的独立意见；

4、《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司会计差错更正专项说明的审核报告》（中天运[2017]核字第90203 号）

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-098

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议的

公 告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年12月27日，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于《增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议》的议案，具体内容如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

二、目前募集资金专项账户设立情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，2014年12月19日，公司、保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）分别与中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、中国银行股份有限公司佳木斯分行签订了《非公开发行股票募集资金专项存储三方监管协议》，专项账户的账号分别为：23001685151059799999、175197888888；公司、保荐机构海通证券、公司子公司天津佳电飞球电机有限公司与中国工商银行股份有限公司天津西青支行签订了《非公开发行股票募集资金专项账户存储四方监管协议》，专项账户的账号为：

0302085529100015984；公司、保荐机构海通证券、公司子公司苏州佳电飞球电机有限公司与中国建设银行股份有限公司太仓分行签订了《非公开发行股票募集资金专项账户存储四方监管协议》，专项账户的账号为：32201997346051503805。

具体情况如下：

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三、增加募集资金专项账户情况说明

2017年10月12日、2017年11月2日公司分别召开第七届董事会第十六次会议和2017年第一次临时股东大会审议通过了关于《终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金》的议案，公司决定将部分募集资金9,880 万元变更募集资金用途，用于建设屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目，其中屏蔽电泵生产技术改造项目投资 4,900 万元、发电机生产技术改造项目 4,980 万元。具体内容详见公司于2017年10月14日披露在巨潮资讯网上的《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号2017-071）。

为规范募集资金的使用，公司于2017年12月27日召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了关于《增加募集资金专项账户及签订募集资金四方监管协议》的议案，同意公司新增设立2个募集资金专用账户，分别用于屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目的资金存储与使用。具体情况如下：

■

四、本次签订的募集资金四方监管协议的主要内容

（一）中国建设银行股份有限公司佳木斯分行募集资金专户四方监管协议

1、佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）在中国建设银行股份有限公司佳木斯分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 23050168515100000415，截止 2017年 12 月 27日，专户余额为人民币 0 元。公司及佳电公司承诺，该专户仅用于屏蔽电泵技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司、佳电公司、中国建设银行股份有限公司佳木斯分行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章。

3、海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、佳电公司募集资金的使用情况进行监督。海通证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定以及公司、佳电公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、佳电公司、中国建设银行股份有限公司佳木斯分行三方应当配合海通证券的调查与查询。海通证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司和佳电公司授权海通证券指定的保荐代表人吴志君、孙昭伟可以随时到中国建设银行股份有限公司佳木斯分行查询、复印佳电公司专户的资料；中国建设银行股份有限公司佳木斯分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向中国建设银行股份有限公司佳木斯分行查询佳电公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向中国建设银行股份有限公司佳木斯分行查询佳电公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、中国建设银行股份有限公司佳木斯分行按月（每月10日前）向佳电公司出具对账单，并抄送海通证券。中国建设银行股份有限公司佳木斯分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、佳电公司1次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，中国建设银行股份有限公司佳木斯分行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司、佳电公司、中国建设银行股份有限公司佳木斯分行三方，同时向公司、佳电公司、中国建设银行股份有限公司佳木斯分行的指定联系人书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、中国建设银行股份有限公司佳木斯分行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券查询与调查专户情形的，公司、佳电公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、佳电公司、中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、海通证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方持续督导期结束后失效。

（二）中国银行股份有限公司佳木斯分行募集资金专户四方监管协议

1、佳电公司在中国银行股份有限公司佳木斯分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 172736858050，截止 2017年12月27日，专户余额为人民币 0 元。公司及佳电公司承诺，该专户仅用于发电机技术改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司、佳电公司、中国银行股份有限公司佳木斯分行三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等有关法律、法规、规章。

3、海通证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司、佳电公司募集资金的使用情况进行监督。海通证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定以及公司、佳电公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、佳电公司、中国银行股份有限公司佳木斯分行三方应当配合海通证券的调查与查询。海通证券对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

4、公司和佳电公司授权海通证券指定的保荐代表人吴志君、孙昭伟可以随时到中国银行股份有限公司佳木斯分行查询、复印佳电公司专户的资料；中国银行股份有限公司佳木斯分行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向中国银行股份有限公司佳木斯分行查询佳电公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；海通证券指定的其他工作人员向中国银行股份有限公司佳木斯分行查询佳电公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

5、中国银行股份有限公司佳木斯分行按月（每月10日前）向佳电公司出具对账单，并抄送海通证券。中国银行股份有限公司佳木斯分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

6、佳电公司1次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，中国银行股份有限公司佳木斯分行应当及时以传真方式通知海通证券，同时提供专户的支出清单。

7、海通证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。海通证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知公司、佳电公司、中国银行股份有限公司佳木斯分行三方，同时向公司、佳电公司、中国银行股份有限公司佳木斯分行的指定联系人书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、中国银行股份有限公司佳木斯分行连续三次未及时向海通证券出具对账单或向海通证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合海通证券查询与调查专户情形的，公司、佳电公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自公司、佳电公司、中国银行股份有限公司佳木斯分行、海通证券四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丁方持续督导期结束后失效。

五、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、佳木斯电机股份有限公司、中国建设银行股份有限公司佳木斯分行、海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票募集资金四方监管协议；

3、哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、佳木斯电机股份有限公司、中国银行股份有限公司佳木斯分行、海通证券股份有限公司关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司非公开发行股票募集资金四方监管协议。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-099

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产

未完成业绩承诺所对应股份的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2010—2012年，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司、佳电股份”）重大资产重组期间，与佳木斯电机厂（以下简称“佳电厂”）、北京建龙重工集团公司（以下简称“建龙集团”）、上海钧能实业有限公司（以下简称“钧能实业”）就标的资产佳木斯电机股份有限公司（以下简称“佳电公司”）业绩承诺事项签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》（以下简称“补偿协议”），详见公司于2012年3月13号披露在巨潮资讯网上的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订版）中的第七章第二节、第三节。鉴于公司前期会计差错更正导致再次触发重组标的资产佳电公司2011年—2014年累计业绩未达承诺，公司拟回购未完成业绩承诺所对应的追加补偿股份。具体情况如下：

一、原盈利预测实现情况及股份补偿情况

根据大华会计师事务所提供的经审计后置入资产佳电公司财务数据，佳电公司按重组时股权结构口径的2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：

单位：人民币万元

■

2011年至2014年，佳电公司实现扣非后净利润累计数64,006.58万元，较盈利预测承诺累计相差19,257.15万元，累计盈利预测完成率76.87%。根据重组盈利预测补偿协议中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂、建龙集团及钧能实业补偿股份总额为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=（83,263.73-64,006.58）×225,699,049÷83,263.73-0即52,199,445股。同时，由于重大资产重组补偿期限于2014年12月31日届满，上市公司对标的资产进行了减值测试，减值测试结果表示重组交易方无需另行补偿股份。根据重组盈利预测补偿协议中约定的比例，佳电厂、建龙集团及钧能实业分别补偿的股份为26,752,215股、24,570,279股和876,951股，由上市公司以1元人民币的总价向佳电厂、建龙集团或钧能实业定向回购其各自持有的应补偿数量的上市公司股份。该回购和注销工作已于2015年12月2日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成。

二、佳电股份会计差错更正情况

2017年12月8日，公司收到证监会下达的《中国证监会行政处罚决定书（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等23名责任人员）》（处罚 [2017]97号）（以下简称“处罚书”）。佳电股份根据处罚书的调查结果，对2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，包括置入资产的盈利实现情况。

根据中天运会计师事务所提供的更正后置入资产佳电公司财务数据，佳电公司按重组时股权结构口径的2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：

单位：人民币万元

■

会计差错更正后，佳电公司2011年至2014年实现扣非后净利润累计数44,168.59万元，累计盈利预测完成率53.05%。

三、由于前期会计差错更正，导致再次触发未完成业绩承诺所对应股份补偿的股份数量

前期会计差错更正后，根据《盈利预测补偿协议及补充协议》规定：佳电厂、建龙集团及钧能实业需要追加补偿股份总额为补：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量（83,263.73-44,168.59）×225,699,049÷83,263.73-52,199,445=53,773,899股。

其中：佳电厂补偿：53,773,899×51.25%=27,559,123股

建龙集团补偿：53,773,899×47.07%=25,311,374股

钧能实业补偿：53,773,899×1.68%=903,402股

（零碎股处理按相关规定执行）

此外，根据补偿协议规定：在补偿期限届满时，公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。如标的资产期末减值额/标的资产作价<补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳电厂、建龙集团和钧能实业无需就标的资产减值额向上市公司进行补偿。

北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字[2015]第1137号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司拟了解佳木斯电机股份有限公司股东全部权益价值项目评估咨询报告》，以2014年12月31日为评估基准日，评估后的佳电公司全部股东权益价值为143,446.66万元。因会计差错事项评估值调整减少19,223.77万元，调整后净资产评估值为124,222.89万元。

依据大华审计出具的大华核字[2015]002440号《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益价值减值测试报告的审核报告》、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]核字第90211号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益减值测试报告审核报告》，截止2014年12月31日，扣除业绩承诺期内股东增资以及利润分配的影响因素后，佳电公司归属于母公司的股东权益价值为189,601.41万元。因会计差错事项评估值调整减少19,223.77万元，调整后佳电公司归属于母公司的股东权益价值为170,377.64万元，与交易标的资产2010年9月30日的评估价208,000.84万元相比，减值了37,623.20万元，减值比例为18.09%，低于重组方已补偿的比例52,199,445/225,699,049=23.13%，也低于重组交易方将累计补偿的比例（52,199,445+53,773,899）/225,699,049=46.95%，因此重组交易方无需因标的资产减值而另行补偿股份。

四、股份补偿方式

公司执行盈利预测补偿承诺的具体方案如下：

（一）召开股东大会审议回购股份注销事项

根据公司第七届董事会第十九次会议决议，公司拟召开2018年第一次临时

股东大会审议定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业应补偿股份事项，回购预案如下：

1、回购股份目的：履行佳电厂、建龙集团、钧能实业重组时业绩承诺，股份回购后注销。

2、回购股份方式：定向回购佳电厂、建龙集团、钧能实业所持公司部分股份

3、回购股份价格：总价1.00元人民币。

4、回购股份数量：53,773,899股，占公司股份总数的9.89%。

5、回购股份资金来源：自有资金。

6、回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

7、预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

■

8、回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析

本次回购对公司经营、财务及未来发展没有重大影响。前述回购股份事项将提请股东大会审议通过，且该股东大会须提供网络投票方式，并经参加表决的与佳电厂、建龙集团、钧能实业不存在关联关系的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二） 回购股份注销事项未获股东大会通过后的送股安排

根据《重大资产重组盈利预测补偿协议》及《重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，如股份回购事宜未获得股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于应补偿股份总数的股份赠予给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（含佳电厂、建龙集团和钧能实业），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

五、 中介机构对业绩补偿情况的专项说明及核查意见

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，会计差错更正后，佳电公司2011年至2014年实现扣非后净利润累计数44,168.59万元，累计盈利预测完成率53.05%。根据重组盈利预测补偿协议中规定的补偿股份总额的计算公式，佳电厂、建龙集团及钧能实业需要追加补偿股份总额为：（截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量=（83,263.73-44,168.59）×225,699,049÷83,263.73-52,199,445=53,773,899股。

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司由于会计差错事项更正导致2014年12月31日股东权益价值减值测试报告的审核报告》，标的资产减值了37,623.20万元，减值比例为18.09%，低于重组方已补偿的比例52,199,445/225,699,049=23.13%，也低于重组交易方将累计补偿的比例（52,199,445+53,773,899）/225,699,049=46.95%，因此重组交易方无需因标的资产减值而另行补偿股份。

根据重组盈利预测补偿协议，佳电厂、建龙集团及钧能实业以本次交易中各方认购的股份总数为上限向上市公司进行追加补偿，追加补偿比例分别为51.25%, 47.07%和1.68%。则佳电厂、建龙集团及钧能实业分别应追加补偿的股份为27,559,123股、25,311,374股和903,402股。

上市公司已于2017年12月27日召开董事会审议通过了上述股份回购事项，并提议召开股东大会。若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则上市公司将按照1元人民币的总价定向回购该等追加补偿股份。

如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的，上市公司需在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知佳电厂、建龙集团和钧能实业。佳电厂、建龙集团和钧能实业应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于追加补偿股份总数的股份赠予给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

六、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议公告；

2、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2017]核字第90211号《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司股东权益减值测试报告审核报告》；

3、中信证券股份有限公司出具的《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司会计差错更正导致重大资产重组业绩承诺涉及股份补偿事项的核查意见》

4、《重大资产重组之盈利预测补偿协议》和《重大资产重组之盈利预测补偿协议之补充协议》

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-100

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后

注销相关事宜或股份赠与相关事宜的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保证公司因前期会计差错更正导致再次触发重大资产重组业绩承诺补偿相关事项的顺利完成，董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与补偿措施对应的股份回购注销或者股份回购赠与相关的全部事宜，具体如下：

一、若股东大会通过回购注销股份事宜

授权公司董事会全权办理股份回购注销相关事宜，包括但不限于：

1.设立回购账户；

2.支付对价；

3.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所注销事宜；

5.股本变更登记、信息披露；

6.办理与本次业绩补偿回购注销股份有关的其他事宜。

二、若股东大会未通过回购注销股份事宜

授权公司董事会全权办理股份回购赠与事宜，包括但不限于：

1.审核确认无偿送股对象名单，根据实际情况确定和调整送股方案的股权登记日以及相关具体送股方法、操作方案；

2.签署、修改相关交易文件、协议及补充文件（如有）；

3.聘请相关中介机构（如适用）；

4.办理相关股份在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所转让过户事宜，办理无偿送股涉及的其它外部审批工作；

5.办理因实施股份赠与所涉及的信息披露事宜；

6.办理因公司股票发生除权等事项而对补偿股份数等事项进行的相应调整；以保障被补偿人利益为目标、以便被补偿人获得补偿为目的，根据实际情况调整相关补偿方案以及后续实施事宜；

7.办理与本次业绩补偿赠与股份有关的其他事宜；

本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至重大资产重组有关的重组方补偿股份事宜实施完毕之日止。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-101

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于使用募集资金向全资子公司增资用于

建设变更后募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、2017年12月27日，公司召开第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资用于建设变更后募投项目的议案》。

2、本次增资属于募集资金投资项目实施的具体方式，已经公司2017第一次临时股东大会审议通过，无需再提交股东大会审议。

3、本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1049号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）71,732,673 股，发行价格为人民币11.11元/股，本次新增股份已于2014年12月9日在深圳证券交易所上市。

本次发行募集资金总额为人民币796,949,997.03元，扣除发行费用人民币15,600,000.00元，募集资金净额为人民币781,349,997.03元。上述募集资金于2014年11月20日到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华验字[2014]000484号《验资报告》予以审验。

二、 募集资金使用情况

（一）原募投项目募集资金的使用情况

根据公司第六届董事会第十四次会议及2014年第一次临时股东大会决议，

公司将募集资金通过公司下属子公司天津佳电飞球电机有限公司、苏州佳电飞球电机有限公司投入以下项目：

■

2016年3月25日、2016年4月20日，公司召开第七届董事会第三次会议、2015年年度股东大会，审议通过《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的议案》。苏州佳电募投项目原计划投入募集资金33,135万元，实际投入募集资金19,673.62万元，剩余募集资金13,461.38永久性补充流动资金。具体情况请详见公司于2016年3月26日在巨潮资讯网上披露的《关于结束苏州佳电募投项目建设并将剩余部分募集资金永久补充流动资金，延缓天津佳电募投项目实施进度的公告》（公告编号2016-017）。

2017年10月13日，2017年11月2日，公司召开第七届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》。天津佳电募投项目原计划投入募集资金45,000万元，实际投入不超过15,700万元，剩余募集资金29,300万元，其中部分剩余募集资金9,880万元变更募集资金使用用途，用于建设屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目，部分剩余募集资金19,420万元永久性补充流动资金。具体情况请详见公司于2017年10月14日在巨潮资讯网上披露的《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2017-071）。

（二）变更后募投项目募集资金的使用情况

根据公司第七届董事会第十六次会议、2017年第一次临时股东大会决议，公司将使用募集资金9,880万元用于建设变更后的募投项目——屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目。具体情况如下：

■

三、 本次增资基本情况

(一)情况概述

公司向募投项目实施主体—公司全资子公司佳木斯电机股份有限公司（以下

简称“佳电公司”）增资9,880万元，用于建设屏蔽电泵生产技术改造项目和发电机生产技术改造项目。

佳电公司注册资本为18,775.36万元，本次对其增资9,880万元，增资完成后，注册资本由18,775.36万元增加至28,655.36万元。

（二）本次增资对象的基本情况

名 称：佳木斯电机股份有限公司

类 型：股份有限公司（非上市）

住 所：黑龙江省佳木斯市前进区光复东路380号

法定代表人：刘清勇

注册资本：18,775.36万元

成立日期：2000年6月23日

营业期限：长期

经营范围：电机、屏蔽电泵、局部扇风机、电动控制系统制造与维修；电机、防爆电气技术开发、技术服务；自营进出口业务（按外经贸部门批准的经营范围和商品目录经营）。节能技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：公司通过全资子公司佳木斯市佳时利投资咨询有限责任公司直接和间接持有佳电公司100%的股权，公司直接持有其99.9%的股份，间接持有其0.1%的股权。

经营情况：截止2017年9月30日，佳电公司资产总额197,983万元，负债总额145,030万元，净资产52,953万元；2017年前三季度实现营业收入99,280万元，净利润5,325万元。（未经审计）

四、增资的目的和对公司的影响

本次对全资子公司佳木斯电机股份有限公司进行增资是基于募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

五、独立董事、监事会意见

1、独立董事意见

本次对全资子公司佳木斯电机股份有限公司增资是基于公司募投项目实施主体实际建设需要，有利于提高募集资金使用效率，改善公司的资产结构，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，符合公司及全体股东的利益。我们同意使用募集资金向佳木斯电机股份有限公司增资事宜。

2、监事会意见

经核查，本次使用募集资金向全资子公司佳木斯电机股份有限公司增资是基于公司募投项目实施主体实际建设需要，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，有利于募集资金项目的顺利实施和公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况。我们同意使用募集资金向佳木斯电机股份有限公司增资事宜。

六、备查文件

1、第七届董事会第十九次会议决议；

2、第七届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事就第七届董事会第十九次会议相关事项出具的独立意见；

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电 公告编号：2017-102

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于召开2018年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十九次会议审议通过，公司定于2018年1月16日下午2：00在公司会议室召开2018年度第一次临时股东大会，会议有关事项如下：

一、 召开会议基本情况

1、 股东大会届次：2018年度第一次临时股东大会

2、 会议召集人：公司董事会

2017年12月27日，公司以现场方式召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开2018年度第一次临时股东大会》的议案。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1） 现场会议时间：2018年1月16日（星期二），下午2：00。

（2） 网络投票时间：

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2018年1月16日9:30-11:30和 13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间2018年1月15日15:00至投票结束时间2018年1月16日15:00间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东可以选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。如同一表决票出现重复投票表决的以第一次投票结果为准，如同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

6、股权登记日：2018年1月11日（星期四）

7、会议出席对象：

（1） 截至2018年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是本公司股东。

（2） 公司董事、监事、高级管理人员。

（3） 公司聘请的律师。

8、 会议地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号公司1号楼527会议室。

二、会议审议事项

1、关于《前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份》的议案；

2、关于《提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜》的议案。

上述议案经公司第七届董事会第十九次会议审议通过，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前期会计差错更正导致再次触发回购重组标的资产未完成业绩承诺所应对股份的公告》（公告编号：2017-099）、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理回购股份后注销相关事宜或股份赠与相关事宜的公告》（公告编号：2017-100）。

特别提示：

1、议案1涉及关联事项，控股股东哈尔滨电气集团有限公司、佳木斯电机厂、北京建龙重工集团公司、上海钧能实业有限公司为关联股东，应回避表决，上述股东也不能接受其他股东委托表决。

2、议案1须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法人股东账户卡、本人身份证到公司办理登记手续；若委托代理人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书(式样详见附件2)、法人股东账户卡和本人身份证到公司登记。

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证登记，若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书(式样详见附件2)和本人身份证到公司登记。

2、现场登记时间为 2018年1月16日9:00—14:00。

3、登记地点：黑龙江省佳木斯市前进区长安路247号公司证券部。

4、出席会议股东或股东授权代理人请于会议开始前到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、其他事项

1、会议联系方式

公司办公地址：黑龙江省佳木斯市前进区长安东路247号

邮政编码：154002

电话：0454-8848800、0454-8467799

传真：0454-8467700

联系人：王红霞、刘义君

2、会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第十九次会议决议。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2017年12月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票程序

1. 投票代码：360922

2. 投票简称：佳电投票

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）表决意见

上述议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年1月16日的交易时间，即9:30-11:30和 13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月15日15:00至投票结束时间2018年1月16日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士身份证号码： 代表本人(本公司)出席哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司于2018年1月16日召开的2018年度第一次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人(本公司)无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

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(下转120版)