哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2017-12-29 来源：上海证券报

(上接118版)

说明：

1、请在“同意”、“反对”、“弃权“任意一栏内打“√”

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

3、授权委托书复印有效。

委托人签字(自然人或法人)：

委托人身份证号码(自然人或法人)：

委托人营业执照号码及公司盖章(适用于法人股东)：

委托人持有股数：

委托人股票账号：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托签署日期：

证券代码：000922 证券简称：*ST佳电公告编号：2017-103

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的进展公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过37,000万元的闲置募集资金购买保本型理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。具体内容详见2017年3月18日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用暂时闲置募集资金购买理财产品的公告》，公告编号：2017-014。

一、闲置募集资金购买理财产品到期赎回的情况

2017年8月28日，公司使用闲置募集资金27,000万元向哈尔滨银行股份有限公司龙青支行购买了哈尔滨银行“丁香花理财”德金201708号25期理财产品。截至本公告日，上述购买的理财产品到期赎回，期限118天，获得理财收益362.24万元，本金及收益合计27,362.24万元，已划至公司指定结算账户中。

二、本次使用闲置募集资金购买理财产品的情况

2017年12月27日，公司在保证资金安全且不影响募集资金项目建设的情况下，使用20,000万元的闲置募集资金向哈尔滨银行股份有限公司龙青支行购买了保本保证收益型理财产品，具体情况如下：

（一）哈尔滨银行“丁香花理财”德金201712号19期

1、产品名称：哈尔滨银行“丁香花理财”德金201712号19期

2、产品代码：DXD17239

3、收益类型：保本保证收益型

4、认购金额：20,000万元

5、产品期限：95天

6、预期年化收益率：4.40%

7、资金来源：暂时闲置募集资金

8、产品成立日：2017年12月28日

9、产品到期日：2018年4月2日

10、关联关系说明：公司与哈尔滨银行股份有限公司龙青支行无关联关系

三、过去十二个月内购买理财产品情况

截止本公告日，公司过去十二个月内购买理财产品情况如下：

单位：万元

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四、备查文件

1、第七届董事会第十二次会议决议；

2、第七届监事会第七次会议决议；

3、哈尔滨银行“丁香花理财”德金201712号19期产品说明书。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董事会

2017年12月28日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

由于会计差错更正事项导致重大资产重组业绩承诺

实现情况的说明及致歉函

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第109号）的有关规定，哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“本公司"）编制了本说明。

一、重大资产重组的基本情况

本公司前身为阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器"），根据阿继电器与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司于2010年5月22日和2010年10月14日分别签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》、阿继电器2010年10月14日第五届董事会第十三次会议及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的约定，阿继电器拟以其全部资产、负债与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司51,25％股权进行置换，差额部分由阿继电器以非公开发行的股份向佳木斯电机股份有限公司购买，同时阿继电器以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司分别持有的佳木斯电机股份有限公司47.07％和1.68％的股权，发行价格不低于2010年10月14日停牌前20个交易日加权平均价格8.61元，发行数量约为21,661万股，最终发行股数及发行价格由股东大会授权董事会在此范围内确定。本次发行的股份，在发行完毕后，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司通过本次交易取得的股份从本次非公开发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

2012年3月8日经中国证券监督管理委员会对《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及向佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》（监许可[2012]289号）的核准，本公司以8.61元/股的发行价格分别向佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司发行107,928,537股、113,711,963股和4,058,549股人民印普通股用于购买其持有佳木斯电机股份有限公司100％股权。

2012年6月7日，大华会计师事务所有限公司对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（大华验字[2012]060）。

二、收购资产业绩承诺情况

（一）本公司编制2014年度盈利预测的情况

本公司董事会参照佳木斯电机股份有限公司2008年度、2009年度和2010年度业经中国注册会计师审计的财务报表及佳木斯电机股份有限公司2011—2014年度的生产经营计划、投资计划等，编制了佳木斯电机股份有限公司2011—2014年度的盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采取的会计政策一致。

（二）本公司盈利预测的基本假设前提

佳木斯电机股份有限公司以2008—2010年度经营业绩为基础，以佳木斯电机股份有限公司预测期间生产经营计划、营销计划、投资计划等为依据，编制了2011—2014年度盈利预测。同时确定了该盈利预测的基本假设前提：

1、公司所遵循的我国现行的法律、法规、政策无重大变化：

2、公司所在地区的社会、政治、经济环境无重大改变；

3、公司在盈利预测期间，公司生产经营涉及的有关国家税率、信贷利率、外汇汇率无重大变化；

4、公司主要提供的服务、管理、销售等业务的市场无重大变化；

5、公司生产所需的能源、原材料供应以及价格无重大不利变化；

6、公司的经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的影响；

7、盈利预测期间公司经营计划及财务预算将顺利完成，公司的各项业务合同能够顺利执行，并与合同方无重大争议和纠纷；

8、公司无因高层管理人员舞弊、违法行为而造成重大不利影响；

9、公司对管理人员、生产人员已进行合理的配置；

10、公司资产不存在产权纠纷；

11、无其他人为不可抗拒的因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

12、公司从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，公司董事会制定的会计政策和选用的重大会计估计不因2009年新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求丁2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。本次会计政策变更，对公司报告期的资产总额、负债总额和净资产以及报告期的净利润均未产生影响。

（三）本公司业绩承诺情况

根据资产重组各方签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司承诺，佳木斯电机股份有限公司在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“预测净利润”）分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元、25,069.44万元。如果在本次重大资产重组实施完毕后三年内，置入资产佳木斯电机股份有限公司的实际净利润如低于预测净利润，在阿继电器本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后六十个工作日内，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司将就专项审核意见核定的置入资产佳木斯电机股份有限公司实际净利润与预测净利润之间的差额以本次交易中各方认购的股份总数为上限对阿继电器进行补偿。

三、会计差错事项更正后,收购资产业绩实现情况

本公司资产重组时，重组各方签订《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》。佳木斯电机股份有限公司按重组时股权结构口径编制的财务报表业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告，大华审字[2014]005622号及大华审字[2015]005089号。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第33条的规定，本公司在重大资产重组实施完毕后应对上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况进行说明。

2017年12月8日，公司收到证监会下达的处罚，即《中国证监会行政处罚决定书（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等23名责任人员）》（处罚[2017]97号）（以下简称“处罚书”）。根据处罚书的认定结果，对2013年、2014年、2015年有关会计差错采用追溯重述法进行了更正，包括置入资产的盈利实现情况。

上述会计差错事项调整经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具《关于哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司2013、2014、2015年度会计差错更正专项说明的审核报告》（中天运[2017]核字第90203号），本公司按重组时股权结构口径进行会计差错更正后的2011-2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润实现数与预测数的比较情况如下：

单位：人民币万元

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四、结论

我们认为，会计差错事项调整后，佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径累计实现扣非后净利润44,168.60万元，较盈利预测承诺累计相差39,095.13万元，累计盈利预测完成率53.05%。

五、诚恳致歉

公司董事长、总经理刘清勇先生代表公司及管理层对会计差错事项调整后，进一步降低佳木斯电机股份有限公司按重组时股权口径2011年—2014年累计盈利预测完成率的事项向广大投资者诚恳致歉。公司将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行关于盈利预测补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2017年12月28日

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

由于会计差错事项更正

导致2014年12月31日股东权益价值减值测试报告

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）根据《上市公司重大资产重组管理办法》以及公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司签署的发行股份购买资产相关协议的规定，编制了《由于会计差错事项更正导致2014年12月31日股东权益价值减值测试报告》。具体情况如下：

一、重大资产置换及发行股份购买资产的基本情况

公司前身为阿城继电器股份有限公司（以下简称“阿继电器”），根据阿继电器与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司于2010年5月22日和2010年10月14日分别签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议》和《阿城继电器股份有限公司重大资产重组框架协议之补充协议》、阿继电器2010年10月14日第五届董事会第十三次会议及《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》。2011年4月24日，阿继电器与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司签订《阿城继电器股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产之盈利预测补偿协议》约定，2012年2月1日，阿继电器与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司签署《阿城继电器股份有限公司重大资产之盈利预测补偿协议之补充协议》，阿继电器拟以其全部资产、负债与佳木斯电机厂持有的佳木斯电机股份有限公司51.25%股权置换，差额部分由阿继电器以非公开发行的股份向佳木斯电机股份有限公司购买，同时阿继电器以非公开发行的股份购买北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司分别持有的佳木斯电机股份有限公司47.07%和1.68%的股权，发行价格不低于2010年10月14日停牌前20个交易日加权平均价格8.61元，发行数量约为21,661万股，最终发行股数及发行价格由股东大会授权董事会在此范围内确定。本次发行的股份，在发行完毕后，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司通过本次交易取得的股份从本次非公开发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

2012年3月8日经中国证券监督管理委员会核发证监许可[2012]289号《关于核准阿城继电器股份有限公司重大资产重组及佳木斯电机厂等发行股份购买资产的批复》文核准，本公司以8.61元/股的发行价格分别向佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司发行107,928,537股，113,711,

963股和4,058,549股人民币普通股用于购买其持有佳木斯电机股份有限公司100%股权。

2012年6月7日，大华会计师事务所有限公司对本次重大资产置换及发行股份购买资产进行了验资，并出具《验资报告》（大华验字[2012]060号）。

本公司于2012年9月17日换领了由佳木斯市工商行政管理局颁发的23019910

0006207号《企业法人营业执照》。本公司就本次重大资产置换及发行股份购买资产新增股份225,699,049股向中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料后，于2013 年1月9日在深圳证券交易所上市。

二、重大资产置换及发行股份购买资产相关协议关于业绩承诺的约定

(一) 业绩承诺概况

根据资产重组各方签订的《阿城继电器股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议》、《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及《阿城继电器股份有限公司重大资产重组盈利预测补偿协议之补充协议》，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司承诺,佳木斯电机股份有限公司在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度经审计机构审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润(以下简称“预测净利润”)分别不低于人民币16,775.20万元、19,040.86万元、22,378.23万元、25,069.44万元。如果在本次重大资产重组实施完毕后三年内,置入资产佳木斯电机股份有限公司的实际净利润如低于预测净利润,在阿继电器本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告扱露后六十个工作日内，佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司将就专项审核意见核定的置入资产佳木斯电机股份有限公司实际净利润与预测净利润之间的差额以本次交易中各方认购的股份总数为上限对阿继电器进行补偿。

(二)业绩补偿安排

公司应当在2011年度、2012年度、2013年度及2014年度审计时对佳木斯电机股份有限公司当年的实际净利润与预测净利润的差异进行审査,并由会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照预测净利润减去实际净利润计算，并根据会计师事务所出具的专项审核结果确定。

若佳木斯电机股份有限公司的实际净利润小于预测净利润，则由佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司以本次交易中各方认购的股份总数为上限向公司进行补偿,补偿比例分别为51.25%，47.07%和1.68%。

佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司每年补偿的股份数量总额计算公式为:(截至当期期末累积预测净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)x 认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利洞数总和-已补偿股份数量。

在补偿期限届满时，上市公司对标的资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司将另行补偿股份。另需补偿的股份数量总额为：期末减值额/每股发行价格-补偿期限内已补偿股份总数。

如佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司或上海钧能实业有限公司需要向阿继电器补偿股份,则公司有权以1元人民币的总价向佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司或上海钧能实业有限公司定向回购其各自持有的按照本补充协议规定计算得出的应补偿数量的公司股份。

在公司的2011年、2012年、2013年或2014年年度审计报告披露之日起60个工作日内，公司应确定该年度佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司应补偿股份的总数，并应就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会。若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准,则公司将按照1元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司应当促使公司董事会、股东大会召开会议，审议回购事宜，并促使公司与其有关联关系的董事在公司相关董事会中就相关议案投赞成票 (需要回避表决的除外)，并保证其在公司相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票(需要回避表决的除外)。

如股份回购事宜未获得公司股东大会审议通过或者未获得所需要的批准的,公司将在股东大会决议公告或确定不能获得所需要的批准后10个交易日内书面通知佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司。佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司和上海钧能实业有限公司应在接到该通知后30日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下,将相当于应补偿股份总数的股份赠予给公司股东大会股权登记日或者公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东,股东按照其持有的股份数量占股权登记日的阿继电器股本数量 (扣除应补偿股份数量后) 的比例享有获赠股份。

三、本报告编制依据

（一）《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定 (中国证券监督管理委员会第73号令)；

（二）本公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司签署的发行股份购买资产相关协议。

四、佳木斯电机股份有限公司模拟合并范围

（一）截止2014年12月31日，本公司的股份结构如下：

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（二）佳木斯电机股份有限公司备考合并财务报表的编制基础编制是以本公司与佳木斯电机厂、北京建龙重工集团有限公司及上海钧能实业有限公司重组签订《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》时的佳木斯电机股份有限公司的股权为依据编制的，即假设本报告期成都佳电电机有限公司、上海佳电企业有限公司、佳木斯佳电风机有限公司的股权100%均为佳电公司持有，故模拟股权结构如下：

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五、减值测试过程

（一）2017年12月1日，证监会对哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司下达了《中国证监会行政处罚决定书（哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司、赵明、梁喜华等23名责任人员）》（处罚 [2017]97号）（以下简称“处罚书”），哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司根据处罚书认定结果，编制了《哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司关于2013、2014、2015年度财务报告会计差错更正事项的说明》，采用追溯重述法更正2013年、2014年及2015年财务报表，包括佳木斯电机股份有限公司按重组时构架备考口径编制的2014年12月31日的净资产账面价值。

在北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评咨字(2015)第1137号《评估咨询报告》的基础上，针对会计差错更正事项影响因素，运用原评估咨询报告评估方法及评估原则，将会计差错更正事项进行重新估值，调整原《评估咨询报告》，确认评估价值。以2014年12月31日为评估基准日，佳木斯电机股份有限公司原净资产账面价值为人民币117,462.25万元，因会计差错事项调整减少19,837.99万元，调整后净资产账面价值为人民币97,624.26万元。原净资产评估价値为人民币143,446.66万元，因会计差错事项评估值调整减少19,223.77万元，调整后净资产评估值为124,222.89万元。

（二）根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2015]005089号审计报告，即佳木斯电机股份有限公司按重组时构架备考口径编制的2014年12月31日财务报表，归属于母公司股东股益为136,901.53万元，佳木斯电机股份有限公司2012年度、2013年度期间,分别向上市公司股东分红47,022.60万元、4,241.15万元,累计分红51,263.75万元(分红的利润均来源于佳木斯电机股份有限公司、成都佳电电机有限公司实现的利润) ，2014年度佳木斯电机股份有限公司增加权益性收益5,109.00万元。业绩承诺期末,扣除业绩承诺期内股东增资、利润分配以及会计差错更正事项的影响因素后,归属于佳木斯电机股份有限公司2014年12月31日的账面母公司股东权益为163,218.29万元。

(三)根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字[2011]第02号?资产评估报告书?,以2010年9月30日为评估基准日,佳木斯电机股份有限公司为标的的资产账面价值为人民币94,152.23万元，评估价值为人民币208,000.84万元。

(四)将2014年12月31日佳木斯电机股份有限公司按重组时架构备考口径对应的股东权益的评估价値人民币124,222.89万元与《阿城继电器股份有限公司重大资产重组之盈利预测补偿协议》及其补充协议中确认的目标资产原评估价值208,000.84万元进行比较，并扣除补偿期限内目标资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响，计算目标资产是否发生减值。计算如下：

项目金额 (人民币万元)

目标资产期末评估价值 124,222.89

减：目标资产原评估价值 208,000.84

加：补偿期间内目标资产利润分配 51,263.75

减：补偿期间内目标资产增加权益性收益 5,109.00

减值额：37,623.20

六、测试结论

通过以上工作，我们得到以下结论：

截止2014年12月31日,扣除业绩承诺期内股东增资、利润分配以及会计差错更正事项的影响因素后,佳木斯电机股份有限公司为标的资产归属于母公司股东权益为170,377.64万元，小于交易标的资产2010年9月30日的评估价值208,000.84万元。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

2017年12月28日

独立董事就第七届董事会第十九次会议

120版信息披露