锦州新华龙钼业股份有限公司
第三届董事会第三十九次
会议决议公告

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-121

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届董事会第三十九次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十九次会议于2017年12月28日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2017年12月25日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2017年12月28日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由董事长李云卿先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

会议审议并通过了如下议案：

一、审议《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2017年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予350.00万股限制性股票。

关联董事陈君回避表决。

应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额签订补充协议的议案》

公司于2017年12月4日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》，2017年12月5日，披露了《新华龙关于向控股股东转让多酷基金份额暨关联交易公告》。该事项因失误，未能及时提交至公司于2017年12月25日召开的2017年第六次临时股东大会审议，导致不能满足本次交易中关于2017年12月31日前完成转让交割的约定。经交易双方协商一致，决定补充签订《合伙份额转让协议之补充协议》，重新约定转让价款金额、转让交割的时间安排：

1、转让价款金额：162,216,250元人民币；

2、转让付款完成时间：宁波炬泰同意在2018年1月31日前向新华龙钼业支付70%转让对价, 即人民币113,551,375.00元；剩余30%转让对价(即人民币48,664,875.00元，由宁波炬泰于合伙企业就完成第3条所述工商主管部门相关变更登记之日起的90日内支付；

3、工商变更完成时间：宁波炬泰完成70%的对价款支付后，45日内完成在合伙企业所在地工商主管部门的相关变更登记。双方同意尽最大努力，包括但不限于签署、准备及提供工商主管部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本协议下目标份额转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

关联董事李云卿回避表决。

应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人，6票赞成，0票反对，0票弃权。

第三届董事会第三十八次会议审议通过的《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》及本议案均需提交公司股东大会审议。

三、审议《关于增补公司第三届董事会专门委员会成员的议案》

公司2017年第六次临时股东大会已审议通过《关于补选公司第三届董事会成员的议案》，同意选举陈君女士为公司第三届董事会董事。现提名陈君女士担任公司董事会战略委员会委员职务。任期自本次董事会通过之日起至第三届董事会任期届满为止。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提议召开公司2018年第一次临时股东大会。

会议审议如下议案：

1、审议《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》

2、审议《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额签订补充协议的议案》

会议时间、地点详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-122

锦州新华龙钼业股份有限公司

第三届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2017年12月28日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席谭刚先生主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：

一、审议《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和2017年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年第二期限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予350.00万股限制性股票。

经审核，监事会认为：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第六次临时股东大会批准的公司2017年第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予350.00万股限制性股票。

应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司监事会

2017年12月29日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-123

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于向激励对象授予限制性

股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●限制性股票授予日：2017年12月28日

●限制性股票授予数量：350.00万股

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年12月4日，锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“新华龙”、“公司”）召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2017年12月4日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈锦州新华龙钼业股份有限公司2017年第二期限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

3、2017年12月5日至2017年12月14日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月13日，公司披露了《锦州新华龙钼业股份有限公司关于2017年第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。2017年12月20日，公司监事会发表了《锦州新华龙钼业股份有限公司监事会关于公司 2017 年第二期限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

4、2017年12月25日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈锦州新华龙钼业股份有限公司 2017 年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2017年第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

5、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（二）董事会关于符合授予条件的说明。

根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的3名激励对象授予350.00万股限制性股票。

（三）权益授予的具体情况

1、授予日：2017年12月28日。

2、授予数量：授予的限制性股票数量为350.00万股，占公司股本总额54,325.06万股的0.64%。

3、授予人数：本激励计划授予的激励对象共计3人，包括公司公告本激励计划草案时在公司任职的高级管理人员及重要管理人员（不包括独立董事、监事）。

4、授予价格：限制性股票授予的价格为每股10元。

5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为自股权登记日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：：

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（3）公司层面业绩考核要求

本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

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上述“净利润”指未扣除由本激励计划产生的股份支付费用的“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润”。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

根据公司《2017年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象上一年度绩效考核对应解锁比例进行解锁。激励对象的当期未解锁限制性股票由公司回购注销。

7、激励对象名单及授予情况：

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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对公司《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2017年第六次临时股东大会批准的公司2017年第二期限制性股票激励计划中规定的激励对象相符；

2、本次被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

三、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

参与本次限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月未对公司股票进行卖出。

四、权益授予后对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年12月28日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2018年-2020年授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

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上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、法律意见书的结论性意见

截至法律意见书出具之日, 本次授予已履行了现阶段必要的授权和批准；本次授予的授予日确定、本次授予的授予对象均符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足, 公司向本次股权激励计划的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票激励计划授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，新华龙和本次股权激励计划的激励对象均符合《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017年第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603399 证券简称：新华龙 公告编号：2017-124

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于向控股股东转让多酷

基金份额签订补充协议

暨关联交易补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容及风险提示：

●本次关联交易系锦州新华龙钼业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东宁波炬泰投资管理有限公司（以下简称“宁波炬泰”）签订关于转让宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额之补充协议。

一、交易概述

1、公司于2017年12月4日召开第三届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额的议案》，该笔交易构成关联交易。2017年12月5日，公司披露了《新华龙关于向控股股东转让多酷基金份额暨关联交易公告》。

该事项因失误，未能及时提交至公司于2017年12月25日召开的2017年第六次临时股东大会审议，导致不能满足本次交易中关于2017年12月31日前完成转让交割的约定。

现经交易双方协商一致，决定补充签订《合伙份额转让协议之补充协议》，重新约定转让价款金额、转让交割的时间安排。

2、公司于2017年12月28日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了《关于公司转让所持宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）份额签订补充协议的议案》。非关联董事表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事发表了同意的独立意见。

因交易对方宁波炬泰为公司控股股东，本次交易构成关联交易，且需要提交公司股东大会审议。

3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情况。

二、交易方情况

公司名称：宁波炬泰投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91330206MA281H0L1K

法定代表人：郑驹

注册资本：人民币5,128.2051万元

公司设立日期：2016年02月04日

注册地址：宁波北仑区梅山大道商务中心十一号办公楼1318室

经营范围：投资管理，实业投资，资产管理，商务咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，企业营销策划，财务咨询，投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

股权结构：

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主要财务指标：截止2017年10月31日，总资产为4,573,165,451.24元人民币，负债总额为398,9049,267.50元人民币，净资产为584,116,183.74元人民币，营业收入为4,547,599.82元人民币，净利润为451,841,705.83元人币。以上数据未经审计。

宁波炬泰为公司控股股东，双方构成关联关系。

三、交易标的基本情况

本次公司出让的多酷基金份额，其总规模为5.301亿元人民币。其中：梵安赐投资管理（上海）有限公司（以下简称梵安赐）以货币方式出资10万元，占出资总额的0.02%，承担无限责任；公司以货币方式出资15,000万元，占出资总额的28.3%，承担有限责任；嘉兴厚全股权投资合伙企业（以下简称嘉兴厚全）以货币方式出资38,000万元，占出资总额的71.68%，承担有限责任。

四、交易价格确定的一般原则和方法

公司向宁波炬泰转让目标份额的交易对价(下称“转让对价”)为公司截至2017年9月30日已向合伙企业实缴出资的金额150,000,000元与该等金额在新华龙钼业向合伙企业实缴出资之日（2017年1月12日新华龙钼业向合伙企业出资100,000,000.00元；2017年2月23日新华龙钼业向合伙企业出资50,000,000.00元）至本协议签署日期间内产生的投资收益-10,874,424元之和139,125,576元，与按公司投资多酷基金的投资金额150,00,00元加双倍同期贷款利息12,216,250元之和162,216,250元，以二者价格孰高原则进行交易对价。

五、《合伙份额转让协议之补充协议》的主要内容和履约安排

1、转让方：锦州新华龙钼业股份有限公司

2、受让方：宁波炬泰投资管理有限公司

3、协议签署日期：2017年12月28日

4、交易标的：公司持有的宁波梅山保税港区多酷股权投资合伙企业（有限合伙）的份额

5、交易总计价格：162,216,250元

6、公司向宁波炬泰转让目标份额的交易对价(下称“转让对价”)为公司截至2017年9月30日已向合伙企业实缴出资的金额150,000,000元与该等金额在新华龙钼业向合伙企业实缴出资之日（2017年1月12日新华龙钼业向合伙企业出资100,000,000.00元；2017年2月23日新华龙钼业向合伙企业出资50,000,000.00元）至本协议签署日期间内产生的投资收益-10,874,424元之和139,125,576元，与按公司投资多酷基金的投资金额150,00,00元加双倍同期贷款利息12,216,250元之和162,216,250元，以二者价格孰高原则进行交易对价。

7、宁波炬泰同意在2018年1月31日前以银行转账的方式支付70%转让对价, 即人民币113,551,375.00元；剩余30%转让对价(即人民币48,664,875.00元，由宁波炬泰于合伙企业就完成工商主管部门相关变更登记之日起的90日内以银行转账的方式支付。

8、宁波炬泰完成70%的对价款支付后，45日内完成在合伙企业所在地工商主管部门的相关变更登记。双方同意尽最大努力，包括但不限于签署、准备及提供工商主管部门不时要求提供的必要法律文件，以促成本协议下目标份额转让所需要的审批及登记手续尽快完成。

六、本次交易的目的及对公司的影响

公司关于转让多酷基金份额的关联交易签订补充协议，符合自愿平等、诚实守信的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，对公司的经营成果和财务情况不会产生不良影响。

七、本次关联交易的审议程序

本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，同意将该事项提交公司 第三届董事会第三十九次会议审议。

公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了本次关联交易事项，一名关联董事回避表决。

公司独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见：

1、转让多酷基金份额的关联交易已经公司第三届董事会第三十八次会议审议通过。本次签订补充协议，董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，会议履行了法定程序。

2、本次补充协议的签订公平公正，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，不存在损害公司全体股东、特别是中小股东利益的情形；

3、我们一致同意将本次关联交易议案提交公司股东大会审议。

该议案尚需经公司股东大会审议通过。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603399证券简称：新华龙公告编号：2017-125

锦州新华龙钼业股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月15日14点00分

召开地点：辽宁省锦州市经济技术开发区天山路一段50号锦州新华龙钼业股份有限公司会议室。

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月15日

至2018年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2017年12月4日召开的公司第三届董事会第三十八次会议、2017年12月28日召开的公司第三届董事会第三十九次会议审议通过，详见公司于2017年12月5日、12月29日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

4、 涉及关联股东回避表决的议案：全部

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3. 股东可以信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。上述登记资料，于2018年1月12日16:30前到达公司投资证券部。来信请寄：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号锦州新华龙钼业股份有限公司投资证券部，邮编：121007（信封请注明“锦州新华龙钼业股份有限公司2018年第一次临时股东大会”字样）。 登记时间：2018年1月11日、1月12日，每日9:00—12:00、13:00—16:30。登记地点：锦州新华龙钼业股份有限公司投资证券部。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

4. 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

5. 参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

六、 其他事项

1. 联系方式：

联系地址：辽宁省锦州经济技术开发区天山路一段50号

邮政编码：121007

电话：0416-3198622

传真：0416-3168802

联系人：张韬、王磊

2. 本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

3. 发传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

4、出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

5、锦州新华龙钼业股份有限公司2018年第一次临时股东大会会议资料，请参见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

6、备查文件目录

锦州新华龙钼业股份有限公司第三届董事会第三十八次会议决议。

锦州新华龙钼业股份有限公司第三届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

锦州新华龙钼业股份有限公司董事会

2017年12月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州新华龙钼业股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月15日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。