凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届董事会第三次
会议决议的公告
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-064
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届董事会第三次
会议决议的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议通知于2017年12月22日以电子邮件的形式发送给各位董事、监事及高级管理人员，会议于2017年12月28日以通讯表决方式召开。公司应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长HAO HONG先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体与会有表决权董事审议并表决，通过了如下决议：
一、关于全资子公司拟投资建设绿色制药关键技术产业化项目一期工程的议案
为推进公司中长期发展战略目标的实现，进一步推动公司绿色制药关键技术的产业化应用,公司全资子公司吉林凯莱英制药有限公司拟以自有资金人民币30,000万元在吉林省敦化医药产业园区投资新建绿色制药关键技术产业化项目一期工程。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
二、关于对全资子公司增资的议案
为保证公司全资子公司吉林凯莱英制药有限公司在吉林省敦化医药产业园区投资新建绿色制药关键技术产业化项目一期工程顺利实施，公司决定自筹资金将其注册资本增加至人民币30,000万元，用于该项目一期工程建设。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
三、关于聘任证券事务代表的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及公司的工作需要，董事会决定聘任于长亮先生为公司证券事务代表。聘期自董事会审议通过之日起，至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
四、关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》及相关规定：股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的数量或行权/回购价格将做相应的调整。鉴于公司于2017年6月2日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案》，并于2017年6月14日实施完毕，2016年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数，每10股公积金转赠股本10股，每10股派息5元（含税）。
现对已授予但尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的数量或行权/回购价格做相应的调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
五、关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案
根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》相关规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。现同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
六、关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案
公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司股票期权未能在股东大会审议通过激励计划之日起60天内授出权益并完成公告、登记，现根据相关规定，公司注销已授予但尚未行权的全部股票期权。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
公司独立董事对本事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-065
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司第三届监事会第三次
会议决议的公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议通知于2017年12月22日以电子邮件的形式发送给各位监事，会议于2017年12月28日以通讯表决方式召开。公司应到监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席张婷女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经全体与会有表决权监事审议并表决，通过了如下决议：
一、关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案
监事会认为公司在2016年度权益分派已实施完成后，对首次授予限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
二、关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案
监事会认为由于公司首次授予的限制性股票激励对象焦国红因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
三、关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案
监事会认为公司本次注销已授予但尚未行权的全部股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励（2016年修订）》和公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司注销2016年股权激励计划中全部股票期权。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，该议案获得通过。
具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的公告信息。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司监事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-066
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于全资子公司拟投资建设绿色制药关键技术
产业化项目一期工程的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
项目名称：绿色制药关键技术产业化项目一期工程
项目预计投资金额：人民币30,000万元
一、投资建设绿色制药关键技术产业化项目概述
1、为推进凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)中长期发展战略的实现，进一步推动公司绿色制药关键技术的产业化应用,公司全资子公司吉林凯莱英制药有限公司（以下简称“吉林凯莱英制药”）拟以自有资金在吉林省敦化医药产业园区投资新建“绿色制药关键技术产业化项目”。项目一期工程预计总投资人民币30,000万元，公司于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司拟投资建设绿色制药关键技术产业化项目一期工程的议案》。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况：
投资主体：吉林凯莱英制药有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：敦化经济开发区工业园区
法定代表人：李明林
注册资本：1000万元人民币
经营范围：医药原材料及中间体、生物技术制品的研发、生产（不含审批项目）、制剂研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、投资建设绿色制药关键技术产业化项目的基本情况
项目名称: 绿色制药关键技术产业化项目一期工程
项目地点：吉林省敦化医药产业园区
项目建设期：本项目建设期为20个月（含前期设计）
项目投资估算：项目一期工程总投资为人民币30,000万元。
资金来源：由公司自筹资金将对吉林凯莱英制药的注册资本增加至人民币30,000万元，用于保障该项目顺利实施。
四、投资建设绿色制药关键技术产业化项目必要性及目的
近年来，随着国家相关环境监管日趋严格，我国已将化学需氧量和氨氮排放列为减排约束性指标，传统高污染换取高增长的制药模式将被加速淘汰。同时，随着人们对于健康生活的需求，疗效好、安全性高的药物越来越受到市场的青睐，绿色制药关键技术的产业化应用为传统制药工业开辟了一条全新的发展途径,引领制药业朝着更加健康和良性的方向发展。
本次拟投建的绿色制药关键技术产业化项目一期工程，将应用领先的绿色制药关键技术，为国内外制药企业提供药物的专业化生产服务工作，加快公司拥有自主知识产权的绿色制药关键技术的应用和推广，构筑更宽广的研发生产平台，形成良好的经济效益、社会效益和环境效益共赢。
五、投资建设绿色制药关键技术产业化项目存在的风险
1、本次项目投资资金来源为自筹资金，可能存在因资金筹措带来的项目建设放缓的风险；
2、项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工、试生产申请、竣工验收等有关报批事项，尚需获得有关主管部门批复，项目建设过程中也会面临各种不确定因素，可能存在因审批未达预期造成的延期建设等风险；
3、公司基于目前国内外经济形势预判、国内外医药市场状况做出的投资建设绿色制药关键技术产业化项目，由于医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，相应产品在国内外市场的销售情况易受到市场环境变化、汇率波动等因素影响，公司敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、投资建设绿色制药关键技术产业化项目对上市公司的影响
本项目的实施系公司扩大主营业务产能的又一重要举措，有利于公司进一步推动公司绿色制药关键技术的产业化应用，符合公司的整体产业布局和发展战略，是公司构建并完善医药全产业链服务体系的重要组成部分。项目投产后将大幅提升公司的市场供应保障能力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，对促进公司长期稳健发展具有重要战略意义。
七、备查文件
公司第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-067
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于对全资子公司增资的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次增资概述
1、为保证凯莱英医药集团（天津）股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司吉林凯莱英制药有限公司（以下简称“吉林凯莱英制药”）在吉林省敦化医药产业园区投资新建绿色制药关键技术产业化项目一期工程顺利实施，公司于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》，公司决定自筹资金将吉林凯莱英制药注册资本增加至人民币30,000万元，用于绿色制药关键技术产业化项目一期工程建设。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，该事项在公司董事会决策权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资标的基本情况：
公司名次：吉林凯莱英制药有限公司
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
注册地址：敦化经济开发区工业园区
法定代表人：李明林
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：医药原材料及中间体、生物技术制品的研发、生产（不含审批项目）、制剂研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务数据：该公司于2017年9月底完成工商登记，目前处于开办期，无最近一年又一期财务数据。
增资标的增资前后股权结构：
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三、本次增资的目的和对公司的影响
为保证吉林凯莱英制药拟投建的绿色制药关键技术产业化项目一期工程顺利实施，应用领先的绿色制药关键技术为国内外制药企业提供药物的专业化生产服务工作，加快公司拥有自主知识产权的绿色制药关键技术的应用和推广，构筑更宽广的研发生产平台，形成良好的经济效益、社会效益和环境效益共赢，由公司自筹资金将吉林凯莱英制药注册资本增加至人民币30,000万元用于保障该项目顺利实施，项目投产后将大幅提升公司的市场供应保障能力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，对促进公司长期稳健发展具有重要战略意义。
四、备查文件
公司第三届董事会第三次会议决议。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-068
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于聘任证券事务代表的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。同意聘任于长亮先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行相关职责，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
一、简历及基本情况
于长亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，1985年出生，硕士学历，中级会计师职称，曾任职于北京嘉林药业股份有限公司财务部、证券部，德展大健康股份有限公司证券部，现任职于公司董事会办公室。
截至本公告日，于长亮先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；于长亮先生已通过了深圳证券交易所董事会秘书资格考试并取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》,符合《深圳证券交易所上市规则》规定的证券事务代表任职资格条件，经查询最高人民法院网，其不属于“失信被执行人”。
二、联系方式
办公电话：022-66252889
传真：022-66252777
电子邮箱：securities@asymchem.com.cn
联系地址：天津经济技术开发区第七大街71号
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-069
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据公司2017年第一次临时东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。
5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，2017年4月13日完成登记工作。
6、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整方法
公司于2017年6月2日召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配方案》，并于2017年6月14日实施完毕，2016年度公司利润分配方案为：以分配方案实施时股权登记日的股本总额为股本基数，每10股公积金转赠股本10股，每10股派息5元（含税）。
本次权益分派实施后，根据公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及相关规定：股权激励计划有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派送现金红利等事项，已授予但尚未解除限售的限制性股票和尚未行权的股票期权的数量或行权/回购价格将做相应的调整。
（一）首次授予限制性股票数量及回购价格的调整
（1）首次授予限制性股票数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）= 2,191,853×（1+1）=4,383,706股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）首次授予限制性股票数量回购价格的调整
P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（69.82-0.5）÷（1+1）=34.66元/股
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，V 为每股的派息额；P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）股票期权数量及行权价格的调整：
（1）股票期权数量的调整
Q＝Q0×（1＋n）=695000×（1+1）=1390000份
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
（2）股票期权行权价格的调整
P＝（P0－V）÷（1＋n）＝（139.64-0.5）÷（1+1）=69.57元/份
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
经过上述调整，公司股权激励计划首次授予限制性股票授予数量由2,191,853股调整为4,383,706股，授予价格由69.82元/股调整为34.66元/股；股票期权授予数量由695,000份调整为1,390,000份，行权价格由139.64元/份调整为69.57元/份。
三、本次调整对公司的影响
本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司对首次授予限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本次调整已取得股东大会授权,履行了必要的程序。我们认为此项调整符合有关规定，因此，我们同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。
五、监事会意见
监事会认为公司在2016年度权益分派已实施完成后，对首次授予限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等相关法律、法规和规范性文件的规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司对2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项进行调整。
六、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，公司对首次授予限制性股票数量及回购价格、股票期权数量及行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励（2016年修订）》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及注销部分限制性股票和全部股票期权的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-070
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。根据公司2017年第一次临时东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。
5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，2017年4月13日完成登记工作。
6、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第三次会议、公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意对离职激励对象焦国红已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及资金来源
1、回购注销依据
公司原限制性股票激励对象焦国红于2017年10月从公司离职，根据《2016年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“公司股权激励计划”）第八章公司/激励对象发生异动的处理的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。”
因此，离职激励对象焦国红持有的限制性股票将由公司回购注销。
2、回购注销数量和价格
公司于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购价格为34.66元/股，回购数量为8,000股。
本次回购注销完成后，首次限制性股票授予激励对象人数由107人调整为106人，授予数量由4,383,706股调整为4,375,706股。预计本次回购注销完成后，公司股本将由230,110,706股变为230,102,706股。
3、本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后股本结构变化表
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四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司2017年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司首次授予的限制性股票激励对象焦国红因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》等有关法律、法规的规定，回购原因、数量及价格合法、有效，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。上述事项不会影响公司股权激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益，因此，我们同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。
六、监事会意见
监事会认为由于公司首次授予的限制性股票激励对象焦国红因个人原因离职已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相关规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为，本次激励计划回购注销部分限制性股票相关事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励（2016年修订）》、《公司章程》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及注销部分限制性股票和全部股票期权的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英公告编号：2017-071
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》。同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。根据公司2017年第一次临时东大会对董事会的相关授权，上述事项无须提交公司股东大会审议。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
1、公司于2016年12月29日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表了同意的独立意见。
2、公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
3、公司于2017年2月15日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向公司2016年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
4、2017年2月21日，华普天健会计师事务所出具《凯莱英医药集团（天津）股份有限公司的验资报告》（会验字[2017]1176号），审验了公司截至2017年2月21日止新增注册资本实收情况。
5、公司于2017年4月12日在巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票授予登记完成的公告》，2017年4月13日完成登记工作。
6、2017年12月28日，公司召开了第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》。同意对已授予但尚未行权的全部股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
二、本次股票期权注销的依据
（一）关于限制性股票、股票期权的授予和登记相关规定
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第四十四条规定：“股权激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据本办法规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。”
《中小企业板信息披露业务备忘录第4号—股权激励（2016年修订）》（以下简称“《信息披露业务备忘录4号》”）第二条规定：上市公司在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及本所规定的其它期间。
（二）公司实际授予和登记完成情况
公司于2017年1月16日召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式审议通过了《关于公司〈2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司应当于2017年3月17日前授予权益并完成公告。公司实际授予权益并完成公告的时间为2017年4月13日。
因公司《2016年度业绩快报》的公告时间为2月28日，《2016年年度报告》的公告时间为2017年3月30日。故公司在2017年2月17日-27日、2月28日-3月29日不得授予/登记限制性股票，不计算在60日内。
综上，公司限制性股票的授予权益并完成公告满足相关的法规规定，公司股票期权未能在股东大会审议通过激励计划之日起60天内授出权益并完成公告、登记，根据《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》以及《2016年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“公司股权激励计划”）的相关规定，公司注销已授予但尚未行权的全部股票期权。
三、本次股票期权注销的权益数量
公司于2017年12月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于注销2016年股权激励计划中全部股票期权的议案》，因此，股票期权的注销数量为1,390,000份。
四、本次股票期权注销对公司的影响
本次公司股票期权的注销事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不导致加速行权的情形,亦不会对公司2017年全年业绩产生大幅影响。不影响公司股权激励计划中限制性股票的实施以及其他股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、独立董事意见
公司本次注销已授予但尚未行权的全部股票期权，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，且本次调整已取得股东大会授权，履行了必要的程序。未损害公司及全体股东利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司注销2016年股权激励计划中全部股票期权。
六、监事会意见
监事会认为公司本次注销已授予但尚未行权的全部股票期权，符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》和公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，且本事项已取得公司股东大会授权，履行的程序合法有效。同意公司注销2016年股权激励计划中全部股票期权。
七、法律意见书结论性意见
北京德恒律师事务所律师认为，本次股票期权注销符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录4号》以及公司《2016年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、北京德恒律师事务所关于凯莱英医药集团（天津）股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划调整事项及注销部分限制性股票和全部股票期权的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2017-072
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司关于回购注销部分限制性
股票的减资公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年1月16日召开公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。根据此授权，公司于2017年12月28日召开的第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的议案》，原激励对象焦国红因离职不再符合激励条件，决定对其已授予但尚未解锁的限制性股票8000股进行回购注销的处理。具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2016年股权激励计划部分限制性股票的公告》。
本次公司回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十九日
