安正时尚集团股份有限公司
第四届董事会第五次会议
决议公告

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－071

安正时尚集团股份有限公司

第四届董事会第五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次会议于2017年12月28日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2017年12月20日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由郑安政先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

根据公司限制性股票激励计划相关规定，公司1名激励对象因离职已不符合激励条件，其已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，董事会同意公司对该名激励对象已获受但尚未解锁的1.9000万股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.81元/股与回购实施前20个交易日均价的孰低者。

详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《安正时尚关于回购注销部分限制性股票的公告》（2017-073）

2、审议通过了《关于子公司股权转让及关联交易的议案》

表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

郑安政、陈克川、郑安坤因涉及关联交易，回避表决。

公司董事会同意将上海斐娜晨服饰有限公司20%股权转让，转让金额为1,275.308万元，本次股权转让构成关联交易。

详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《安正时尚关于子公司股权转让及关联交易的公告》（2017-075）

3、审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

根据公司实际情况，公司董事会同意修改《公司章程》相关条款。本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《安正时尚关于修改公司章程的公告》（2017-076）

4、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

为提高募集资金的使用效率，加速资金周转，公司董事会同意将募投项目中“信息系统建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《安正时尚关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（2017-077）

5、审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

根据公司实际发展情况，公司董事会同意延长“营销网络建设项目”的实施期限，延长至2019年12月31日。本议案尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《安正时尚关于部分募投项目延长实施期限的公告》（2017-078）

6、审议通过了《关于提议召开2018年第一次临时股东大会会议的议案》

表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

详情请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《安正时尚关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2017-079）

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－072

安正时尚集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

安正时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第五次会议于2017年12月28日在浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号以现场表决的方式召开。本次监事会已于2017年12月20日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席许可先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司限制性股票激励计划的激励对象虞琳洁已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

2、审议通过了《关于子公司股权转让及关联交易的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

该交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；监事会同意本次交易。

3、审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司将信息系统建设项目节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

4、审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

公司延长“营销网络建设项目”的实施期限，是基于市场环境变化和公司实际经营情况作出的合理安排，有利于更好发挥募集资金效用，实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次延长营销网络建设项目的实施期限无异议。

特此公告!

安正时尚集团股份有限公司监事会

2017年12月29日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－073

安正时尚集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）于2017年12月28日召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于2017年第二次临时股东大会通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，故本议案无需提交股东大会审议。现对相关事项说明如下：

一、概述

（一）本次限制性股票激励计划授予实施情况

1、2017年7月31日，公司召开第三届董事会第十八次会议及第三届监事会第九次会议，审议通过了《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（详见公司公告2017-037、2017-038、2017-039）

2、2017年8月1日至2017年8月10日，公司对授予激励对象名单在公司内部公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年8月11日，公司监事会发表了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。（详见公司公告2017-042）

3、2017年8月16日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《〈安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要》、《安正时尚集团股份有限公司2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。（详见公司公告2017-047）

4、2017年8月25日，公司召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已成熟，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对相关事项再次进行了核实。公司完成了向激励对象授予限制性股票。（详见公司公告2017-052）

5、2017年10月9日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票的登记事宜，本次股权激励计划的授予登记的限制性股票共计402.0642万股。（详见公司公告2017-058）

（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

由于公司限制性股票激励计划激励对象虞琳洁已离职，其已不具备激励对象资格。此激励对象已获授但尚未解锁的股份数量为1.9万股，授予价格为12.81元/股。

二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

（一）回购注销的依据

根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象因主动辞职、劳动合同到期而非公司原因不续签、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致公司解除与其劳动关系、因违法违规按相关监管要求不得成为股权激励对象等原因而离职，董事会可以决定该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司按授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。按照《激励计划》，虞琳洁已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

（二）回购注销的数量及价格

本次拟回购注销的限制性股票数量共计1.9万股，占本次激励计划所授予股票数量的0.47%，占公司目前股本总额的0.0066%。

公司于2017年8月25日向激励对象授予限制性股票的授予价格为12.81元/股，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，本次回购价格为：授予价格与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销。

三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

单位：万股

■

四、本次回购对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

五、监事会意见

经审核，公司限制性股票激励计划的激励对象虞琳洁已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

六、独董董事意见

独立董事经审议认为：公司限制性股票激励计划的激励对象虞琳洁已离职，根据《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以上人员已不具备激励对象资格。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述1人已获授但尚未解锁的全部限制性股票。

七、律师法律意见书的结论意见

北京大成（上海）律师事务所对公司本次激励计划授予相关事项出具的法律意见书认为：公司本次回购注销部分限制性股票已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购原因、回购数量和价格符合《公司法》、《管理办法》和《安正时尚集团股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司应就本次回购注销部分限制性股票持续履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

八、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议

2、公司第四届监事会第五次会议决议

3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见

4、北京大成（上海）律师事务所关于安正时尚集团股份有限公司回购注销部分限制性股票的法律意见书

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－074

安正时尚集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

通知债权人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安正时尚集团股份有限公司（以下称“公司”或“安正时尚”）于2017年12月28日召开了第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。详见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的相关公告。根据回购议案，公司将以授予价格12.81元/股与回购实施前20个交易日均价的孰低者回购注销部分限制性股票共计1.9万股。回购完毕后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司注册资本将减少1.9万元。

现根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定公告如下：公司债权人自接到公司通知书起30日内，未接到通知书者自本公告披露之日（2017年12月29日）起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报具体方式如下：

1、 债权申报登记地点：浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号D8楼7楼董事会办公室

2、 申报时间：2017年12月29日-2018年2月11日（9:30-12:30；13:30-17:30；双休日及法定节假日除外）

3、 联系人：杜元佳

4、 电话：0573—87268790

5、 传真：0573—87266026

6、 邮箱：info@anzhenggroup.com

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－075

安正时尚集团股份有限公司

关于子公司股权转让及关联

交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股权转让标的名称：上海斐娜晨服饰有限公司

●股权转让金额：1,275.308万元

●本次股权转让构成关联交易

一、 股权转让及关联交易概述

上海斐娜晨服饰有限公司（以下简称“斐娜晨服饰”）系安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、“安正时尚”）全资子公司，注册资本6300万元，公司持有100%的股权。根据公司战略发展规划，为促进斐娜晨服饰快速发展和品牌提升，公司拟向斐娜晨服饰品牌研发、设计负责人陈静静女士转让斐娜晨服饰5%的股权、向斐娜晨服饰总经理黄永强先生通过上海斐晨企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商实际注册为准）（以下简称“上海斐晨”）转让斐娜晨服饰15%股权。

因陈静静女士系公司股东、副董事长陈克川先生（持有公司股份4200万股，占公司总股本的14.53%）与公司股东、副总经理郑秀萍女士（持有公司股份1050万股，占公司总股本的3.63%）之女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）第10.1.5条之规定，陈静静女士为公司自然关联人，陈静静女士对斐娜晨服饰的受让股权构成关联交易。

黄永强先生与安正时尚不存在关联关系，黄永强先生通过上海斐晨对斐娜晨服饰的受让股权不构成关联交易。

二、 关联方基本情况

陈静静，女，本科学历，上海斐娜晨服饰有限公司研发、设计负责人，负责

研发、生产、视觉、品牌推广工作。

三、 本次股权转让及关联交易情况

（一） 股权转让标的基本情况

公司名称：上海斐娜晨服饰有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间：2014年1月27日

注册地：上海市

法定代表人：陈克川

注册资本：6300万元人民币

公司持股比例：100%

经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；服装服饰，针纺织品，床上用品，家居用品，鞋帽，箱包的设计与销售；展览展示服务；从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

营业期限：2014年1月27日至2044年1月26日

财务状况：截止2016年底，经审计的总资产43,077,260.10元，净资产30,205,165.80元；2016年度实现主营业务收入52,768,160.24元,净利润-4,439,234.24元。

截止2017年6月底，经审计的总资产57,539,767.33元，净资产26,788,614.11元；2017年1-6月实现主营业务收入39,372,536.08元，净利润-3,416,551.69万元。

（二） 关联交易价格确定及本次股权转让情况

致同会计师事务所（普通有限合伙）对斐娜晨服饰上半年会计报表进行审计，经审计后的2017年6月30日的公司净资产为：26,788,614.11元；中威正信（北京）资产评估有限公司对斐娜晨服饰2017年6月30日股东全部权益价值进行了评估，并出具了《安正时尚集团股份有限公司拟转让股权涉及的上海斐娜晨服饰有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中威正信评报字【2017】第9033号），评估后股东全部权益评估值为6,376.54万元。

黄永强先生出资人民币现金956.481万元通过上海斐晨受让斐娜晨服饰15%的股权；陈静静女士出资人民币现金318.827万元受让斐娜晨服饰5%股权。

本次交易是以斐娜晨服饰截止至2017年6月30日经评估后的股东权益评估值作为定价依据，定价公允、合理。

四、关联交易内容和履约安排

2017年12月27日，公司与陈静静、上海斐晨（以下统称“投资方”）签署了《上海斐娜晨服饰有限公司股权转让合同》，对公司转让斐娜晨服饰20%股权事宜进行了约定，合同主要内容如下：

(一)股权转让

公司向投资方合计转让斐娜晨服饰20%股权（即：斐娜晨服饰1,260.00万元出资对应的股权），其中，陈静静以318.827万元的价格受让斐娜晨服饰5.00%股权（即：斐娜晨服饰315.00万元出资对应的股权）；上海斐晨以956.481万元的价格受让斐娜晨服饰15.00%股权（即：斐娜晨服饰945.00万元出资对应的股权）。

合同各方当事人一致确定斐娜晨服饰从事“斐娜晨服饰主营业务”为核心，经营业务即为公司章程所确定的经营方针和方向。

（二）股权转让完成的股权结构

本次股权转让后，各方出资比例如下：

■

（三）交割安排

第（四）条所述的交割条件得以满足后30个工作日内，陈静静和上海斐晨应将第一笔股权转让价款人民币255.308万元【其中：陈静静63.827万元，上海斐晨 191.481万元】,转入安正时尚指定的账户，公司应在交割日前的10个工作日之前将入资账户信息提供给投资方。

上述所约定的股权转让款的交付时间视为合同的投资交割日。若投资方未将其股权转让价款按合同约定的时间足额转入安正时尚账户，合同任何一方可以独立要求投资方股东向安正时尚履行股权转让价款支付义务。

安正时尚在收到投资方支付的第一笔股权转让价款60个工作日内在工商行政管理局完成与本次股权交割相关的股权转让工商变更登记手续。同时，公司应向工商管理机关提交包含投资方认可的股东会决议、董事会决议、公司章程等法律文件。

工商变更手续完成后60个工作日内，投资方应将剩余股权转让价款人民币1,020.000万元【其中：陈静静255.000万元，上海斐晨企业管理合伙企业（有限合伙）765.000万元】转入安正时尚指定的账户。

（四）投资方在关于本次股权转让的法律文件（包含但不限于：公司章程、股东会决议等）已由投资方与安正时尚签署并生效的前提下，方负有按照上述第（三）条的约定履行交割义务。投资方可签署其他书面协议而放弃前述条件（不影响合同或法律规定的有关其补救措施的各项权利）。

（五）合同需经甲方董事会会议审议通过后方可生效。

（六）违约责任

任何一方出现下列情形即构成对合同的违约并承担相应的违约责任:

安正时尚违约责任：（1）合同项下所作的任何陈述是不准确、不真实、具有误导性的或者隐瞒性的；（2）违反其在合同项下的任何承诺和保证事项；（3）未能按照合同的约定履行合同项下的任何义务，则安正时尚即属违反合同。

投资方违约责任：（1）合同项下所作的陈述是不准确、不真实、具有误导性的或者隐瞒性的 ；（2）违反其在合同项下的承诺和保证事项；（3）未能按照合同的约定履行其在合同项下的义务，则投资方即属违反合同。

如果由于任何一方违反合同，致使其他方遭受任何损失，违约方应向守约方足额进行赔偿（赔偿范围包括但不限于：守约方的实际损失和守约方为了实现赔偿而支付的律师费、诉讼费、审计费等相关合理损失），并使守约方免受任何损害。

五、 本次股权转让及关联交易的目的和对公司的影响

1、本次股权转让后，公司出让了斐娜晨服饰20%的股权，把经营者与所有者的利益有机结合起来，实现了责、权、利的统一，有利于斐娜晨品牌快速发展与品牌提升，有利于公司持续、稳定、快速地发展。

2、本次股权转让后，公司仍持有斐娜晨服饰80%的股权，仍是斐娜晨服饰的控股股东，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的经营业绩产生重大影响。

3、本次关联交易定价公允、合理，关联交易决策严格，没有损害上市公司和全体股东的利益。

六、关联交易程序

1、公司于2017年12月28日召开了第四届董事会第五次会议审议通过了《关于子公司股权转让及关联交易的议案》，关联董事郑安政、陈克川、郑安坤回避表决，其余出席会议的董事一致同意表决通过。

2、独立董事对《关于子公司股权转让及关联交易的议案》进行了事前审核，同意该关联交易事顶提交董事会审议，并针对本次关联交易发表如下独立意见：该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易未损害公司及全体股东的利益，同意本次交易。

七、 备查文件

（一）公司第四届董事会第五次会议决议；

（二）公司第四届监事会第五次会议决议；

（三）独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

（四）独立董事关于子公司股权转让及关联交易的事前认可意见。

特此公告!

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017-076

安正时尚集团股份有限公司

关于修改公司章程的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月28日召开的第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。根据公司实际情况，拟修改《公司章程》相关条款，具体事项如下：

一、注册资本的变更

公司第四届董事会第二次会议已审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》，公司已收到激励对象以货币资金缴纳的限制性股票出资款人民币51,504,424.02元，其中计入股本4,020,642.00元，计入资本公积47,483,782.02元。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票为402.0642万股，已于2017年10月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股份登记。（详见公司公告2017-058）变更后的公司注册资本人民币为289,060,642.00元。

二、对董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项的权限进行修改

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》中9.2条规定，结合公司实际情况，董事会决定对《公司章程》的相关条款进行修改。

三、对公司指定披露的媒体进行修改

基于公司实际情况，董事会决定对《公司章程》中所列明公司指定披露的媒体进行修改。

本次修订的具体内容如下：

■

除上述条款外，《公司章程》其他条款内容不变，修订后的《公司章程》全文刊将登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn ）。

本议案经董事会批准后尚需提交2018年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司

董事会

2017 年 12 月 29 日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚公告编号：2017－077

安正时尚集团股份有限公司

关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次拟结项的募投项目：信息系统建设项目；

●项目结项后节余募集资金安排：拟将节余募集资金68,391,549.61元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金；

●本事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准。

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于2017年12月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金投资项目概述

（一）募集资金的基本情况

安正时尚集团股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，于2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

首次公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

单位：万元

■

（二）募投项目先期投入与置换情况

2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为36,531.46万元。具体置换情况如下：

单位：万元

■

2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以首次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）增资，增资完成后上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设募投项目。

（三）募投项目的调整情况

2017年3月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，2017年4月18日，2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中的原计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。

(四) 闲置募集资金进行现金管理的情况

2017年3月23日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，2017年4月18日，2016年年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，自股东大会审议通过之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理，投资产品限于安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品。

2017年10月13日，公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，2017年10月30日，2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于扩大公司闲置募集资金购买理财产品范围的议案》，同意将公司使用闲置募集资金购买理财产品的范围扩大至银行、证券公司等金融机构发行的保本型理财产品及结构性存款产品。

二、募集资金的使用情况

（一）信息系统建设项目募集资金的使用及节余情况

截至2017年11月30日，信息系统建设项目实际使用募集资金20,982,450.39元，募集资金专户余额69,700,829.03元，专户余额与资金节余的差额为暂时闲置募集资金现金管理、银行利息及扣除的手续费用。

截至2017年11月30日，信息系统建设项目的募集资金使用节余及专户余额情况如下：

单位：元

■

（二）信息系统建设项目募投资金节余原因

目前，公司信息系统建设项目已经实施完毕，公司募集资金节余的主要原因系：

1、由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于部分前期投入未使用募集资金进行置换，造成了募投资金的部分节余。

2、公司在实施信息系统建设项目过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设项目质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。

3、上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

（三）信息系统建设项目节余募集资金使用计划

公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中信息系统建设项目已实施完毕，为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将该项目节余资金68,391,549.61元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

三、独立董事、监事会、保荐机构对节余募集资金使用的相关意见

(一)独立董事意见

1、公司在按质按量完成了信息系统建设项目的情况下，将项目节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

2、公司关于信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。

因此，我们同意公司“信息系统建设项目”结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

(二)监事会意见

公司将信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。

(三) 保荐机构意见

作为安正时尚的保荐机构，中信证券核查了募集资金专户资料、核查了相关董事会、监事会决议，经核查后认为：

安正时尚首次公开发行股票的募集资金投资项目中信息系统建设项目已实施完毕，该项目节余募集资金永久性补充流动资金已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，对募集资金投资项目建设进度不存在影响。

保荐机构同意安正时尚信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金

六、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构核查意见。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017－078

安正时尚集团股份有限公司

关于部分募投项目延长实施

期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）于 2017年12月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》，该事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议批准，现就有关事项公告如下：

一、募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，公司于2017年2月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

公司首次公开发行股票募集资金计划投资项目情况如下：

单位：万元

■

二、募投项目先期投入与置换情况

2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为36,531.46万元。具体置换情况如下：

单位：万元

■

2017年3月23日，第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金向全资子公司增资用于募投项目的议案》，同意以首次公开发行股票募集资金51,272.13万元对上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）增资，增资完成后上海尹默、上海艳姿将按照募集资金使用计划用于营销网络建设项目。

三、营销网络建设项目变更情况

2017年3月23日公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议以及2017年4月18日公司2016年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中的原计划20,000.00万元用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店的募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店。

四、营销网络建设项目延期的原因及期限

营销网络建设项目计划投资金额51,272.13万元，原计划实施期限截至2017年止。截至2017年11月30日，该项目实际投资总额14,826.80万元，投资进度为28.9%。

公司本次延长营销网络建设项目实施期限，综合考虑了公司实际经营情况、公司战略、内外部环境等因素，具体原因如下：

1、公司“玖姿”品牌女装近年来以加盟模式开店占比较高，直营模式开店相对有所放缓，现阶段重点加强现有店铺管理，提升店效。

2、“尹默”品牌女装定位于高端的设计师品牌，核心商圈的高端门店资源相对紧缺，为确保获得与品牌定位更加相符的高端门店资源，公司在开店进度上有所控制，导致开店投入有所放缓。

基于以上原因，公司拟将营销网络建设项目的实施期限延长两年，即延长至2019年12月。

五、延长营销网络建设项目实施期限对公司的影响

公司延长营销网络建设项目实施期限，是基于行业发展阶段、公司发展规划以及募投项目所涉及品牌的市场定位等具体情况而做出的调整，未改变募投项目的内容，对募投项目效益的全部释放有一定的延缓，但不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响。更加稳妥地推进营销网络建设项目的实施将有助于公司提升核心竞争力，在激烈的市场竞争中巩固与加强竞争优势，为公司的可持续发展和战略目标的实现提供可靠保证。

公司将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法有效，实现公司与全体投资者利益的最大化。

六、独立董事、监事会、保荐机构对延长营销网络建设项目实施期限的相关意见

(一)独立董事意见

经审核，我们认为本次延长营销网络建设项目实施期限，有利于公司提升核心竞争力，符合公司经营管理需要，不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司延长营销网络建设项目实施期限。

(二)监事会意见

公司于2017年12月28日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延长实施期限的议案》，监事会发表了如下意见：公司延长营销网络建设项目的实施期限，是基于市场环境变化和公司实际经营情况作出的合理安排，有利于更好发挥募集资金效用，实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次延长营销网络建设项目的实施期限无异议。

(三) 保荐机构意见

作为安正时尚的保荐机构，中信证券核查了募集资金专户资料以及相关董事会、监事会决议，经核查后认为：

安正时尚本次延长营销网络建设项目实施期限事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构同意安正时尚本次延长营销网络建设项目实施期限事项。

七、备查文件

1、公司第四届董事会第五次会议决议；

2、公司第四届监事会第五次会议决议；

3、公司独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、保荐机构核查意见。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：603839 证券简称：安正时尚 公告编号：2017-079

安正时尚集团股份有限公司

关于召开2018年第一次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月18日14点30 分

召开地点：浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月18日

至2018年1月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经通过公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，相关公告已于2017年12月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上交所网站（http://www.see.com.cn）披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：2.3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1. 参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需要提供以下文件：

（1）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）

（2）法人股东应由法定代表人或者法人股东委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东出具的书面授权委托书。（详见附件1）

（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。（详见附件1）

2.出席会议登记时间：2018年1月15日上午9:30—11:30 下午：13:00—16:00

3.登记地点：公司董事会办公室（浙江省海宁市海宁经济开发区谷水路298号）

4. 股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信 函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话

六、 其他事项

1. 出席本次会议股东及股东代理人交通及食宿费用自理。

2. 联系人：杜元佳电话：0573-87268790

特此公告。

安正时尚集团股份有限公司董事会

2017年12月29日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

安正时尚集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月18日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。