上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-68号
上海申华控股股份有限公司董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司第十届董事会第四十二次临时会议于2017年12月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司全体董事出席并表决。公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，审议并通过决议如下：
一、关于对申华晨宝进行增资的议案；
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2017年12月30日发布的临2017-69号公告。）
二、关于对申华东金减资的议案。
该议案11票同意，0 票反对，0 票弃权。
（详见公司于2017年12月30日发布的临2017-70号公告。）
备查文件：第十届董事会第四十二次临时会议决议
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2017年12月30日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-69号
上海申华控股股份有限公司
关于对申华晨宝进行增资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、 增资标的名称：上海申华晨宝汽车有限公司
2、 增资金额：人民币8400万元
3、 特别风险提示：本次增资将有效改善申华晨宝的资金实力、融资能力及经营能力，其运营过程的主要风险体现为经营风险。
一、 对外投资概述
1、上海申华晨宝汽车有限公司（简称“申华晨宝”）为公司全资子公司，主要从事宝马等汽车品牌整车销售及相关服务，目前申华晨宝控股、参股19家宝马及其他品牌4S店。
为有效改善申华晨宝资产结构，公司拟向申华晨宝提供8400万元的增资，增资完成后，申华晨宝注册资金将从现有的8300万元增加至1.67亿元。
公司第十届董事会第四十二次临时会议于2017年12月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过上述议案，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
2、 根据《上市规则》及《公司章程》，本次增资事项不需经股东大会批准。
3、 本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体基本情况
投资方：上海申华控股股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
企业住所：上海市宁波路1号
注册资本：人民币1,946,380,317元整
法定代表人：祁玉民
经营范围：实业投资，兴办各类经济实体，国内商业（除专项审批规定），附设各类分支机构，中华品牌、金杯品牌汽车销售，汽车配件销售，项目投资，投资控股，资产重组，收购兼并及相关业务咨询。
控股股东及实际控制人：华晨汽车集团控股有限公司
财务情况：经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，申华控股经审计的资产总额为965,116.43万元，净资产为238,512.91万元，营业收入874,391.92万元，净利润为6,660.28万元。
三、 投资标的基本情况
（一）增资前的基本情况
企业名称：上海申华晨宝汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
企业住所：中国（上海）自由贸易试验区张江路625号405室
法定代表人：林尚涛
注册资本：人民币8300万元整
经营范围：中华品牌汽车、金杯品牌汽车、商用车及九座以上乘用车、汽车零部件、汽车装潢用品、日用百货、家用电器的销售，实业投资，经济信息服务，信息加工。
股权结构：申华控股持有100%股权。
出资方式：申华控股以免除向申华晨宝提供的8400万元借款债权作为本次增资出资。
（二）增资前后的股权结构
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（三）财务情况
经具有从事证券期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2016年12月31日，申华晨宝经审计的资产总额为171,268.53万元，净资产为10,062.30万元，营业收入448,156.57万元，净利润为4,292.30万元。
截止2017年9月30日，申华晨宝未经审计的资产总额为165,320.71万元，净资产为12,645.37万元，营业收入为345,154.39万元，净利润为3,972.93万元。
四、 增资的目的及对公司的影响
本次增资将有效增强申华晨宝的资金实力，提高及改善其融资能力和持续经营能力，有利于其长期健康稳定发展，也有助于公司尽快实现收益。
五、 本次增资风险分析
经营风险主要包括市场需求、政策调控、库存积压等风险，公司将通过及时调整和改善销售策略，完善内控制度、增强客户体验等方面减少经营风险对申华晨宝运营产生的影响。
备查文件：第十届董事会第四十二次临时会议决议。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-70号
上海申华控股股份有限公司
关于对申华东金减资的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司控股子公司大连申华东金汽车销售服务有限公司拟减少注册资本1.9亿元（公司全资子公司上海华安投资有限公司减资9690万元）。
●本次减资事项在公司董事会审议权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
●本次减资事项不构成关联交易和重大资产重组事项。
一、 减资概况
1、 上海申华控股股份有限公司（简称“公司”）于2017年7月通过公司全资子公司上海华安投资有限公司（简称“华安投资”）与东达集团有限公司（简称“东达集团”）、大连东达环境工程有限公司（简称“东达环境”）合资设立大连申华东金汽车销售服务有限公司（简称“申华东金”），注册资本为2亿元。其中华安投资出资10200万元，占比51%；东达环境出资5800万元，占比29%；东达集团出资4000万元，占比20%。现拟按各股东出资比例对申华东金减资1.9亿元，其中华安投资减资9690万元，东达环境减资5510万元，东达集团减资3800万元。减资完成后，申华东金注册资本将由现在的2亿元减少至1000万元，各方股东持股比例不变。
2、 公司第十届董事会第四十二次临时会议于2017年12月29日以通讯方式召开，会议应出席董事11名，亲自出席董事11名，公司监事列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长祁玉民先生主持，公司全体董事审议并全票通过了上述议案，同时授权公司管理层签署相关法律文件并具体实施。
二、减资标的基本情况
公司名称：大连申华东金汽车销售服务有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：辽宁省大连保税区海富路9-1号3267室
注册资本：人民币2亿元整
法定代表人：林尚涛
经营范围：国际贸易、转口贸易；汽车、汽车配件、汽车用品销售；展览展示服务；保险代理服务；二手车经济；物业管理；道路货物运输；国际货运代理；仓储（不含危险化学品）。
财务情况：截止2017年11月30日，申华东金未经审计财务情况为：资产总额32,002.72万元，净资产19,926.26万元，营业收入0元，净利润-73.74万元。
三、 减资的目的及对公司的影响
本次减资系根据申华东金的实际经营情况而减少相应的注册资本，有利于公司回笼资金，提高公司的资金使用率，有利于公司聚焦资源发展现有主业，不会对公司的经营产生不利影响。
本次减资事项不会改变申华东金的股权结构，减资完成后，申华东金仍为公司的控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司当期损益产生影响。
特此公告。
备查文件：第十届董事会第四十二次临时会议决议。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2017-71号
上海申华控股股份有限公司
关于对陆金申华进行增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海申华控股股份有限公司（简称“公司”或“申华控股”）曾于2017年7月13日召开第十届董事会第三十五次临时会议，审议通过对联营企业陆金申华融资租赁（上海）有限公司（简称“陆金申华”）进行三方股东同比增资，增资金额合计3亿元，其中公司以人民币现金方式增资13500万元，Sun Hung Kai Venture Capital（简称“SHK Venture Capital”）以跨境人民币现汇方式增资12000万元，北京云企互联投资有限公司（简称“北京云企”）以人民币现金方式增资4500万元。三方股东约定，各自认缴的本次出资额分两次缴清，即：三方股东应于2017年7月15日前缴纳各自认缴部分的50%，剩余的50%应于2017年12月31日前缴纳。如任一股东未于上述期限内足额交付增资款，则该方未能缴纳出资的部分股权应由各方股东协商处理，包括但不限于以内部转让出资权等方式解决，此情况下，该方不承担任何违约责任，但会自动丧失认购本次到期未出资部分增资股份的权利。增资全部完成后，陆金申华注册资本将由2亿元增加至5亿元。同时，董事会同意上述增资事宜并授权公司管理层具体实施，同时授权公司管理层视陆金申华2017年1-3季度的经营及风控情况，结合公司自身业务发展规划需要，决定公司是否认缴第二笔增资款或选择将未出资部分增资股份转让（详见公司临2017-31号公告）。
2017年8月，陆金申华三方股东均已按股比完成各自应缴增资额的50%，其中公司认缴6750万元。
2017年12月29日，公司按股比对陆金申华认缴了应缴增资额的剩余50%，即6750万元。截止公告披露日，公司已完成全部应缴增资额（即13500万元）的认缴。
陆金申华另两方股东SHK Venture Capital及北京云企拟分别于2018年1月完成其各自应缴增资额的剩余50%。如SHK Venture Capital及北京云企未及时完成增资，其未能缴纳出资的部分股权将由各方股东协商处理，并将自动丧失认购本次未出资部分增资股份的权利。公司将根据陆金申华的增资情况及时披露后续进展。敬请广大投资者注意投资风险。
上海申华控股股份有限公司董事会
2017年12月30日
