武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议（临时会议）
决议公告
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）071
武汉光迅科技股份有限公司
第五届董事会第十三次会议（临时会议）
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第十三次会议于2017年12月29日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2017年12月22日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。
经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
有效表决票6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。余少华、夏存海、吴海波、胡广文、金正旺为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
二、 审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的536名激励对象中，因公司董事及高管胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述9名激励对象限制性股票的授予事宜。廖传武、桑子鹏等2名激励对象因离职放弃认购限制性股票；陈双、陈俊麟、王昊、袁家勇等4人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述6人的激励对象资格，其合计持有的12.6万股限制性股票将取消授予。因此，本次公司首次授予的激励对象人数由536名变更为521名，首次授予的限制性股票数量由1,888.8万股调整为1,740万股。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。
三、 审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定以及公司2017年12月11日召开的2017年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定2018年1月2日为首次授予日，首次授予521名激励对象1,740万股限制性股票。
有效表决票9票，其中同意9票，反对0票，弃权0票。胡广文、金正旺为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。
四、 审议通过了《关于补充预计2017年度日常关联交易的议案》
有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。
公司独立董事就本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。
《关于补充预计2017年度日常关联交易的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）072
武汉光迅科技股份有限公司
第五届监事会第十二次会议（临时会议）
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十二次会议于2017年12月29日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2017年12月22日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。
经与会监事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：
一、 审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》
公司监事会对公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》授予的限制性股票第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行核查后认为：219名激励对象解锁资格合法有效，满足公司限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁事宜。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
二、 审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的536名激励对象中，因公司董事及高管胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述9名激励对象限制性股票的授予事宜。廖传武、桑子鹏等2名激励对象因离职放弃认购限制性股票；陈双、陈俊麟、王昊、袁家勇等4人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述6人的激励对象资格，其合计持有的12.6万股限制性股票将取消授予。因此，本次公司首次授予的激励对象人数由536名变更为521名，首次授予的限制性股票数量由1,888.8万股调整为1,740万股。
以上调整符合《激励计划》及相关法律法规要求，不存在损害股东利益的情况。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
三、 审议通过了《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
公司监事会对2017年限制性股票激励计划首次授予的521名激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次2017年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人员名单与公司2017年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。
四、 审议通过了《关于补充预计2017年度日常关联交易的议案》
经审核，监事会认为补充预计2017年度日常关联交易的事项，是规范公司运作，完善公司治理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。关联董事进行了回避表决，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。
《关于补充预计2017年度日常关联交易的公告》详见中国证券报、证券时报、上海证券报、证券日报、巨潮资讯网。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司监事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）073
武汉光迅科技股份有限公司
关于2014年限制性股票激励计划
第二个解锁期解锁条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
特别提示：
1、本次符合解锁条件的激励对象合计219人，解锁限制性股票数量合计为6,131,000股，占公司目前总股本比例为0.9749%。
2、本次解锁限制性股票在办理完成解锁手续、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象合计219人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为6,131,000股，占公司目前总股本比例为0.9749%。具体内容如下：
一、 2014年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2014年11月11日，公司第四届董事会第十次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司第四届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后公司向国务院国资委上报了审核申请材料。
2、2014 年11月25日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《关于武汉光迅科技股份有限公司实施第二期股权激励计划的批复》（国资分配[2014]1083 号），国资委原则同意公司实施第二期股权激励计划，原则同意公司第二期股权激励计划的业绩考核目标。
3、2014年12月10日，中国证监会对公司报送的限制性股票激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。公司于2014 年12月10日召开第四届董事会第十一次临时会议，审议通过了《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的议案》。
4、2014年12月26日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2014年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于对限制性股票激励计划进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定激励计划的限制性股票授予日为2014年12月29日，向符合条件的234名激励对象授予639.1万股限制性股票。独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2015年1月23日，公司披露《股权激励计划限制性股票授予结果公告》，授予的639.1万股限制性股票登记工作完成，授予限制性股票上市日期为2015年1月26日。
7、2016年3月29日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象刘智波等10人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计16.1万股。
8、2016年11月30日，公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过了《关于武汉光迅科技股份有限公司回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象程占辉等4人因离职已不符合激励条件，其所有未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为19.52元/股，回购数量共计8.7万股。
9、2016年12月29日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对220名符合解锁条件的激励对象在第一个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为2,047,664股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
10、2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2014年限制性股票数量及回购价格的议案》。2017年3月30日，公司2016年度股东大会审议通过了《2016年度利润分配方案》，公司以权益分派股权登记日2017年4月13日总股本209,641,584股为基数，向全体股东每10股派5.000000元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增20.000000股。根据《武汉光迅科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在2016年度权益分派实施完毕后，对公司限制性股票的数量及回购价格进行调整。
11、2017年11月20日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原限制性股票激励对象张静博因离职已不符合激励条件，其所有尚未解锁的限制性股票被公司回购并注销，回购价格为6.5067元/股，回购数量共计2.4万股。
12、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》的规定，董事会同意对219名符合解锁条件的激励对象在第二个解锁期解锁，可解锁的限制性股票数量为6,131,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师相应出具了法律意见书。
二、 2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
(一) 2014年限制性股票激励计划第二个解锁期
根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票自授予之日起24个月内为锁定期，授予限制性股票第二个解锁期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止，第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。公司限制性股票首次授予日为2014年12月29日，授予的限制性股票第二个锁定期于2017年12月28日期满。
（二）2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的说明
■
注：
（1）各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
（2）公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入当年及下一年净资产和净利润增加额的计算。
（3）在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（4）解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
综上所述，董事会认为2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已经成就，且本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划无差异。根据公司2014年度第二次临时股东大会的授权，同意公司按照股权激励计划的相关规定办理2014年限制性股票激励计划第二个解锁期的相关解锁事宜。
三、 2014年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的激励对象及数量
根据公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》，授予的限制性股票第二个解锁期可解锁数量占获授限制性股票数量的三分之一。本次符合解锁条件的激励对象合计219人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为6,131,000股，占公司目前股份总数的0.9749%。具体如下：
单位：股
■
注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，其所获授限制性股票解锁后的买卖将遵守《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规中关于董事、高级管理人员买卖股票的相关规定。
四、 董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2014年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。
五、 独立董事意见
公司独立董事对2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定不得解锁的情形；
2、2014年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
3、公司激励计划对各激励对象获授限制性股票的解锁安排未违反相关法律法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上，同意公司219名激励对象在公司激励计划规定的第二个解锁期内解锁。
六、 监事会意见
经对公司2014年限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁激励对象名单进行核查，公司219名激励对象符合《公司法》等法律法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在锁定期内的考核结果符合公司激励计划规定的解锁要求，解锁资格合法、有效，同意公司办理相关解锁事宜。
七、 北京市嘉源律师事务所出具的法律意见
北京市嘉源律师事务所对公司2014年限制性股票激励计划之第二个解锁期可解锁事宜发表法律意见如下：
公司已就第二期解锁事项履行了截至目前所需的必要程序，该等程序合法、合规，相关决议内容合法、有效；公司第二期解锁所涉及的解锁条件已经满足。
八、 备查文件
1、《武汉光迅科技股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；
2、《武汉光迅科技股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事对相关事项的独立意见》；
4、《北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划之第二个解锁期可解锁的法律意见书》。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）074
武汉光迅科技股份有限公司
关于调整2017年限制性股票激励计划
首次授予名单及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》，根据2017年12月11日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次董事会对相关事项的调整符合2017年第一次临时股东大会的授权范围。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年12月11日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计536人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
■
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股9.55元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为5年。
自限制性股票授予日起的24个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
解锁安排如下表所示：
■
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
■
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
■
注：
1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
（2）解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（3）个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
■
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、 对2017年限制性股票激励计划首次授予对象及数量进行调整的情况
（一）调整原因
公司2017年限制性股票激励计划首次授予的536名激励对象中，因公司董事及高管胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述9名激励对象限制性股票的授予事宜。廖传武、桑子鹏等2名激励对象因离职放弃认购限制性股票；陈双、陈俊麟、王昊、袁家勇等4人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述6人的激励对象资格，其合计持有的12.6万股限制性股票将取消授予。
（二）调整方案
1、关于激励对象名单的调整
本次公司首次授予的激励对象人数由536名变更为521名，调整后的激励对象均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划及其摘要中确定的人员。
2、授予数量的调整
首次授予的限制性股票数量由1,888.8万股调整为1,740万股。
根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。
三、 本激励计划限制性股票授予数量的调整对公司的影响
本次对公司股权激励计划限制性股票的授予数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事关于对公司2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的调整发表的意见
经核查，公司本次调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的规定，符合本次激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次授予名单及数量进行相应的调整。
我们同意公司按照股权激励计划相关规定进行调整，经调整后，公司首次授予的限制性股票的激励对象从536人调整为521人，授予的限制性股票数量从1,888.8万股调整为1,740万股。
五、 监事会对激励对象的核查意见
1、公司所确定的授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
3、除公司9名董事、高管因在授予日前六个月内有卖出股票的行为而延期授予以及6名激励对象因离职和个人原因自愿放弃认购外，本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划及其摘要中确定的人员。
六、 律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对公司本次调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量事宜发表法律意见如下：光迅科技本次限制性股票调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，合法、有效。
七、 备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议公告；
2、第五届监事会第十二次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务所关于武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）075
武汉光迅科技股份有限公司
关于向2017年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司2017年12月29日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票的首次授予日为2018年1月2日。现将有关事项说明如下：
一、 股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年12月11日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计536人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员；中层管理人员；核心管理、技术、业务人员。激励对象人员名单及分配情况如下：
■
4、授予价格：限制性股票授予价格为每股9.55元。
5、对限制性股票锁定期安排的说明：
激励计划的有效期自限制性股票授予之日起计算，整个计划有效期为5年。
自限制性股票授予日起的24个月为锁定期。锁定期后为解锁期。在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。
解锁安排如下表所示：
■
6、解锁业绩考核要求
（1）公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
■
预留部分授予的限制性股票，在解锁期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。解锁期业绩考核如下：
■
注：
1) 各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与归属于上市公司股东的净资产。以上“净利润”与“ROE”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
2) 公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则在募集资金到位的当年及下一年对由上述行为导致的新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核的当年可以不纳入业绩考核指标的计算。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
除此之外，限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。
（2）解锁时股票市场价格要求
解锁时股票市场价格（前五个交易日公司标的股票交易均价）应不低于限制性股票授予价格的定价基准，未达到的可延长解锁期，直至符合上述条件。若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派发现金红利等事宜，则定价基准作相应调整。
（3）个人绩效考核要求
根据公司制定的《考核办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。具体如下：
■
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年8月3日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“2017年限制性股票激励计划”）及其摘要，公司第五届监事会第七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
2、2017年9月15日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。
3、2017年11月6日，公司收到实际控制人武汉邮电科学研究院转批的国资委《于武汉光迅科技股份有限公司实施第三期股权激励计划有关意见的复函》（国资厅考分[2017]708号），国资委原则同意公司实施第三期股权激励计划，并予以备案。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划绩效考核办法》、《关于提请武汉光迅科技股份有限公司股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划首次授予名单及数量的议案》以及《关于向2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、 本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
公司董事及高管胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述9名激励对象限制性股票的授予事宜。廖传武、桑子鹏等2名激励对象因离职放弃认购限制性股票；陈双、陈俊麟、王昊、袁家勇等4人因个人原因自愿放弃认购拟授予的全部限制性股票，公司董事会同意取消授予上述6人的激励对象资格，其合计持有的12.6万股限制性股票将取消授予。因此，本次公司首次授予的激励对象人数由536名变更为521名，首次授予的限制性股票数量由1,888.8万股调整为1,740万股。
第五届监事会第十三次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
三、 参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，公司董事、高级管理人员胡广文、金正旺、黄宣泽、毛浩、徐勇、吕向东、余向红、胡强高、毕梅在授予日2018年1月2日前六个月内存在卖出公司股票的情形，根据《中华人民共和国证券法》第四十七条的规定，公司将暂缓向上述激励对象授予限制性股票合计136.2万股，待相关条件满足后，公司将再次召开董事会审议上述两名激励对象限制性股票的授予事宜。
■
四、 限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）公司需满足的条件：
1、授予限制性股票的公司业绩条件为：2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10%，净资产收益率不低于8%，且上述指标均不低于当年同行业对标企业50分位值水平。
2、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被证监会予以行政处罚；
（3）国资委、证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
（二）激励对象需满足的条件：
1、激励对象前一个会计年度个人绩效考核为合格及以上。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形；
（7）公司董事会认定其他严重违反公司规定的。
（三）符合授予条件的说明
1、经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率为22.90%，高于同行业对标企业50分位值水平（-14.43%）。2016年扣除非经常性损益后的净资产收益率为9.75%，高于同行业对标企业50分位值水平（1.57%）。满足授予条件。
2、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被国资委、中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。
3、经董事会薪酬与考核委员会审核，所有激励对象均未发生或不属于上述“四、（二）、2”的任一情况。
综上，董事会认为，激励计划的授予条件已经满足，同意向符合授予条件的521名激励对象授予1,740万股限制性股票。
五、 限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2018年1月2日
2、首次授予限制性股票的对象及数量：
■
本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股9.55元。
4、授予限制性股票的激励对象共521名，授予的限制性股票数量为1,740万股。
5、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的首次授予日为2018年1月2日，在2018年-2021年将按照各期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。经测算，首次授予的限制性股票激励成本合计为12,693万元，则2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、 独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
公司独立董事对本次限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
1、本次限制性股票的首次授予日为2018年1月2日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规以及公司《2017年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。
2、公司股权激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
4、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们同意公司2017年限制性股票激励计划的首次授予日为2018年1月2日，并同意按照调整后的人员、数量授予激励对象限制性股票。
九、 监事会对激励对象名单等核实的情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、公司所确定的首次授予限制性股票的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司2017年限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单均为公司2017年第一次临时股东大会审议通过的2017年限制性股票激励计划及其摘要中确定的人员。
十、 律师法律意见书的结论意见
北京市嘉源律师事务所对公司本次2017年限制性股票激励计划首次授予相关事项出具的法律意见书认为：光迅科技本次限制性股票首次授予已经取得现阶段必要的授权和批准；首次授予日的确定符合《管理办法》及《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定，合法、有效；公司及激励对象满足《武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案修订稿)》规定的首次授予条件，激励对象可以获授限制性股票。
十一、 备查文件
1、第五届董事会第十三次会议决议公告；
2、第五届监事会第十二次会议决议公告；
3、独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见；
4、北京市嘉源律师事务关于武汉光迅科技股份有限公司2017年限制性股票首次授予相关事项的法律意见书。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
证券代码：002281 证券简称：光迅科技 公告编号：（2017）076
武汉光迅科技股份有限公司
关于补充预计2017年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、补充预计2017年度日常关联交易的基本情况
公司于2017年3月8日召开的第五届董事会第五次会议及2017年3月30日召开的2016年年度股东大会审议通过《关于预计2017年度日常关联交易的议案》,2017年全年拟与关联方烽火通信科技股份有限公司、武汉虹信通信技术有限责任公司、武汉邮电科学研究院等发生日常性关联交易金额不超过人民币146,350万元。
除上述已预计并履行审批程序的2017年度日常性关联交易外,由于公司业务发展调整，公司须新增与关联方武汉光谷信息光电子创新中心有限公司、南京烽火星空通信发展有限公司、烽火海洋网络设备有限公司的日常关联交易。另外须对深圳市亚光通信有限公司、武汉虹信科技发展有限责任公司、武汉同博科技有限公司超出已履行审批程序的日常关联交易做出补充预计。以下为2017年度日常性关联交易补充预计的具体情况:
单位：万元
■
1、2017年12月29日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于补充预计2017年度日常关联交易的议案》，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，来自烽火科技集团有限公司的三名关联董事余少华、夏存海、吴海波回避表决，其他八名非关联董事一致通过了上述议案。
2、根据公司章程的相关规定，此项关联交易预计无须获得股东大会的批准。
二、补充的关联方介绍和关联关系
1、南京烽火星空通信发展有限公司。法定代表人：戈俊；注册资本：3,325.38万人民币；住所：南京市建邺区云龙山路88号；主营业务：计算机软硬件、通信电子产品及相关产品研究、开发、销售；计算机及通信产品的系统集成、施工及技术服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截止2016年12月31日，烽火星空总资产1,381,111,669.79元、净资产746,479,973.09元、2016年度营业收入980,065,198.26元，净利润206,386,500.59元。（以上数据系合并数据）
与本公司关系：公司控股股东的子公司控制的公司。
履约能力分析：该企业能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2017年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过200万元。
2、烽火海洋网络设备有限公司。法定代表人：王彦亮；注册资本：10,000.00万元；住所：珠海市南水镇南港西路596号10栋一楼101-64房；主营业务：光纤光缆、特种通信线缆制造和销售；光通信相关产品制造和销售；海底网络设备的生产制造、软件研发、境内外安装服务及相关解决方案的实施、技术服务、咨询、商业海底通讯系统升级服务；云计算业务；数据处理、存储服务；IDC基础业务和增值业务；信息系统工程的设计、施工及系统集成、计算机系统集成及软硬件销售；信息咨询服务、基础软件服务、应用软件服务、系统集成服务；建筑智能化工程设计与施工、安全技术防范工程设计与施工；承包与其实力、规模、业绩相适应的对外承包工程项目；自营进出口业务（进出口经营范围及商品目录按外经贸主管部门审定为限）。截止2016年12月31日，烽火海洋总资产94,274,783.90元、净资产83,935,195.82元、2016年度营业收入0.00元，净利润-3,154,829.72元。（以上数据系合并数据）
与本公司关系：公司控股股东的子公司控制的公司。
履约能力分析：该企业能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2017年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过1,000万元。
3、武汉光谷信息光电子创新中心有限公司：法定代表人：胡广文；注册资本160,000,000元；住所：武汉市东湖新技术开发区关山街邮科院路88号1幢1-3层；经营范围：信息科技领域光电子器件及其他电子器件技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让、制造及批发兼零售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。截至2017年9月30日，武汉光谷信息光电子创新中心有限公司总资产130,857,584.70元，净资产130,873,808.52元，营业收入0元，净利润-526,191.48元（以上数据均未经审计）。
与本公司的关系：公司的参股公司。
履约能力分析：该企业能够履行与公司达成的各项协议，其应支付的款项形成坏账的可能性很小。
2017年与该关联人进行的各类日常关联交易总额不超过500万元。
三、关联交易的主要内容
公司与关联方之间的关联交易价格，有国家定价的，严格执行国家定价；没有国家定价的，依照国际和国内市场公允价格进行。付款安排和结算方式与其他非关联方相比无差异。
四、关联交易目的和对本公司的影响
上述关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司合理配置资源、降低经营成本的重要手段，对公司的主营业务发展具有积极意义。上述关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，没有损害公司及其它股东，尤其是中小股东的利益，亦不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，不影响公司的独立性。
五、独立董事的意见
上述新增预计关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十三次会议审议，并就此发表了如下独立意见：
公司本次补充预计日常关联交易的项目与金额，符合公司实际经营情况，保证了公司业务持续稳健发展，从而有利于保障公司及全体股东的利益。上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第十三次会议决议；
2、独立董事对相关事项的独立意见。
特此公告
武汉光迅科技股份有限公司董事会
二○一七年十二月二十九日
