重庆百货大楼股份有限公司
第六届六十四次董事会会议决议公告
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-050
重庆百货大楼股份有限公司
第六届六十四次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
重庆百货大楼股份有限公司(以下简称“公司”)于2017年12月25日以书面和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届六十四次董事会会议通知和会议材料。本次会议于2017年12月29日上午9:40在公司31楼一会议室以现场表决方式召开，公司7名董事会成员中7名董事全部出席。公司监事会列席本次会议，符合《公司法》和《重庆百货大楼股份有限公司章程》的有关规定。会议由董事长何谦先生提议召开并主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于聘请2017年度财务和内控审计机构并决定其报酬的议案》
公司决定继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计机构，财务审计费用为167万元，内控审计费用为70万元，工资审计为8万元，共计245万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案》
公司同意所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供人民币45,890万元的担保，担保期限一年；同意重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币21,000万元，担保期限一年。
董事会认为：商社汽贸及下属子公司日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸及下属子公司开展日常经营业务，且商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保; 担保方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意商社汽贸为其下属10家全资、控股子公司提供担保，同意百事达华众及其下属子公司间相互担保。
独立董事意见：本次担保事项经我们事前认可同意。公司所属全资子公司商社汽贸及下属子公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属10家全资、控股子公司提供信用担保和百事达华众及其下属子公司间相互担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保; 担保方式为保证，类型为连带责任保证。公司应加强对被担保企业风险控制和管理，采取一企一策的管理措施。上述被担保方具备偿还债务能力。
综上所述，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为其下属10家全资、控股子公司提供担保，百事达华众及其下属子公司间相互担保，有助于商社汽贸及下属子公司开展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
内容详见《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的公告》（公告编号：临2017-051）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2018年1月19日采用现场投票与网络投票相结合的表决方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议经第六届六十四次董事会审议通过的须提交股东大会审议的议案。股权登记日为2018年1月16日。内容详见《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2017-052）。
表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、上网公告附件
独立董事意见。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：临2017-051
重庆百货大楼股份有限公司
关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司
为其下属10家全资、控股子公司提供担保
和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
及其下属子公司间相互担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：1、重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司，2、重庆商社启迪汽车销售服务有限公司，3、重庆商社起航汽车销售服务有限公司；4、重庆商社悦合汽车销售服务有限公司，5、重庆商社强力汽车贸易有限公司，6、重庆新亚汽车销售服务有限公司，7、重庆商社悦通汽车销售服务有限公司，8、重庆商社众志渝涵汽车销售有限公司，9、重庆商社长航汽车销售服务有限公司，10、重庆百事达华众汽车销售服务有限公司，11、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司，12、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司，13、重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司。
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供人民币45,890万元的担保；重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币21,000万元。重庆商社汽车贸易有限公司前期为被担保人已实际提供担保的余额为55,510万元。
●本次担保是否有反担保：无。
●对外担保逾期的累计数量：无。
●担保期限：一年。
重庆百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司（以下简称“商社汽贸”）及其控制子公司、参股公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款、承兑汇票及厂方金融等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属公司提供融资担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸为其全资、控股子公司未提供超出持股比例的担保，其他股东均按持股比例提供担保。此外，商社汽贸下属合资公司重庆百事达华众汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华众”）及其全资子公司重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华黔”）、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华恒”）和重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司（以下简称“百事达华昶”）因厂方金融融资要求，需相互间提供担保。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1、重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
本次担保金额18500万元，担保期限一年。前期实际已为其提供的担保余额18500万元，其中：
（1）2017年1月12日，为其担保10000万元，债权人为重庆农村商业银行股份有限公司渝北支行。
（2）2009年7月10日，为其担保8500万元，债权人为渣打银行（中国）有限公司。
上述两笔担保合同履行完毕后，本次新增的18500万元担保会择优遴选合作金融机构，担保协议债权人可能会发生变化。
2、重庆商社启迪汽车销售服务有限公司
本次担保金额6000万元，担保期限一年,将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供的担保余额0万元。
3、重庆商社起航汽车销售服务有限公司
本次担保金额4000万元，担保期限一年,将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供的担保余额0万元。
4、重庆商社悦合汽车销售服务有限公司
本次担保金额3000万元，担保期限一年，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供的担保余额0万元。
5、重庆商社强力汽车贸易有限公司
本次按股比担保金额1020万元，担保期限一年。前期实际已为其提供的担保余额510万元，厂方金融指定芜湖兴业银行签订协议。上述担保合同履行完毕后，会择优遴选合作机构。
6、重庆新亚汽车销售服务有限公司
本次按股比担保金额1410万元，担保期限一年。前期实际已为其提供担保余额0万元。上述担保合同履行完毕后，本次担保会择优遴选合作机构。
7、重庆商社悦通汽车销售服务有限公司
本次按股比担保金额2400万元，担保期限一年，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期已实际为其提供的担保余额0万元。
8、重庆商社众志渝涵汽车销售有限公司
本次按股比担保2480万，担保期限一年，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担保余额为0万元。
9、重庆商社长航汽车销售服务有限公司
本次按股比担保1080万，担保期限一年，将择优遴选合作金融机构并签订协议。前期实际已为其提供担保余额为0万元。
10、重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华众1.2亿元融资额度，其中：商社汽贸按50%的持股比例提供6000万元担保、重庆百事达汽车有限公司、杨敏、百事达华恒、百事达华昶、百事达华黔分别提供1.2亿元担保。前期实际已为其提供担保余额6500万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。本次担保期限为一年。
11、重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华恒3000万元融资额度，由重庆百事达汽车有限公司、杨敏、百事达华众、百事达华黔、百事达华昶分别提供3000万元担保，担保期限一年。前期已共同担保3000万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
12、重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华黔3000万元融资额度，由重庆百事达汽车有限公司、杨敏、百事达华众、百事达华恒、百事达华昶分别提供3000万元担保，担保期限一年。前期已共同担保3000万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
13、重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司
上海汽车集团财务有限公司（简称“上汽财务”）授信百事达华昶3000万元融资额度，由重庆百事达汽车有限公司、杨敏、百事达华众、百事达华恒、百事达华黔分别提供3000万元担保，担保期限一年。前期已共同担保3000万元，债权人为上汽财务。上述担保合同履行完毕后会择优遴选合作机构。
（二）本担保事项履行的内部决策程序。
2017年12月29日，公司召开第六届六十四次董事会，审议通过《关于所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供担保和重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保的议案》，表决情况为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司同意所属全资子公司重庆商社汽车贸易有限公司为其下属10家全资、控股子公司提供人民币45,890万元的担保，担保期限一年；同意重庆百事达华众汽车销售服务有限公司及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币21,000万元，担保期限一年。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人：重庆商社博瑞进口汽车销售有限公司
注册地址：重庆市渝北区人和立交支路5号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：一类汽车维修（小型车）、保时捷品牌汽车销售，销售汽车零部件、摩托车及零部件、工程机电、电器机械及器材、交电、农机产品、电子产品、化工原料及产品（不含危险化学品）、通讯设备（不含无线电发射及接收设备）、金属材料（不含稀贵金属）、办公用品，汽车装饰、美容服务；代办汽车上户服务。
最近一年又一期财务情况：
2016 年末资产总额13815.71万元、负债总额8125.84万元、流动负债8125.84万元、实现营业收入68472.88万元、净利润2689.87万元，2016年12月30日在银行贷款总额为5183.24万元；
2017年9月30日资产总额17102.08万元、负债总额12080.69万元、流动负债12080.69 万元、实现营业收入56224.78万元、净利润2021.39万元，2017年9月30日在银行贷款总为5974.30万元。
无任何影响公司偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（二）被担保人：重庆商社启迪汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市北部新区华园路一巷1号2幢第1层至第2层；
法定代表人：罗跃；
经营范围：一类汽车维修（小型车）。销售：东风悦达起亚品牌汽车、汽车零部件、汽车饰品；代办汽车上户手续；二手车经纪；汽车清洗服务；汽车展示服务。
最近一年又一期财务情况：
2016 年财务报表资产总额为3090.05万元、负债总额为3837.62万元（其中流动负债总额为3837.62万元）、营业收入为20133.07万元，净利润为-877.54万元。
2017年9月资产总额：695.17 万元，负债总额：1976.04万元，无银行贷款，流动负债总额：1976.04 万元，资产净额：-1280.87万元，累计营业收入：4098.69 万元，净润：-533.31 万元，无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（三）被担保人：重庆商社起航汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市万州区万全小区A-9区沙龙路三段；
法定代表人：杨海林。
经营范围：主要经营活动为销售汽车、汽车零配件、建筑工程机械设备及配件、机电设备、家用电器、服装服饰、日用百货、工艺品（象牙及其制品除外）、办公用品、文化体育用品、润滑油、汽车用品、汽车装饰用品、五金交电、I类医疗器械；汽车维修；汽车租赁（不含小型客车租赁经营、不得从事出租客运和道路客货运输经营）；洗车服务；二手车经纪；代办汽车按揭、抵押手续；代办汽车上户、年审、过户、转籍手续及机动车驾驶证的年审、换证手续；从事保险代理业务；汽车美容服务；市场营销策划；商务信息咨询；会展服务。（须经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）。
最近一年又一期财务情况：
2016年财务报表资产总额为1901.37万元、负债总额为1532.82万元（其中流动负债总额为1532.82万元）、营业收入为11351.21万元，净利润为-162.67万元。
2017年9月财务报表资产总额为763.83万元、负债总额为607.53万元（其中流动负债总额为607.53万元）、营业收入为3009.30万元，净利润为-212.25万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（四）被担保人：重庆商社悦合汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市合川区工业园区高阳片区北部汽车园1号房；
法定代表人：余果；
经营范围：机动车维修；销售汽车、汽车零部件、代办汽车上户服务、汽车年审过户转籍手续，二手车经纪，汽车清洗服务。
最近一年又一期财务情况：
2016年资产总额2605.75万元、负债总额2872.76万元（其中厂家金融34.46万元，流动负债总额2838.30万元）、资产净额-267.01万元、营业收入7493.02万元、净利润-279.71万元；
2017年9月资产总额4364.19万元、负债总额4726.19万元（其中厂家金融0万元，流动负债总额4726.19万元）、资产净额-361.99万元、营业收入6371.99万元、净利润-94.99万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（五）被担保人：重庆商社强力汽车贸易有限公司
注册地址：重庆市渝中区长江一路78号；
法定代表人：叶茂胜；
经营范围：汽车销售及维修、装饰等。
最近一年又一期财务情况：
2016年12月资产总额11564万元、负责总额8772万元，其中，银行贷款总额4100万元、流动负责4672万元、资产净额2792万元、营业收入21366万元、净利润-27万元。
2017年9月资产总额7869万元、负责总额5324万元，其中，银行贷款3450万元、流动负责1874万元、净资产2545万元、营业收入10153万元、净利润-247万元。无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（六）被担保人：重庆新亚汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市高新技术产业开发区九龙园盘龙村五社113号；
法定代表人：陈文；
经营范围：一类汽车维修。销售：汽车（含广汽本田系列小轿车）、汽车配件、二手车；代办汽车上户、年审、驾驶证年审手续；销售：办公用品、电子产品（不含电子出版物）、日用百货。
最近一年又一期财务情况：
2016年年报资产总额：资产总额3511.29万元，负债总额：4908.74万元，银行贷款总额：2500万元，流动负债总额：4908.74万元，资产净额:-1397.45万元。营业收入：12558.83万元，净利润-751.82万元。无影响偿债能力的重大事项。
2017年9月30日：资产总额4843.03万元，负债总额：6268.51万元，银行贷款总额：2500万元，流动负债总额：6268.51万元，资产净额:-1425.47万元。营业收入：15942.62万元，净利润-28.03万元。
无影响偿债能力的重大事项。
股权结构为：
■
（七）被担保人：重庆商社悦通汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市渝中区大坪石油路5号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：销售：汽车、汽车零部件，机动车维修，代办汽车年审、过户、转籍手续（国家有专项规定的除外），二手车经纪服务（不含汽车租赁），清洁服务（法律、法规规定需许可或审批的项目除外）；汽车上户咨询服务；汽车美容；汽车装饰服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期财务情况：
2016年末资产总额：5701.64万元；负债总额：负责总额：6366.24万元，流动负债总额：6366.24万元，资产净额：-664.6万元，营业收入：34427.76万元，净利润：205.77万元。
2017年9月末资产总额：7288.51万元，负债总额：7587.88万元，流动负债总额：7587.88万元，净资产：-299.37万元，营业收入：26814.31万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（八）被担保人：重庆商社众志渝涵汽车销售有限公司
注册地址：重庆市合川工业园区高阳片区北部汽车9号楼；
法定代表人：韩伟；
经营范围：销售：汽车、汽车饰品、汽车零部件；机动车维修服务，汽车信息咨询服务，代办汽车按揭手续，代办汽车上户服务、汽车年审过户转籍手续，二手车经纪，汽车清洗服务。
最近一年又一期财务情况：
2016 年资产总额3457.55万元、负债总额4753.95万元（其中厂家金融1806.04万元，流动负债总额2947.91万元）、资产净额-1296.40万元、营业收入16317.97万元、净利润-366.35万元；
2017年9月资产总额5515.06万元、负债总额6837.93万元（其中厂家金融3754.78万元，流动负债总额3083.15万元）、资产净额-1322.87万元、营业收入15104.81万元、净利润-26.46万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构图：
■
（九）被担保人：重庆商社长航汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市南岸区海棠溪街道学府大道81号（一）栋；
法定代表人：余果。
经营范围：主要经营活动为汽车销售和维修，包括雪佛兰品牌汽车维修服务；汽车销售；销售汽车零部件、汽车饰品；代办汽车年审、上户、过户、转籍手续；汽车经纪服务；汽车清洗服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期财务情况：
2016年财务报表资产总额为703万元、负债总额为1033万元（其中流动负债总额为1033万元）、营业收入为3503万元，净利润为-438万元。
2017年9月财务报表资产总额为556.57万元、负债总额为1119.62万元（其中流动负债总额为1119.62万元）、营业收入为2139.58万元，净利润为-232.68万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构图：
■
（十）被担保人：重庆百事达华众汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市南岸区南湖路12号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：上海上汽大众品牌轿车销售，一类汽车维修（小型车），三类汽车维修（车身清洁维护）、三类汽车维修（汽车装璜[篷布、座垫及内装饰]）。（按许可证核定的项目和期限从事经营）。销售汽车配件，汽车技术咨询服务，二手车经纪服务。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营）。
最近一年又一期财务情况：
2016年12月：资产总额18606.65万元、负债总额14224.92万元，其中，银行贷款总额4800万元、流动负责14224.92万元、资产净额4381.73万元、营业收入74236.83万元、净利润1158.89万元。
2017年9月：资产总额19396.86万元、负债总额14350.84万元，其中，银行贷款4400万元、流贷负债14350.84万元、净资产5046.02万元、营业收入63360.64万元、净利润664.28万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（十一）被担保人：重庆百事达华恒汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市永川区昌州大道中段23号1幢23-1号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：二类汽车维修（小型车）（按机动车维修经营许可证核定的事项及期限从事经营）；上海大众品牌汽车销售；汽车零配件销售；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期财务情况：
2016年12月资产总额3074.36万元、负债总额2838.46万元，其中，银行贷款总额0元、流动负债2838.46万元、资产净额235.9万元、营业收入14062.22万元、净利润-356.01万元。
2017 年9 月资产总额3528.56万元、负债总额3504.67万元，其中，银行贷款总额0元、流动负债3504.67万元、资产净额23.89万元、营业收入11387.88万元、净利润-212.02万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（十二）被担保人：重庆百事达华黔汽车销售服务有限公司
注册地址：重庆市黔江区正阳机动车交易中心；
法定代表人：韩伟；
经营范围：汽车维修（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活动）；汽车销售；汽车装饰美容；汽车装饰零配件销售；汽车技术咨询；二手车经纪；汽车租赁（不得从事出租客运和道路客货运输经营）；代办汽车年审上户、转籍手续及机动车驾驶座年审换证手续（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年又一期财务情况：
2016年12月资产总额1534.05万元、负债总额921.40万元，其中，银行贷款总额0万元、流动负债921.4万元、资产净额612.65万元、营业收入11392.96万元、净利润149.3万元。
2017年9月资产总额902.51万元、负债总额247.34万元，其中，银行贷款0万元、流贷负债责247.34万元、净资产655.17万元、营业收入4653.7万元、净利润42.52万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
（十三）被担保人：重庆百事达华昶汽车销售服务有限公司
注册地址：为重庆市忠县忠州街道大桥路17号；
法定代表人：韩伟；
经营范围：汽车维修；销售：汽车、汽车配件、汽车电器、汽车装饰用口品；汽车装饰美容；汽车技术咨询服务；二手车经纪服务；代办汽车年审、过户、转籍手续及汽车驾驶证的年审换证手续。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展相关经营活动）。
最近一年又一期财务情况：
2016年12月：资产总额1099.04万元、负债总额683.89万元，其中，银行贷款总额0万元、流动负责683.89万元、资产净额415.15万元、营业收入969.75万元、净利润-84.85万元。
2017年9月：资产总额1821.5万元、负债总额1390.3万元，其中，银行贷款0万元、流贷负债1390.3万元、净资产431.2万元、营业收入5953.26万元、净利润16.05万元。
无其他影响被担保人偿债能力的重大或有事项。
股权结构为：
■
三、担保协议的主要内容
商社汽贸为其下属10家全资、控股子公司提供人民币45,890万元的信用担保和百事达华众及其下属子公司间相互担保，相互担保金额为人民币21,000万元。上述担保的担保方式为保证，类型为连带责任保证，担保期限为一年，具体的担保协议待股东大会决议通过后签订。
四、董事会意见
董事会认为：商社汽贸及下属子公司日常经营活动中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次担保有利于商社汽贸及下属子公司开展日常经营业务，且商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保; 担保方式为保证，类型为连带责任保证。董事会同意商社汽贸为其下属10家全资、控股子公司提供担保，同意百事达华众及其下属子公司间相互担保。
独立董事意见：公司所属全资子公司商社汽贸及下属子公司主要从事汽车销售及服务等业务。日常经营中需要银行贷款及承兑汇票等维持正常的车辆采购等经营活动。本次商社汽贸向其下属10家全资、控股子公司提供信用担保和百事达华众及其下属子公司间相互担保，用于票据进货或厂方金融。商社汽贸及下属子公司未提供超出股权比例的担保，其他股东均按股权比例提供担保; 担保方式为保证，类型为连带责任保证。公司应加强对被担保企业风险控制和管理，采取一企一策的管理措施。上述被担保方具备偿还债务能力。
综上所述，我们认为，公司所属全资子公司商社汽贸为其下属10家全资、控股子公司提供担保，百事达华众及其下属子公司间相互担保，有助于商社汽贸及下属子公司开展正常经营活动。本次担保事项属于公司正常经营行为，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害中小股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本次担保前，公司及其控股子公司对外担保金额为0，公司对控股子公司提供的担保金额为55,510万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为11.94%，逾期担保累计数量为0。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600729 证券简称：重庆百货 公告编号：2017-052
重庆百货大楼股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月19日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月19日 9点30分
召开地点：重庆市渝中区民权路28号（英利国际金融中心）31层会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月19日
至2018年1月19日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议审议内容：经第六届六十四次董事会审议通过，须提交股东大会审议的议案。（议案详见2017年12月30日刊登于《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站的相关公告）
2、 特别决议议案：无。
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2。
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无。
应回避表决的关联股东名称：无。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
拟出席会议且符合上述条件的公司股东或其委托代理人于2018年1月17日（星期三）持营业执照（如有）、授权委托书（需签名或加盖公章）、股东账户卡和出席人身份证等证明前往公司董事会办公室办理出席会议资格登记手续，也可以信函或传真的方式办理登记（办理手续如前）。以传真方式办理会议登记后，需将有关登记手续文件原件邮寄至公司。
六、 其他事项
（一）会务常设联系人：公司董事会办公室；
电话及传真号码：023-63845365；
联系地址：重庆市渝中区民权路28号英利国际大厦31楼。
（二）本次会议会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
重庆百货大楼股份有限公司董事会
2017年12月30日
附件1：授权委托书
附件1：
授权委托书
重庆百货大楼股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
