浙江亚厦装饰股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2017-065

浙江亚厦装饰股份有限公司

第四届董事会第十一次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议通知于2017年12月22日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2017年12月29日以通讯表决的方式召开，应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等的有关规定。会议经通讯表决形成如下决议：

1、会议以11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；

为提升募集资金的使用效率，公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目之一的市场营销网络升级项目的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金用于非公开发行股票募集资金投资的另一个项目：亚厦企业运营管理中心，上述拟变更的募集资金合计10,246.08万元，占募集资金净额的9.09%。本次变更不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2017年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（2017-067）。

2、会议以 11 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司厦门万安智能有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》；

公司与厦门万安智能有限公司（以下简称“万安智能”）原股东确认：万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。因万安智能业绩承诺人在业绩承诺期间未完成《股权转让合同》项下的业绩承诺，故承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款2,943.66万元，具体如下：邵晓燕以现金方式向公司支付业绩补偿款1,766.20万元；于凡以现金方式向公司支付业绩补偿款588.73万元；周本强以现金方式向公司支付业绩补偿款588.73万元；承诺人中的每一方对前述补偿款的支付义务向公司承担连带责任。上述补偿款支付完成后，公司仍持有目标公司65%的股权，承诺人合计持有目标公司35%的股权，其中：邵晓燕持股比例为21％，于凡持股比例为7％，周本强持股比例为7％。

具体内容详见公司2017年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股子公司厦门万安智能有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告》（2017-068）。

3、会议以11票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

公司董事会作为召集人，定于2018年1月15 日（星期一）采用现场表决与网络投票相结全的方式召开公司2018年第一次临时股东大会，审议议案为：《关于变更部分募集资金用途的议案》。

具体内容详见公司2017年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》（2017-069）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十九日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2017-066

浙江亚厦装饰股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”、“亚厦股份”）第四届监事会第九次会议通知于2017年12月22日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2017年12月29日在公司会议室召开，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，会议由公司监事会主席王震先生主持，会议经表决形成如下决议：

1、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》；

经审核，监事会认为，本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目市场营销网络升级项目进行充分分析、论证后做出的适当调整。变更部分募集资金用途投向至亚厦企业运营管理中心建设项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合监管部门有关规定。监事会同意变更部分募集资金用途。

本提案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司2017年12月30日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《浙江亚厦装饰股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（2017-067）。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

监事会

二〇一七年十二月二十九日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份公告编号：2017-067

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于变更部分募集资金用途公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月10日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江亚厦装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1354号），并经深圳证券交易所同意，本公司2014年4月由主承销商中信证券股份有限公司采用增发方式发行人民币普通股（A股） 49,074,994股，每股发行价格为23.52元，募集资金总额为人民币115,424.39万元，扣除发行费用人民币2,753.49万元，公司本次募集资金净额为人民币112,670.90万元。

上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“致同验字（2014）第350ZA0013号”《验资报告》，确认募集资金到账。

（二）本次拟变更募集资金投资项目资金使用概况及变更计划

为提升募集资金的使用效率，公司拟对非公开发行股票募集资金投资项目之一的市场营销网络升级项目的投资进行优化调整，将尚未投入该项目的部分募集资金用于非公开发行股票募集资金投资的另一个项目：亚厦企业运营管理中心（以下简称“亚厦中心”），上述拟变更的募集资金合计10,246.08万元，占募集资金净额的9.09%。本次变更不构成关联交易。

（三）本次拟变更募集资金投资项目表决情况及结果

公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将市场营销网络升级项目的部分募集资金用于亚厦中心建设项目。根据相关法律法规的规定，该议案经公司董事会审议批准后，尚需提交股东大会审议。

（四）新项目经有关部门及公司审议的情况

亚厦中心已于2013年5月21日向杭州市发展和改革委员会备案（杭发改备）[2012]41号，并得到杭州之江国家旅游度假区环境保护局杭国旅环批（2013）23号文批复同意。

2013年5月4日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过《关于修订〈公司非公开发行股票预案〉的议案》，根据《公司 2012 年度非公开发行股票预案（修订稿）》中关于亚厦中心募集资金使用的描述，公司非公开募集资金投资项目亚厦中心总投资 46,904.70 万元，由公司全资子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司（以下简称“亚厦产业投资”）实施，项目建设期 2 年。

2014年6月27日，经公司第三届董事会第十次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、《关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的议案》，同意公司将首次公开发行股票并上市的募集资金 7,475.17 万元置换亚厦产业投资前期投入的资金，上述募集资金置换后，企业运营管理中心建设项目募集资金余额为39,429.53 万元。公司将该余额 39,429.53 万元根据项目募集资金建设投资计划对亚厦产业投资分两次增资，第一次增资额为 22,707.83 万元，其中1,000 万元用于增加注册资本，剩余 21,707.83 万元用于增加资本公积。详见2014年6月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚厦股份关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》、《浙江亚厦装饰股份有限公司关于实施募集资金向子公司增资的公告》。

2015年4月27日，经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的议案》，同意公司实施第二次增资，增资额为 16,721.70 万元用于增加资本公积。详见2015年4月 29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚厦股份关于使用募集资金对子公司浙江亚厦产业投资发展有限公司增资的公告》。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原募投项目计划和实际投资情况

根据《浙江亚厦装饰股份有限公司2012年度非公开发行股票预案》及后续募集资金项目变更调整，公司募集资金投资项目如下：

单位：万元

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本次拟变更部分募集资金用途的项目为市场营销网络升级项目，该项目立项批准时间为2012年，实施主体为本公司，该项目总投资19,997.59万元，用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配套的施工管理和售后服务中心建设，其中，拟在天津、南京新购置办公场所，同时在青岛、合肥、南宁、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、郑州、昆明、三亚等地新增或扩大租赁办公场所。市场营销网络升级项目的实施将助力于公司进一步提升市场开拓能力，扩大省外业务承接规模，夯实公司持续快速增长的市场基础。

截至2017年12月8日，市场营销网络升级项目已累计使用7,640.74万元，剩余12,356.85万元，加上该项目账户产生的利息收入扣除手续费1,502.97万元，实际余额为13,859.82万元，未使用募集资金余额及专户存储情况详见下表：

■

注：数据截止时间：2017年12月8日

本次募集资金用途变更调整后，公司非公开发行股票募集资金投资项目如下：

单位：万元

■

（二）调整变更原募投项目的原因

公司非公开发行股票募集资金投资的市场营销网络升级项目总投资19,997.59万元，用于对天津、南京、广州、上海、苏州、沈阳、西安、温州、青岛、合肥、郑州、昆明、南宁、三亚营销中心的销售网络及与之配套的施工管理和售后服务中心建设。当时确定实施该项目主要基于以下原因：（1）进一步提升市场开拓能力；（2）进一步扩大公司省外业务承接规模。

公司市场营销网络升级项目自实施以来，大部分网点订单承接金额增速明显，取得了一定的成效。公司上述网点的募集资金投入与使用情况和自2014年非公开发行股票募集资金到位以来的订单承接情况详见“市场营销网络升级项目投资一览表”。

市场营销网络升级项目投资一览表

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注：上表中累计已投入金额和实际余额统计截止时间为2017年12月8日，该余额数据未包括该项目募集资金账户产生的的利息收入1,502.97万元。

结合上述营销网点投入产出情况和公司总体营销政策，公司拟对市场营销网络升级项目部分网点投资进行优化调整。广州、上海、西安、青岛、郑州、昆明、南京等营销网点投资保持不变，取消天津、苏州、沈阳、温州、合肥、南宁、三亚等营销网点，市场营销网络升级项目变更后节余的募集资金余额8,743.11万元加上该项目账户产生的累计利息和购买理财产品收益额1,502.97万元，合计10,246.08万元全部投入到公司另一个募集资金项目亚厦中心项目。同时，公司可根据后续公司总体营销政策和投入产出原则，将变更后的市场营销网络升级项目投资余额3,613.74万元在上述广州、上海、西安、青岛、郑州、昆明、南京等七个网点进行投入，在总额不变的前提下各网点的具体投资金额可根据实际情况调整。具体详见“市场营销网络升级项目变更一览表”。

市场营销网络升级项目变更一览表

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三、调整后的亚厦中心项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

根据公司于2013年5月4日披露的《公司第二届董事会第三十九次会议决议公告》和《公司2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》中关于企业运营管理中心建设项目（以下简称“亚厦中心”）募集资金使用的描述，公司非公开募集资金投资项目企业运营管理中心建设项目总投资46,904.70万元，主要用于项目的建安工程费、设备购置费、工程建设其他费用及预备费，由公司全资子公司亚厦产业投资实施，项目建设期2年。截至2017年12月8日，累计已投入募集资金48,129.58万元，其中1,224.88万元为募集资金购买理财产品的收益以及募集资金银行存款的利息收入。

现亚厦中心因主体建筑面积（包括地上和地下工程）由原来的90,812㎡增加到178,147.5㎡，导致原方案建设投资规模由46,904.70万元增加为76,208.5万元（具体以项目竣工决算报告为准），变动情况详见“亚厦中心建设投资变动表”。

亚厦中心建设投资变动表

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公司拟将营销网络升级项目变更后节余的募集资金余额10,246.08万元全部投入到亚厦中心，不足部分由公司自筹资金解决。

（二）项目可行性分析

1、项目的背景情况

自2010年3月23日，公司上市后进入了新一轮的快速发展期。随着公司业务量的不断增加，工程施工管理、预决算、财务、研发设计等专业人员规模也持续大幅增加。2016年末，公司员工共计5,542人，现有租赁的办公大楼已满负荷运转，大量项目管理人员只能在工地现场办公。未来几年，随着业务与人员的进一步增加，公司办公面积将面临巨大缺口。且公司目前主要租赁大楼的产权所有者存在租约到期后将大楼作为内部使用，不再对外出租的意向。因此，公司为维持装饰工程项目和内部管理的良好、有序和稳定运行，必须建设自有的运营管理中心大楼，即亚厦中心。详见2013年5月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《亚厦股份2012年度非公开发行股票预案（修订稿）》。

2、项目的选址及土地情况

亚厦中心在杭州市西湖区（之江度假区单元C2-B-14-08地块）上建设，场地西侧为经二路，东侧为经三路及之浦路、北侧为纬一路、南侧为珊瑚沙路。用地符合当地的发展规划。

公司已于2012年2月8日通过招拍挂程序竞购获得“杭政储出[2011]68号”地块的国有建设用地使用权。出让面积：35,375 平方米；用地性质：商业金融业；地上建筑面积：102,587.5平方米；出让年限：40 年；容积率：2.9；绿地率 30%；建筑密度不大于 40%；建筑高度 80 米以内；详见2012年2月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于竞拍取得国有土地使用权的公告》（2012-007）。

3、项目面临的风险及应对措施

（1）财务风险

亚厦中心建设项目投资总额较大，资金主要由募集资金解决，不够部分自筹解决。项目建设过程中，资金能否按期到位存在不确定性，将使公司承担一定的资金风险。为规避和降低项目的财务风险，公司将在项目建设中更多地关注资金信息，及时地进行调整和变化，提高资金的利用率，使项目的资金流有序和正常。

（2）经营管理风险

由于公司缺乏大楼运营管理的经验，所以亚厦中心建成投入使用后，存在一定的经营管理风险。2017年8月25日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《公司关于投资设立浙江亚厦物业经营管理有限公司的议案》，同意公司以自有资金全资设立浙江亚厦物业经营管理有限公司（以下简称“亚厦物业”）统一负责运营和管理公司总部大楼“亚厦中心”物业。亚厦物业已于2017年9月11日成立。同时，公司将及时调整和完善管理制度，提升管理水平以保证亚厦中心安全和高效地运营。

（3）增加固定资产折旧对利润摊薄影响的风险

现公司会计制度确定的不动产折旧方法为平均年限法，年限为20-40年，按不同折旧年限计算的年折旧额分别如下：

单位：万元

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亚厦中心实际投资76,208.50万元（未含土地款投资），按30年折旧计提测算，预计残值率为5%，则每年这部分资产计提的折旧为2,413.27万元，相对于购置同等面积的相同场所该项目有着积极的正面影响。

（三）项目经济效益分析

亚厦中心建设项目其经济效益体现在总体效益之中，无法单独计算效益，故无法估计是否达到预计效益。

亚厦中心建设项目的实施，将为公司的技术研发、市场营销、项目管理、运营监控等各部门人员提供办公场所，整合公司装饰总部管理中心、设计中心、幕墙总部管理中心等职能部门，构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，提升综合管理水平，降低运营成本，实现盈利能力的进一步提升。

1、有利于推动公司建筑装饰业务产业化发展

公司现有租赁的办公大楼面积不足，办公条件较为拥挤，大量项目管理人员因办公场所限制只能在工地现场办公，严重影响公司业务的正常开展，既增加公司营运成本，更制约公司提高内部管理水平和协同效率。随着公司规模不断扩大，必须改善现有的工作条件，提高生产、运营、管理的信息化水平，进而提高公司的管理水平，满足公司快速发展的要求。

2、有利于减少租金支付，提升公司盈利水平

目前公司总部在杭州租用两处办公楼，公司每年需支付高额房租等各项额外开支，该部分租金暂估为2,000万/年，成本过大，且存在租赁到期、房东租金上涨等不稳定的因素。通过亚厦中心建设项目的建设，将节约大量租金成本，提升公司盈利水平，并有利于公司避免未来租金价格波动的风险，同时也新增了优质的固定资产。

亚厦中心由公司全资子公司亚厦物业统一负责运营和管理，为充分发挥资产的使用效率，亚厦中心除了公司及子公司自用，部分由公司关联企业租用外，闲置部分将对外出租，增加公司额外收入。

3、有利于提升公司整体形象及品牌价值，吸引人才、树立行业良好形象

亚厦中心的建设实施有利于进一步提升公司的企业形象，以及对高端人才的凝聚和吸引，保持公司在建筑装饰行业中的领先地位，推动公司业务的健康快速发展。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

本次变更部分募集资金用途将营销网络升级项目部分募集资金投资用于亚厦中心建设项目，是结合公司发展实际情况，从提升募集资金的使用效率出发，综合考虑原募投项目的实际情况而做出的审慎决定，有利于提高募集资金的使用效率，优化财务结构，符合公司全体股东利益。本次变更募集资金用途履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司董事会在审议此事项时，审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。综上所述，同意公司本次变更部分募集资金用途事项。

（二）监事会意见

经审核，本次变更部分募集资金用途是基于公司的实际运营情况，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整。变更部分募集资金用途投向至亚厦中心建设项目，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情形，符合监管部门有关规定。监事会同意变更部分募集资金用途。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：本次拟变更部分募集资金投向的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的审批决策程序，符合相关法律法规的规定。同时公司本次变更部分募集资金投向是结合自身情况、业务发展环境，对募投项目进行充分分析、论证后作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略。综上，中信证券对于公司本次变更部分募集资金投向事项无异议。公司本次变更部分募集资金投向的事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

五、备查文件

1．董事会决议；

2．独立董事意见；

3．监事会意见；

4．保荐机构意见；

5．新项目的项目建议书；

6．深交所要求的其他文件。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十九日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2017-068

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于控股子公司厦门万安智能有限公司

未达到业绩承诺对公司进行补偿的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于控股子公司厦门万安智能有限公司未达到业绩承诺对公司进行补偿的议案》，本议案经公司本次董事会审议通过后生效。现将公司控股子公司厦门万安智能有限公司（以下简称“万安智能”或“目标公司”）未达到业绩承诺对公司进行补偿的内容公告如下：

一、承诺的基本情况和完成情况

2014年8月29日，公司与万安智能股东邵晓燕、于凡、周本强等37位股东共同签署《股权转让合同》（以下简称“合同”）。根据合同，公司拟以非公开发行股票项目变更募集资金36,593.70万元的价格收购邵晓燕、于凡、周本强等37位股东持有的万安智能65%股权。收购完成后公司持有万安智能65%股权，邵晓燕、于凡和周本强（以下简称“承诺人”）合计持有万安智能35%股权。《股权转让合同》中承诺人向公司做出业绩承诺：万安智能2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。

2014年12月1日，公司与承诺人共同签署《增资协议》（以下简称“协议”）。根据协议，公司与承诺人同比例对万安智能增资5,000万元，其中公司拟以募集资金增资3,250万元，其他三位股东以自有资金共增资1,750万元。

上述内容分别详见于2014年9月4日和2014年12月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网披露的《关于收购厦门万安智能股份有限公司65%股权的公告》和《关于与股东对控股子公司厦门万安智能有限公司同比例增资并完成工商变更登记的公告》。

根据致同会计师事务所出具的2014-2016年审计报告，承诺人具体承诺完成情况如下：

单位：人民币万元

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由于万安智能未达到协议约定的业绩承诺，因此，承诺人需就2014年度至2016年度实现的净利润与承诺之间的差额部分向公司做出补偿。鉴于《股权转让合同》关于业绩承诺的约定，故承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款2,943.66万元。

二、万安智能未达到业绩承诺的主要原因

因宏观经济增速持续放缓、国家政策的引导造成行业内业务承接方式及订单毛利率趋势发生变化，影响业绩和规模增速。

三、补偿方案

根据《股权转让合同》，万安智能原股东业绩承诺期限已届满，为进一步明确《股权转让合同》项下业绩承诺及补偿，公司与承诺人于2017年12月28日签署《结算协议书》，主要内容如下：

1、根据《股权转让合同》，承诺人承诺：目标公司2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度内经审核确认扣除非经常性损益后的净利润总额不低于人民币21,574万元，其中归属于公司的净利润不低于人民币14,023.1万元。

2、各方确认：

（1）目标公司2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度经审计所确认扣除非经常性损益后的净利润合计为人民币17,724.60万元。

（2）上述人民币17,724.60万元的净利润系基于以下前提条件进行确定：

①目标公司截至2016年12月31日的工程项目一览表。

②目标公司2014年1月1日至2016年12月31日的三项费用明细表。

③目标公司截至2016年12月31日的应交税费明细表。

④目标公司2014年度、2015年度和2016年度三个会计年度经审计利润表。

如上述明细表项下的事项在今后的履行（无论是由承诺人和原经营团队负责履行，还是由新经营团队负责履行）过程中发生变动而相应导致目标公司截至2016年12月31日的净利润发生变动的，则目标公司应聘请会计师事务所进行审计,如变动增加的，就利润增加的金额，由公司和承诺人调整结算补偿款；如利润减少的，承诺人就不足部分向公司进行补偿，由承诺人以现金方式补偿给公司，补偿款计算公式如下：

设：目标公司经审计确认的净利润减少部分为A元,则：

净利润补足款=A元×65%÷（1-补足时公司须承担的企业所得税税率）

承诺人应及时向公司支付净利润补足款。

承诺人之间对上述净利润补足款按原对目标公司的持股比例分担，但承诺人中的每一方对全部净利润补足款向公司承担连带责任。

3、现金补偿：鉴于《股权转让合同》关于业绩承诺的约定，及本协议第2条所述情况，故承诺人同意以现金方式向公司支付业绩补偿款2943.66万元，具体如下：

邵晓燕以现金方式向公司支付业绩补偿款1,766.20万元；

于凡以现金方式向公司支付业绩补偿款588.73万元；

周本强以现金方式向公司支付业绩补偿款588.73万元；

承诺人中的每一方对前述补偿款的支付义务向公司承担连带责任。

上述补偿款支付完成后，公司仍持有目标公司65%的股权，承诺人合计持有目标公司35%的股权，其中：邵晓燕持股比例为21％，于凡持股比例为7％，周本强持股比例为7％。

4、承诺人应于2018年6月30日之前将前述补偿款支付给公司。

5、上述补偿款支付完成后，目标公司的权益及利润（包括本次股权转让前目标公司的权益及利润）由公司、承诺人按照65%、35%的持股比例享有和分配（除本协议另有约定外）。

6、特别约定

（1）各方签署的《股权转让合同》中第9.7条（关于35%股权后续收购的事宜）的约定废止。关于35%的股权后续收购的事宜根据目标公司未来的经营状况和团队培养情况届时由双方另行友好协商确定。

（2）截止2016年底存量订单总额与2013年底存量订单总额的差额增加部分的营销费用支出、研发费用的投入等事项在2019年12月31日之前由双方二次结算时友好协商确定。

（3）各方签署的《股权转让合同》中第9.3.2及第9.3.4，关于目标公司的财务管理及利润核算以锁定工程项目目标利润的模式进行管理，截止2016年12月31日，已完工未决算和未完工项目按锁定的目标毛利率结算；项目进度按实际发生成本配比。前述已完工未决算和未完工项目截止2016年12月31日的利润在2019年12月31日之前由双方二次结算时进行清算。

四、后续措施

在上述补偿的基础上，公司将通过以下措施来加强对万安智能的经营管控，发挥整合效应和协同效应，不断提高万安智能的盈利能力：

1、根据公司的发展战略，调整和完善万安智能的发展战略规划，制订切实可行的市场拓展策略，使其未来的发展能与公司的经营战略有机地整合，不断提升万安智能的核心竞争力。

2、调整和完善万安智能的经营管理团队，建立一支认同公司文化、凝聚力强的优秀管理团队，将公司的管理模式、经营模式复制到万安智能，不断提升其管理水平和运营效率。

特此公告！

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十九日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2017-069

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开本次临时股东大会的基本情况

1、股东大会届次：2018年第一次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会 ，本次会议由浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议提议召开。

3、会议召开的合法、合规性：公司董事会认为本次股东大会的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

4、会议召开日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年1月15日（星期一）下午13:30

（2）网络投票时间：2018年1月14日－2018年1月15日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年1月15日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年1月14日15:00至2018年1月15日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2018年1月9日

7、出席对象：

（1）截止2018年1月9日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

8、 会议地点：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座12楼会议室。

二、会议审议事项

1、提案名称

审议《关于变更部分募集资金用途的议案》；

2、披露情况：上述提案已经公司2017年12月29日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过。内容详见2017年12月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

该议案属于影响中小投资者利益的重大事项，将对中小投资者的表决将单独计票，并及时公开披露。

中小投资者是指以下股东以外的其他股东：

1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

表一：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记（授权委托书详见附件二）。

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（股东参会登记表详见附件三），以便登记确认。传真在2018年1月9日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部，邮编：310008（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

2、登记时间：2018年1月10日，上午9∶00—11∶00，下午13∶00—17∶00

3、登记地点及联系方式：

会议联系人：任锋、梁晓岚

联系电话：0571-28208786

传真：0571-28208785

地址：浙江省杭州市西湖区沙秀路99号亚厦中心A座浙江亚厦装饰股份有限公司证券部

邮编：310008

参会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

六、备查文件

1．召集本次股东大会的董事会决议。

2．深交所要求的其他文件。

七、附件文件

1、参加网络投票的具体操作流程

2、授权委托书

3、股东参会登记表

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一七年十二月二十九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362375。

2.投票简称：“亚厦投票”。

3、填报表决意见或选举票数

本次提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年1月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月14日下午3：00，结束时间为2018年1月15日下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席浙江亚厦装饰股份有限公司2018年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本公司（本人）对该次股东大会会议审议的各项提案的表决意见如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，按弃权处理。

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委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股东帐号：

受托人签名： 受委托人身份证号码：

委托日期：

附件三

股东参会登记表

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