天士力医药集团股份有限公司
第六届董事会第22次会议决议的公告
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-051号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
第六届董事会第22次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
天士力医药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2017年12月22日向全体董事、监事及公司高级管理人员以直接送达、邮寄等方式发出召开第六届董事会第22次会议的通知，并于2017年12月29日以传签方式召开该次会议。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次董事会经与会人员逐项审议，以书面表决方式通过了以下议案：
1. 关于向银行申请2018年授信额度的议案；
公司向以下金融机构申请2018年授信额度总额为200亿元的（以人民币为基准）。
■
在以上的银行授信额度范围内，公司拟通过已在中国境内合法成立的金融机构安排组建银团进行中长期贷款，额度金额不超过8亿元。
根据公司《章程》的有关规定，在股东大会对董事长授权范围内，授权公司法定代表人全权代表董事会签署上述金融机构融资的相关文件。该议案需提交股东大会审议方可实施。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
2. 关于申请发行中期票据的议案；
内容详见公司当日披露的临2017-052号《关于申请发行中期票据的公告》，该议案需提交股东大会审议方可实施。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
3. 关于增加低风险短期理财产品额度的议案；
内容详见公司当日披露的临2017-053号《关于增加低风险短期理财产品额度的公告》，该议案需提交股东大会审议方可实施。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
4. 修改《公司章程》的议案；
内容详见公司当日披露的临2017-054号《关于修改〈公司章程〉的公告》，该议案需提交股东大会以特别决议方式审议通过方可实施。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
5. 关于向子公司上海天士力增资的议案；
公司拟以自有资金5000万美元等值人民币向全资子公司上海天士力药业有限公司（简称“上海天士力”）进行增资，用于对外投资项目。投资范围限于与本公司主业相关、有利于增加核心竞争力的项目，并授权上海天士力董事会根据项目进展进行投资决策。上海天士力成立于2001年，主要负责发展公司生物制药板块业务，是公司生物药发展的重要核心与平台，目前注册资本为人民币72753.6250万元。本次利用自有资金增资上海天士力并进行投资，不会影响公司正常生产经营，增资事项不构成关联交易，属于董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
6. 关于召开2018年第一次临时股东大会通知的议案；
内容详见公司当日披露的临2017-055号《关于召开2018年第一次临时股东大会通知的公告》。
表决情况为：有效表决票9票，其中：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-052号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于申请发行中期票据的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为进一步拓宽企业融资渠道，优化长短期债务结构，加强财务结构的稳定性，保障公司因生产经营规模日益增长所造成的对中长期资金的需求, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行）》等相关规定, 结合公司实际情况，决定向银行间债券市场申请注册发行中期票据。
一、本次中期票据发行方案：
1、注册规模：本次拟注册发行规模为不超过20亿元人民币。
2、发行期限：每期发行期限3年。
3、发行时间：根据公司实际资金需求情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期（两年）内分期发行。
4、发行利率：本次发行中期票据的利率按市场化原则确定。
5、承销方式：由主承销商以余额包销的方式在全国银行间债券市场公开发行。
6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
7、发行方式：本次发行由发行人聘请已在中国人民银行备案的金融机构承销发行。
8、发行日期：公司将根据实际资金需求与市场利率情况，在中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》后及规定的注册有效期内择机发行。
9、资金用途：本次中期票据募集的资金主要用于：
(1)偿还银行借款，优化融资结构；
(2)补充公司生产经营所需的中长期资金需求。
二、本次发行中期票据的授权事项：
1、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据需要以及市场条件决定发行中期票据的具体条款、条件以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期数、发行利率并办理必要的手续；
2、董事会授权公司法定代表人在公司发行本次中期票据的过程中，有权签署必要的文件（包括但不限于公司本次发行中期票据的申请文件、募集说明书、发行公告、承销协议和承诺函等），以及与发行有关的信息披露，与发行中期票据相关之其它事宜，并办理相关手续。
三、本次发行中期票据的审批程序：
本次发行中期票据方案及授权事项需提交公司股东大会审议批准，并需获得中国银行间市场交易商协会的《接受注册通知书》，注册有效期为自《接受注册通知书》发出之日起2年。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次中期票据的注册、发行情况。
以上请董事会审议，并需提请股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-053号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于增加低风险短期理财产品额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
为进一步提高资金使用效率，在确保不影响日常经营使用、资金安全和流动性的前提下，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，拟将自有资金理财额度增加到30亿元。
为简化公司办理理财业务手续，提高资金理财效率，董事会授权公司经营管理层开展理财业务。该事项已经公司第六届董事会第22次会议审议通过，并提请股东大会审议通过方可实施。
一、理财情况概述
(一) 目的
2017年1月25日，公司第六届第15次会议审议通过了《关于增加低风险短期理财产品额度的公告》，批准任一时点理财余额不超过最近一期经审计后的归属于母公司股东净资产的10%。2017年任一时点的理财余额未超过理财额度7.96亿元；截至2017年11月30日，理财产品余额为4.1亿元。
在日益趋紧的宏观环境下，公司为保证资金安全性，需增加公司日常资金流动性，并调整长短期资金结构，因此会出现个别时点较高资金余额。为进一步提高公司及其子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用自有资金适时购买低风险理财产品，并提高理财额度。
(二) 理财品种及额度
闲置自有资金投资流动性好、短期(不超过12 个月)的低风险理财产品。任一时点理财额度不超过人民币30亿元，额度范围内，资金可以滚动使用。
(三) 资金来源
暂时闲置自有资金。在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，将阶段性闲置自有资金，投资于安全性、流动性较高的短期理财产品，提高资金使用效率，最大限度地利用好阶段性闲置自有资金。
(四) 理财期限
公司理财额度的有效期自股东会审议通过之日起有效，有效期至下一次额度调整。
（五）理财范围
公司及其控股子公司，在不影响公司正常经营、保障公司资金安全的前提下，允许购买低风险理财产品，提高自有资金的收益。
二、对公司经营的影响
公司及其子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以闲置自有资金购买低风险理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。
三、风险与控制措施
公司以自有闲置资金购买低风险理财产品，受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金面的影响较大，存在系统性风险。
公司已制定并发布了《资金共享中心管理制度》，该制度对理财的审批权限和程序、资金管理、业务风险控制、汇报制度、信息披露、责任追究等进行了详尽的规定，公司严格执行该制度，坚持规范运作、有效防范风险，在风险的可控的前提下获取投资收益。
为控制风险，公司经营管理层在额度范围内，将继续严格遵循从事理财业务的四项原则：一是理财资金来源为公司暂时闲置自有资金，其使用不影响公司正常生产经营活动需求；二是理财标的为低风险类短期理财产品；三是仅限于与具有合法经营资格的金融机构进行合作；四是严格按照上交所规定，不得从事高风险理财和金融衍生品等业务。
四、独立董事意见
公司独立董事对公司拟增加低风险短期理财产品额度事项发表了同意意见：公司及其子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以闲置自有资金购买低风险短期理财产品理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。
公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，投资理财的安全性可以得到保证。我们同意公司利用闲置自有资金在本次董事会审议的额度和期限内进行银行理财产品投资,并提交股东大会审议。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600535 证券简称：天士力 编号：临2017-054号
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
公司为了切实保护中小投资者的合法权益，维护投资者知情权、资产收益权和重大事项决策权，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕23号）、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》（证监会公告〔2016〕22号）及《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号），现对《公司章程》的相应条款进行修订。具体如下：
修订前: 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
修订后: 第七十八条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
修订前: 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数5%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。
董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。
董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
修订后: 第八十一条 单独持有或者合计持有公司有表决权总数3%及以上的股东、董事会、监事会可以提名董事候选人；单独持有或者合计持有公司有表决权总数1%及以上的股东、董事会、监事会可以提名独立董事候选人。单独持有或者合计持有公司有表决权总数3%及以上的股东、监事会、独立董事可以提名监事候选人。
董事会、监事会通过增选、补选或换届选举董事、监事的决议后，如同时提名候选人的，应将候选人的详细情况与决议一并公告。其他提名人应在董事会、监事会决议公告后至股东大会召开前十五天，以书面形式向董事会、监事会提名。提名人在提名时应向董事会、监事会提交相关候选人的详细资料（包括但不限于职业、学历、职称、详细的工作经历、工作成果和受奖情况、全部兼职情况），提名独立董事候选人的，还应同时就该候选人任职资格和独立性发表意见。董事会应在股东大会召开前公告该批候选人的详细情况，并应提请投资者关注此前已公告的候选人情况。
董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选聘后切实履行董事、监事职责。被提名的独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观的关系发表公开声明。董事会、监事会应按有关规定公布前述内容。
董事、监事候选人名单由董事会、监事会以提案的方式提请股东大会决议。
股东大会在选举两名以上董事、监事时实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
因公司修改章程需办理工商变更手续，公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关事宜。
以上请董事会审议，并需提请股东大会审议通过方可实施。
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600535证券简称：天士力公告编号：2017-055
债券简称：13天士01 债券代码：122228
天士力医药集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年1月24日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（一） 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年1月24日14点30分
召开地点：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年1月24日
至2018年1月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
否
一、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第六届董事会第22次会议审议通过，详见2017年12月30日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）与《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》披露的信息。
2、 特别决议议案：4
3、 对中小投资者单独计票的议案：3
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
二、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
三、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
四、 会议登记方法
1．登记手续：凡出席会议的股东须持本人身份证、股东账户卡或有效持股凭证；受托人（包括法人股东代表）须持本人身份证、委托人证券账户、法定代表人证明书和授权委托书，办理出席会议登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2．登记地点：公司证券部
登记时间：2018年1月19日（上午9：00——下午15：00）
联系人：赵颖、王麒
联系电话：02226736999 022-26735302
传真：022-26736721
地址：天津北辰科技园区天士力现代中药城天士力医药集团股份有限公司证券部
邮编：300410
特此公告。
天士力医药集团股份有限公司董事会
2017年12月30日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
天士力医药集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月24日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
