■ 北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书
股票简称：北京银行 股票代码：601169
■ 北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书
（住所：北京市西城区金融大街甲17号首层）
保荐机构（联席主承销商）
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全体董事声明与承诺
一、全体董事关于发行情况报告书的声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本公司将采取有效措施提高募集资金的管理及使用效率，进一步增强业务发展和盈利能力，实施持续、稳定、合理的股东利润分配政策，尽量减少本次非公开发行对普通股股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。本公司拟采取的具体回报填补措施如下：
1、合理利用募集资金，提高使用效率。本公司为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规、规范性文件及本公司章程的有关规定，制定并完善了《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。本次募集资金到位后，本公司将加强对募集资金的管理，严格执行《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、监督等事项进行明确的规定。本公司将持续提高募集资金使用效率和经营效率，积极提升资本回报水平。
2、全面深化改革，加快创新转型。本公司将持续优化业务结构，坚持差异化、特色化发展模式，侧重小微企业业务发展，提升投资银行、交易银行等新兴业务占比。不断扩展金融角色功能，从传统的资金中介、信用中介向信息中介、资本中介扩展，从资产持有向资产管理转变，从由存贷利差收入为主向多元均衡盈利增长转变。不断发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。
3、坚持资本节约，实现内涵增长的可持续发展。本公司将持续完善资本管理，坚持创新驱动，坚守风险底线，强化集约原则，持续向大数据和互联网金融投资，向国际化和综合化发展，走出一条资产与资本相平衡、质量与效益相兼顾、成本与效率相统筹的可持续发展道路。
4、推进全面风险管理体系建设，提升风险防控质量。本公司将持续创新风险管理组织架构，完善总分支三级风险管理体系，提升风险流程嵌入式管理水平。通过建立风险管理长效机制，前移风险管理关口，加大风险预警提示频度，加大不良资产清收处置力度，强化内部审计监督等方式，不断提升本公司全面风险管理综合能力，引领业务健康发展。
5、注重股东回报，实行持续稳定的利润分配政策。本公司高度重视股东合理投资回报，在盈利和资本充足率满足本公司可持续健康发展的前提下，本公司将实施积极的利润分配方案，优先采用现金分红，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，坚持为股东创造长期价值。
三、全体董事对本次非公开发行普通股股票摊薄即期回报采取填补措施作出的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励计划，承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第一章 释义
本报告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：
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第二章 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
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（二）发行人设立以来股本的形成、变化情况
1、设立
本公司是经中国人民银行和北京市政府批准，于1996年1月在北京市原90家城市信用合作社基础上组建而成，本公司设立时的名称为“北京城市合作银行股份有限公司”。本公司是中国最早成立的城市商业银行之一，本公司成立时的注册资本为人民币10亿元。
2、更名
1998年3月12日，根据中国人民银行、国家工商行政管理局《关于城市合作银行变更名称有关问题的通知》（银发[1998]94号），本公司名称由“北京城市合作银行股份有限公司”更名为“北京市商业银行股份有限公司”。
2004年9月28日，经中国银监会北京监管局《关于北京市商业银行更名的批复》（京银监复[2004]595号）批准，本公司名称由“北京市商业银行股份有限公司”更名为“北京银行股份有限公司”。
3、引进境外投资者
为进一步充实资本和完善公司治理结构，2005年9月2日，经中国银监会《关于ING BANK N.V.和国际金融公司入股北京银行的批复》（银监办发[2005]217号）批准，本公司引进了境外战略投资者ING Bank N.V.及境外财务投资者国际金融公司。
4、上市
2007年9月，为进一步补充资本，完善本公司公司治理，本公司以每股人民币12.50元的价格首次公开发行A股12亿股，募集资金总额为150亿元。本公司A股于2007年9月19日在上交所上市（股票代码：601169）。首发完成后，本公司于2008年1月完成工商变更登记，总股本变更为6,227,561,881股。
5、非公开发行股票
2012年3月，为满足资本的需求，本公司以每股人民币10.67元的价格，向9名境内投资者非公开发行人民币普通股股票1,105,904,401股，募集资金总额人民币118亿元。非公开发行完成后，本公司总股本变更为7,333,466,282股。
6、利润分配派送红股
2012年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为8,800,159,539股。
2014年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币1.8元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为10,560,191,447股。
2015年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为12,672,229,737股。
2016年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为15,206,675,685股。
2017年7月，本公司以总股本为基数，每10股派发现金红利人民币2.5元并派送红股2股，实施完成后，本公司总股本变更为18,248,010,822。截至目前，该次注册资本的增加尚待办理相应的工商变更登记手续。
7、非公开发行优先股
2015年12月，为进一步补充一级资本，本公司向10名境内投资者非公开发行人民币优先股49,000,000股，募集资金总额人民币49亿元，票面股息率为4.50%。本公司优先股于2016年1月4日起在上交所综合业务平台挂牌转让（股票代码：360018）。
2016年8月，为进一步补充一级资本，本公司向12名境内投资者非公开发行人民币优先股130,000,000股，募集资金总额人民币130亿元，票面股息率为4.00%。本公司优先股于2016年8月26日起在上交所综合业务平台挂牌转让（股票代码：360023）。
（三）发行人主营业务情况
本公司的主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；同业外汇拆借；国际结算；结汇、售汇；外汇票据的承兑和贴现；外汇担保；资信调查、咨询、见证业务；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；证券结算业务；开放式证券投资基金代销业务；债券结算代理业务；短期融资券主承销业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其它业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、本次发行履行的相关程序
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三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量不超过2,412,477,875股（含），且募集资金总额不超过人民币23,980,030,079元（含）。根据发行对象与公司签订的《股份认购协议》，发行对象拟认购股份数量情况如下：
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若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,412,477,875股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,412,477,875股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。
若公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量将随除权后的公司总股本进行调整。
2017年5月18日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《北京银行2016 年度利润分配预案》，公司以截至2016年末的总股本152.07亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利2.5元人民币（含税），并派送红股2股。该次利润分配方案于2017年7月13日实施完毕，本次非公开发行数量上限相应调整为不超过2,894,973,450股（含），发行对象拟认购股份数量上限调整情况如下：
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若发行时，发行股份数量上限（2,894,973,450股）×实际发行价格≤23,980,030,079元，则本次发行股份数量为2,894,973,450股，各发行对象按其拟认购股份数量上限认购。若发行时，发行股份数量上限（2,894,973,450股）×实际发行价格＞23,980,030,079元，则本次发行股份数量根据募集资金上限（23,980,030,079元）除以实际发行价格确定，最终发行股份数量计算至个位数（小数点后位数舍掉），各发行对象按其拟认购股份数量上限占本次发行股份数量上限的比例相应调减其所认购本次发行的股份数量。
根据定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者原则确定的本次发行价格为人民币7.13元/股，发行对象认购的股份数量如下：
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（三）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。
本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
本次发行的发行期首日为2017年12月20日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%为人民币6.69元/股；发行前最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产为人民币7.13元/股（上述每股净资产已根据公司2016年度利润分配方案进行了调整）。因此，本次发行确定的发行价格为人民币7.13元/股。
（四）限售期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（五）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为20,641,160,698.50元，扣除发行费用（包括承销及保荐费用、审计费用、律师费用、股权登记费等）97,309,497.35元后，募集资金净额为20,543,851,201.15元。
四、发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、三峡集团和联东集团。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（一）ING Bank N.V.
1、基本情况
公司名称：ING Bank N.V.
成立日期：1927年11月12日
注册资本：525,489,559.04欧元
注册地址：Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands
工商注册号：33031431
企业类型：外国公司
经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
ING Bank N.V.为ING Groep N.V.（荷兰国际集团）全资子公司，ING Groep N.V.为纽约证券交易所上市公司，股权结构较为分散，无实际控制人。截至2017年12月19日，ING Bank N.V.与其控股股东、实际控制人
联席主承销商
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二〇一七年十二月
（下转50版）
北京银行股份有限公司
非公开发行普通股股票发行结果
暨股份变动公告
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017－045
北京银行股份有限公司
非公开发行普通股股票发行结果
暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次发行的股票种类：境内上市人民币普通股（A股）
●发行数量：2,894,973,450股
●发行价格：人民币7.13元/股
●发行对象、认购数量：
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●限售期：所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
●预计上市时间：根据前述限售期安排，本次发行的股份将于2020年12月28日上市流通（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。
●资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
2017年4月24日，北京银行股份有限公司（以下简称“北京银行”、“公司”、“发行人”）董事会2017年第三次会议审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，公司就此事项在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2017年5月18日，北京银行2016年度股东大会审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》等关于本次非公开发行的相关议案，并将本次股东大会决议在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。
2017年7月19日，中国银监会北京监管局出具了《北京银监局关于北京银行非公开发行普通股股票方案及北京市国有资产经营有限责任公司等股东资格的批复》（京银监复[2017]354号），批准了北京银行本次非公开发行普通股股票方案。
2017年11月6日，经中国证监会发行审核委员会审核，北京银行本次非公开发行普通股股票申请获得通过。
2017年11月24日，中国证监会下发了《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2096号），核准本次非公开发行普通股股票。
（二）本次发行股票情况
1、发行方式：向特定对象非公开发行
2、股票类型：A股
3、股票面值：人民币1.00元
4、发行数量：2,894,973,450股
5、发行价格：人民币7.13元/股（经除息调整后的发行价格）
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日普通股股票交易均价=定价基准日前20个交易日普通股股票交易总额/定价基准日前20个交易日普通股股票交易总量）的90%与发行前公司最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股净资产将进行相应调整）的较高者。
本次发行的发行期首日为2017年12月20日，定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%为人民币6.69元/股；发行前最近一期末经审计归属于上市公司普通股股东每股净资产为人民币7.13元/股（上述每股净资产已根据公司2016年度利润分配方案进行了调整）。因此，本次发行确定的发行价格为人民币7.13元/股。
6、募集资金及发行费用
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）对公司出具的《北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2017]验字第60839667_A02号），本次发行募集资金总额为20,641,160,698.50元，公司已经收到上述款项。扣除发行费用97,309,497.35元后，公司本次非公开发行募集资金净额为20,543,851,201.15元。
7、发行股票的锁定期
所有发行对象认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。限售期结束后，将按《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（三）募集资金验资和股份登记情况
经安永华明于2017年12月22日出具的《北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2017]验字第60839667_A02号）验证，截至2017年12月22日，本次发行募集资金总额为20,641,160,698.50元，公司已经收到上述款项。扣除发行费用97,309,497.35元后，公司本次非公开发行募集资金净额为20,543,851,201.15元。公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及《北京银行股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
2017年12月28日，本次非公开发行的新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象以现金认购。
（五）保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商、律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（联席主承销商）、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。
本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量与募集资金金额、发行股份锁定期符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
本次非公开发行的发行对象均不属于私募投资基金。发行对象的认购资金来源均为自有资金，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（自身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。
本次非公开发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。
2、律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权以及北京银监局、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；发行人可以根据北京银监局和中国证监会的相关批复，进行本次发行；发行人本次发行过程符合相关协议及相关法律法规的规定，发行结果合法、有效。
二、发行结果及对象简介
本次非公开发行的发行对象及认购情况如下表所示：
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根据公司董事会2017年第三次会议和2016年度股东大会相关决议，本次非公开发行对象共7名，分别为ING Bank N.V.、北京市国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）、北京能源集团有限责任公司（以下简称“京能集团”）、阳光人寿保险股份有限公司（以下简称“阳光人寿”）、阳光财产保险股份有限公司（以下简称“阳光产险”）、中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）和北京联东投资（集团）有限公司（以下简称“联东集团”）。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（一）ING Bank N.V.
1、基本情况
公司名称：ING Bank N.V.
成立日期：1927年11月12日
注册资本：525,489,559.04欧元
注册地址：Bijlmerplein 888, 1102 MG Amsterdam Zuidoost, The Netherlands
工商注册号：33031431
企业类型：外国公司
经营范围：零售银行、公司银行、资产管理、投资银行等
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
ING Bank N.V.为ING Groep N.V.（荷兰国际集团）全资子公司，ING Groep N.V.为纽约证券交易所上市公司，股权结构较为分散，无实际控制人。截至2017年12月19日，ING Bank N.V.与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
ING Bank N.V.主要经营业务为提供企业金融服务、个人金融服务及资产管理服务等。ING Bank N.V.在40余个国家为超过4,300万客户提供银行金融服务，全球雇员超过52,000名。
4、与公司的关联关系
截至2017年9月30日，ING Bank N.V.直接持有发行人2,489,526,374股股份，持股比例为13.64%,构成发行人的关联方。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至2017年3月31日，ING Bank N.V.在北京银行贷款余额为3.30亿元。
2016年1月至2017年3月，ING Bank N.V.与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（二）国资公司
1、基本情况
公司名称：北京市国有资产经营有限责任公司
成立时间：1992年9月4日
注册资本：1,000,000万元
法定代表人：岳鹏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座16层
经营范围：资产管理；项目投资；投资管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
国资公司的控股股东及实际控制人为北京市人民政府，持股比例为100%。截至2017年12月19日，国资公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
国资公司于2001年4月由北京市政府按照现代企业制度正式改制重组设立，是经北京市人民政府授权的、专门从事资本运营的大型国有投资控股公司，对北京市重要的国有资产进行经营和管理。
4、与公司的关联关系
截至2017年9月30日，国资公司直接持有发行人1,612,838,672股股份，持股比例为8.84%，构成发行人的关联方。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至2017年3月31日，国资公司在北京银行直接授信25亿元，在北京银行的存款余额为1.72亿元。北京银行持有国资公司发行的债券余额为2.79亿元。
2016年1月至2017年3月，国资公司与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）京能集团
1、基本情况
公司名称：北京能源集团有限责任公司
成立时间：2004年12月8日
注册资本：2,044,340.00万元
法定代表人：姜帆
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：北京西城区复兴门南大街2号甲天银大厦A西9层
经营范围：能源项目投资、开发及经营管理；能源供应、管理；能源项目信息咨询；房地产开发；投资管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
京能集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心，持股比例为100%；京能集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。截至2017年12月19日，京能集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
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3、主营业务情况
京能集团为北京市重要的能源企业。京能集团拥有电力生产和供应、热力生产和供应、煤炭的生产和销售、房地产开发经营四大主业，下辖北京京能电力股份有限公司、京能置业股份有限公司、北京昊华能源股份有限公司和北京京能清洁能源电力股份有限公司四家上市公司。
4、与公司的关联关系
截至2017年9月30日，京能集团直接持有发行人926,170,745股股份，持股比例为5.08%，构成发行人的关联方。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至2017年3月31日，京能集团在北京银行直接授信100亿元，在北京银行的存款余额为45.12万元。北京银行持有京能集团发行的债券余额为10.50亿元。
截至2017年3月31日，京能集团控股股东北京国有资本经营管理中心在北京银行存款为2.11亿元。北京银行持有北京国有资本经营管理中心发行的债券余额21.06亿元。
2016年1月至2017年3月，京能集团及北京国有资本经营管理中心与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（四）阳光人寿
1、基本情况
公司名称：阳光人寿保险股份有限公司
成立时间：2007年12月17日
注册资本：1,834,250.00万元
法定代表人：李科
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：海南省三亚市河东区三亚河东路海康商务12、13层
经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；证券投资基金销售业务；经中国保监会批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
阳光人寿的控股股东为阳光保险集团股份有限公司，其持股比例为99.9999%；阳光保险集团股份有限公司股权结构分散，阳光人寿无实际控制人。截至2017年12月19日，阳光人寿与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况
阳光人寿是一家经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等各类人身险业务的全国性专业寿险公司。按中国保监会披露的人身保险公司原保险保费收入情况表，阳光人寿2014年度、2015年度和2016年度原保险保费收入分别为174.94亿元、310.50亿元和444.67亿元，分别位列第10位、第11位和第13位。
4、与公司的关联关系
截至2017年9月30日，阳光人寿持有发行人16,423,210股股份，持股比例为0.09%，与发行人不构成关联关系。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至2017年3月31日，阳光人寿在北京银行正回购余额为3.00亿元。2016年度、2017年1-3月，阳光人寿与北京银行发生的正回购交易累计额分别为515.26亿元及53.11亿元，阳光人寿与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为130.02亿元及16.82亿元，阳光人寿在北京银行发生的债券交易业务累计额分别为5.30亿元及1.00亿元。
2016年度、2017年1-3月，阳光人寿控股股东阳光保险集团与北京银行发生的正回购交易累计额分别为306.63亿元及35.42亿元，阳光保险集团与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为9.15亿元及7.45亿元，阳光保险集团在北京银行发生的债券交易业务累计额分别0亿元及2.00亿元。
2016年1月至2017年3月，阳光人寿及阳光保险与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（五）阳光产险
1、基本情况
公司名称：阳光财产保险股份有限公司
成立时间：2005年7月28日
注册资本：508,800万元
法定代表人：李科
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
注册地址：北京市通州区永顺镇商通大道1号2号楼三层
经营范围：财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
阳光产险的控股股东为阳光保险集团股份有限公司，其持股比例为95.83%；阳光保险集团股份有限公司股权结构分散，阳光产险无实际控制人。截至2017年12月19日，阳光产险与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况
阳光产险成立于2005年7月，是主要经营财产保险业务的全国性保险公司。目前已有36家二级机构开业运营，三、四级分支机构1,500余家，服务网络实现全国覆盖。按中国保监会披露的财产保险公司原保险保费收入情况表，阳光产险2014年度、2015年度和2016年度原保险保费收入分别为211.73亿元、258.17亿元和283.92亿元，均位列第7位。
4、与公司的关联关系
截至2017年9月30日，阳光产险未持有发行人股份，与发行人不构成关联关系。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
2016年度、2017年1-3月，阳光产险与北京银行发生的正回购交易累计额分别为45.30亿元及1.00亿元，阳光产险与北京银行发生的逆回购交易累计额分别为24.45亿元及4.38亿元，阳光产险在北京银行发生的债券交易业务累计额分别6.20亿元及0亿元。
2016年1月至2017年3月，阳光产险及其控股股东阳光保险与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（六）三峡集团
1、基本情况
公司名称：中国长江三峡集团公司
成立时间：1993年9月18日
注册资本：14,953,671.14万元
法定代表人：卢纯
公司类型：全民所有制
注册地址：北京市海淀区玉渊潭南路1号
经营范围：三峡工程建设和经营管理；住宿经营的管理；长江中上游水资源开发；水利水电技术服务；水利水电工程所需物资、设备的销售（国家有专营专项规定的除外）；与上述业务有关的咨询服务；经营或代理公司所属企业自产产品（国家组织统一联合经营的16种出口商品除外）的出口业务；经营或代理公司及所属企业生产所需设备和材料（国家指定公司经营的12种进口商品除外）的进口业务；经营或代理技术进出口业务；承办中外合资经营、合作生产、来料加工、来样加工、来件装配、补偿贸易及易货贸易业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
三峡集团的控股股东及实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。截至2017年12月19日，三峡集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况
三峡集团成立于1993年，是以大型水电开发与运营为主的清洁能源集团，主营业务包括水电工程建设与管理、电力生产、国际投资与工程承包、风电和太阳能等新能源开发、相关专业技术咨询服务等方面。
4、与公司的关联关系
截至2017年9月30日，三峡集团通过三峡资本控股有限责任公司持有发行人202,967,588股股份，持股比例为1.11%，与发行人不构成关联关系。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至2017年3月31日，三峡集团在北京银行的存款余额为0.24亿元。北京银行持有三峡集团发行的债券余额为0.48亿元。
2016年1月至2017年3月，三峡集团与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）联东集团
1、基本情况
公司名称：北京联东投资（集团）有限公司
成立时间：2003年6月18日
注册资本：200,000万元
法定代表人：刘振东
公司类型：其他有限责任公司
公司住所：北京市通州区科创东五街2号10幢等11幢办公楼2、7、8、9层
经营范围：投资与资产管理；投资管理、投资咨询；房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、建筑用模板、钢结构、脚手架、钢材；租赁机械设备；企业管理；企业管理咨询；企业管理人员技术培训；经济信息咨询；企业策划设计；市场调查。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法需经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系
联东集团的控股股东为天津市联东模板有限公司，实际控制人为刘振东。截至2017年12月19日，联东集团与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
■
3、主营业务情况
联东集团成立于2003年，是一家以产业园运营业务为主的集团企业，下辖58家子公司，分布于环渤海、长三角、珠三角、中西部等25个一、二线城市。联东集团以联东U谷为品牌，积累12年的产业园运营经验，专注产业运营服务，助推区域经济发展，形成了政府、企业、联东集团三方共赢的商业模式。
4、与公司的关联关系
截至2017年9月30日，联东集团直接持有发行人201,286,882股股份，持股比例为1.10%,联东投资董事长刘振东先生为本行监事，构成发行人的关联方。
5、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况
截至2017年3月31日，联东集团在北京银行的存款余额为40.03万元。北京银行持有联东集团发行的债券余额为2.70亿元。
2016年1月至2017年3月，联东集团与公司除上述交易外，不存在其他发生的交易金额在3,000万元（含）以上，且占本行最近一期经审计净资产1%（含）以上其他重大交易。
6、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（八）发行对象资金来源及私募备案情况
ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团参与本次非公开发行的资金来源均为自有资金，不存在以对外募集资金、以代持资金和以结构化产品融资入股之情形，不存在直接或间接来自于北京银行及其关联方（自身为北京银行关联方的情况除外）的情形，也未通过与北京银行进行资产置换或其他方式获取资金。
ING Bank N.V.、国资公司、京能集团、阳光人寿、阳光产险、联东集团和三峡集团不属于《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，无需履行相关备案程序。
三、本次发行前后公司前10名股东变化情况
本次发行前后，本行均不存在控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（一）本次发行前公司前十名股东情况（截至2017年9月30日）
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（二）本次发行后公司前十名股东情况
截至2017年12月28日，本次非公开发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：
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四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构的变化情况如下：
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本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化。公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程的相关条款进行修订。
五、管理层讨论与分析
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率水平将得到较大幅度的提高，在有效增强公司风险抵御能力的同时，也为公司业务发展和经营转型提供了更大的空间，有利于公司实现持续稳健发展。
（二）对公司业务结构的影响
本次非公开发行所募集资金将全部用于补充公司核心一级资本，提高资本充足率。本次发行完成后，公司业务结构不会发生重大变化。
（三）对公司治理的影响
本次发行前后，公司都不存在控股股东及实际控制人；本次发行完成后，公司主要股东提名的董事、监事人数比较分散、均衡，均无法单独对董事会、监事会决议构成重大影响。因此，公司在治理结构上的独立性不会因本次发行受到影响。本次发行前后，公司的日常经营管理均保持独立。
（四）对公司高管人员结构的影响
本次非公开发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（五）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，本公司仍不存在控股股东和实际控制人，因此不存在与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争。
本次发行完成后，如本次发行对象与本公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》、《北京银行股份有限公司章程》以及《北京银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
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七、备查文件
1、北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票发行情况报告书；
2、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司、高盛高华证券有限责任公司关于北京银行股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性报告；
3、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
4、北京市金杜律师事务所关于北京银行股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书。
特此公告。
北京银行股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017－046
北京银行股份有限公司
关于签订募集资金专户存储监管协议
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国银行业监督管理委员会北京监管局《北京银监局关于北京银行非公开发行普通股股票方案及北京市国有资产经营有限责任公司等股东资格的批复》（京银监复［2017］354号）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2017］2096号）核准，北京银行股份有限公司（以下简称“本行”）本次非公开发行普通股股票2,894,973,450股，每股面值人民币1元。截至2017年12月22日止，本行普通股股票募集资金专户已收到本次发行募集资金总额人民币20,641,160,698.50元，上述募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为人民币20,543,851,201.15元。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了《北京银行股份有限公司非公开发行普通股股票募集资金实收情况验资报告》（安永华明[2017]验字第60839667_A02号）。
二、《募集资金专户存储监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况
为规范本行募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定，就本次普通股股票发行，本行已与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）签署了《关于募集资金专户存储之监管协议》（以下简称“《监管协议》”），并已开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号：20000000374200019956582。
三、《监管协议》的主要内容
本行与保荐机构签订的《监管协议》的主要内容如下：
1、本行在北京银行总行营业部开设募集资金专项账户，截至2017年12月22日，专户余额为人民币20,641,160,698.50元，该专户的资金扣除发行费用后仅用于补充核心一级资本，不得用作其他用途。
2、本行单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%，应当及时以书面或经其认可的其他方式（包括但不限于传真、电子邮件等）通知保荐机构。
3、本行应当合理配合保荐机构通过现场调查、书面问询方式对本行行使监督权。
4、保荐机构应当依据中国证监会有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本行募集资金使用情况进行监督。
5、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件提前书面通知本行。
6、保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法（2017修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、监管规定及交易所规则以及本行制订的募集资金管理制度对本行募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
7、若保荐机构发现本行未按《监管协议》约定履行本行义务的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
8、协议于双方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章后生效，直至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起终止。
特此公告。
北京银行股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：601169 证券简称：北京银行 公告编号：2017－047
优先股代码：360018、360023 优先股简称：北银优1、北银优2
北京银行股份有限公司
关于调整优先股强制转股价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经本行董事会2014年第七次会议和2014年第一次临时股东大会审议通过，中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）北京监管局（以下简称“北京银监局”）京银监复[2015]498号文批复、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]2720号文核准，本行于2015年12月非公开发行0.49亿股优先股（简称“北银优1”，优先股代码“360018”）。
经本行董事会2015年第十次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，北京银监局京银监复[2016]77号文批复、中国证监会证监许可[2016]1345号文核准，本行于2016年8月非公开发行1.3亿股优先股（简称“北银优2”，优先股代码“360023”）。
根据本行分别于2015年12月22日和2016年8月19日披露的《北京银行股份有限公司非公开发行优先股募集说明书》的相关条款，当优先股“强制转股触发事件”发生时，本行发行的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定。
自本行董事会通过优先股发行方案之日起，当本行因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本，如优先股、可转换公司债券等）或配股等情况使本行普通股股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=P0×[N+Q×（A/M）]/（N+Q）
其中：P0为调整前有效的强制转股价格，n为该次送股率或转增股本率，Q为该次增发新股或配股的数量，N为该次增发新股或配股前本行普通股总股本数，A为该次增发新股价或配股价，M为该次增发新股或配股的新增股份登记日前一交易日A股普通股收盘价，P1为调整后有效的强制转股价格。
本行于2017年11月24日收到中国证监会《关于核准北京银行股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]2096号），核准北京银行非公开发行不超过2,894,973,450股新股。2017年12月28日，本行本次非公开发行的普通股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增股份登记及限售手续等事宜。
根据优先股募集说明书相关条款中“北银优1”、“北银优2”的强制转股价格调整公式进行计算，本行本次非公开发行普通股股票完成后，本行发行的“北银优1”和“北银优2”强制转股价格分别调整为5.29元/股和6.86元/股。
特此公告。
北京银行股份有限公司董事会
2017年12月29日
