四川双马水泥股份有限公司
2017年第四次临时股东大会
决议公告

2017-12-30 来源：上海证券报

证券代码：000935 证券简称：四川双马公告编号：2017-143

四川双马水泥股份有限公司

2017年第四次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1.本次股东大会无被否决的议案;

2.本次股东大会未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1．四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次会议”）由本公司董事会召集，采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次会议由公司董事长谢建平先生主持。会议于2017年12月29日下午2：00在四川省成都市双流金河路66号川投国际酒店一楼锦程厅召开。

本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2．出席本次会议的股东及股东授权委托代表人60人，代表公司有表决权的股份总数569,424,183股，占公司有表决权股份总数的74.59％。其中：现场出席股东大会的股东及股东代理人7人，代表公司有表决权的股份总数 565,557,736股，占公司有表决权股份总数的74.08%；通过网络投票的股东及股东授权委托代表人53人，代表公司有表决权的股份总数3,866,447股，占公司有表决权股份总数的0.51％。

3. 公司部分董事、监事、高级管理人员和北京中伦(成都)律师事务所律师等列席了本次会议。

二、议案审议表决情况

本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开，经现场投票、网络投票后形成以下决议：

（一）审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决情况：同意42,070,366股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.8149%；反对78,000股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.1851%；弃权0股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意3,898,347股，占出席会议中小股东所持股份的98.0384%；反对78,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9616%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0％。

由于本议案涉及关联交易, 关联股东北京和谐恒源科技有限公司持有的202,446,032股，天津赛克环企业管理中心（有限合伙）持有的190,877,024股和LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.持有的133,952,761股，对本议案已回避表决。关联股东亦未接受其他股东委托进行投票。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（二）审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决情况：同意39,222,226股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的93.0575%；反对78,000股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.1851%；弃权2,848,140股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的6.7574%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,050,207股，占出席会议中小股东所持股份的26.4114%；反对78,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9616%；弃权2,848,140股（其中，因未投票默认弃权2,848,140股），占出席会议中小股东所持股份的71.6270%。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（三）审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》

3.1 本次重大资产的标的资产

参与表决的股份总数为42,148,366股。

3.2 交易方式和交易对方

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决情况：同意39,209,426股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的93.0272%；反对90,300股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.2142%；弃权2,848,640股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的6.7586%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,037,407股，占出席会议中小股东所持股份的26.0894%；反对90,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2709%；弃权2,848,640股（其中，因未投票默认弃权2,848,640股），占出席会议中小股东所持股份的71.6396%。

3.3 交易价格和定价原则

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决情况：同意39,203,426股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的93.0129%；反对96,300股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.2285%；弃权2,848,640股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的6.7586%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,031,407股，占出席会议中小股东所持股份的25.9386%；反对96,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.4218%；弃权2,848,640股（其中，因未投票默认弃权2,848,640股），占出席会议中小股东所持股份的71.6396%。

3.4 本次交易的标的股权的交割和权属转移安排

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决情况：同意39,215,726股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的93.0421%；反对84,000股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.1993%；弃权2,848,640股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的6.7586%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,043,707股，占出席会议中小股东所持股份的26.2479%；反对84,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.1125%；弃权2,848,640股（其中，因未投票默认弃权2,848,640股），占出席会议中小股东所持股份的71.6396%。

3.5 债权债务转移及员工安置情况

参与表决的股份总数为42,148,366股。

3.6 过渡期间损益安排

参与表决的股份总数为42,148,366股。

3.7 本次交易决议的有效期

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（四）审议通过了《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决情况：同意39,216,226股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的93.0433%；反对84,000股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.1993%；弃权2,848,140股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的6.7574%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意1,044,207股，占出席会议中小股东所持股份的26.2605%；反对84,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.1125%；弃权2,848,140股（其中，因未投票默认弃权2,848,140股），占出席会议中小股东所持股份的71.6270%。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（五）审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（六）审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（七）审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（八）审议通过了《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》

8.1 关于债权债务转移的关联交易

参与表决的股份总数为42,148,366股。

8.2 关于提供担保的关联交易

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（九）审议通过了《关于签署附条件生效的＜股权购买协议＞的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（十）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（十一）审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（十二）审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（十三）审议通过了《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（十四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

参与表决的股份总数为42,148,366股。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的三分之二以上，已获通过。

（十五）审议通过了《关于提名Ian Peter Riley先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

参与表决的股份总数为569,424,183股。

投票表决情况：同意566,381,143股，占出席本次会议股东所持有效表决权股份总数的99.4656%；反对194,900股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.0342%；弃权2,848,140股，占出席本次会议参加投票有效表决权股份总数的0.5002%。

出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意933,307股，占出席会议中小股东所持股份的23.4715%；反对194,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.9015%；弃权2,848,140股（其中，因未投票默认弃权2,848,140股），占出席会议中小股东所持股份的71.6270%。

投票表决结果：本议案获得的同意票数已达到出席会议的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份的二分之一以上，已获通过。

三、律师出具的法律意见

1、律师事务所名称：北京中伦(成都)律师事务所

2、律师姓名：王成、唐强

3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。

四、备查文件

1．2017年第四次临时股东大会决议；

2．法律意见书。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年12月30日

北京中伦（成都）律师事务所

关于四川双马水泥股份有限公司2017年第四次临时股东大会的

法律意见书

致：四川双马水泥股份有限公司

北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”）接受四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和现行有效的《四川双马水泥股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，指派律师出席了公司2017年第四次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的相关文件，该等文件包括但不限于：

1、公司章程；

2、《四川双马水泥股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》；

3、《四川双马水泥股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的催告通知》；

4、本次股东大会现场参会股东的登记记录及凭证资料；

5、本次股东大会会议文件。

公司已向中伦保证，公司所提供的所有文件正本及副本均真实、完整，公司已向中伦披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，且无任何隐瞒、遗漏之处。

中伦同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经中伦同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

中伦律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和现场见证，现就本次股东大会涉及的相关法律事项出具意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

公司董事会作为召集人于2017年12月14日在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上公告了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知中载明了本次股东大会的召集人、股权登记日、会议召开日期和时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程等事项。本次股东大会召开前，公司董事会又于2017年12月26日在巨潮资讯网站、《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》上刊登了《四川双马水泥股份有限公司关于召开2017年第四次临时股东大会的催告通知》。

中伦律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的相关规定。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2017年12月29日14:00时在四川省成都市双流金河路66号川投国际酒店一楼锦程厅召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。

本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行了网络投票。网络投票时间分别为：（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月29日深圳证券交易所股票交易日的9:30至11:30时，13:00至15:00时；（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00期间的任意时间。

中伦律师认为，本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的相关规定。

二、本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

本次股东大会的召集人为公司董事会。

根据中伦律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权的股份565,557,736股。

根据公司提供的由深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行有效表决的股东共53名，代表有表决权的股份3,866,447股。该等通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

除上述股东、股东代理人以外，出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司董事会秘书、部分董事和监事。

中伦律师认为，本次股东大会召集人和出席会议人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，合法、有效。

三、本次股东大会的表决程序、表决结果

经中伦律师验证，本次股东大会对会议通知中列明的议案进行了审议。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。经合并统计现场会议投票和网络投票，本次股东大会议案获得有效通过。具体情况如下：

1、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

该议案的表决结果为同意42,070,366股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8149％；反对78,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1851％；弃权0股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0％。LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.、北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

其中，中小股东的表决情况为同意3,898,347股，占出席会议中小股东所持股份的98.0384％；反对78,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9616％；弃权0股，占出席会议中小股东所持股份的0％。

2、审议通过了《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

该议案的表决结果为同意39,222,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.0575％；反对78,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1851％；弃权2,848,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.7574％。LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.、北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

其中，中小股东的表决情况为同意1,050,207股，占出席会议中小股东所持股份的26.4114％；反对78,000股，占出席会议中小股东所持股份的1.9616％；弃权2,848,140股，占出席会议中小股东所持股份的71.6270％。

3、逐项审议通过了《关于公司本次重大资产出售方案的议案》，具体如下：

3.1 审议通过了《本次重大资产的标的资产》

3.2 审议通过了《交易方式和交易对方》

该议案的表决结果为同意39,209,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.0272％；反对90,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2142％；弃权2,848,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.7586％。LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.、北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

其中，中小股东的表决情况为同意1,037,407股，占出席会议中小股东所持股份的26.0894％；反对90,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.2709％；弃权2,848,640股，占出席会议中小股东所持股份的71.6396％。

3.3 审议通过了《交易价格和定价原则》

该议案的表决结果为同意39,203,426股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.0129％；反对96,300股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.2285％；弃权2,848,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.7586％。LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.、北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

其中，中小股东的表决情况为同意1,031,407股，占出席会议中小股东所持股份的25.9386％；反对96,300股，占出席会议中小股东所持股份的2.4218％；弃权2,848,640股，占出席会议中小股东所持股份的71.6396％。

3.4 审议通过了《本次交易的标的股权的交割和权属转移安排》

该议案的表决结果为同意39,215,726股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.0421％；反对84,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1993％；弃权2,848,640股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.7586％。LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.、北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

其中，中小股东的表决情况为同意1,043,707股，占出席会议中小股东所持股份的26.2479％；反对84,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.1125％；弃权2,848,640股，占出席会议中小股东所持股份的71.6396％。

3.5 审议通过了《债权债务转移及员工安置情况》

3.6 审议通过了《过渡期间损益安排》

3.7 审议通过了《本次交易决议的有效期》

4、审议通过了《关于〈四川双马水泥股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书〉及其摘要的议案》

该议案的表决结果为同意39,216,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的93.0433％；反对84,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1993％；弃权2,848,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的6.7574％。LAFARGE CHINA OFFSHORE HOLDING COMPANY (LCOHC) LTD.、北京和谐恒源科技有限公司、天津赛克环企业管理中心（有限合伙）作为关联股东，回避了对本项议案的表决。

其中，中小股东的表决情况为同意1,044,207股，占出席会议中小股东所持股份的26.2605％；反对84,000股，占出席会议中小股东所持股份的2.1125％；弃权2,848,140股，占出席会议中小股东所持股份的71.6270％。

5、审议通过了《关于本次重大资产出售符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

6、审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的审计报告和备考审阅报告的议案》

7、审议通过了《关于批准本次重大资产出售所涉及拟出售资产的评估报告的议案》

8、逐项审议通过了《关于本次重大资产出售所涉及关联交易的议案》，具体如下：

8.1 审议通过了《关于债权债务转移的关联交易》

8.2 审议通过了《关于提供担保的关联交易》

9、审议通过了《关于签署附条件生效的〈股权购买协议〉的议案》

10、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11、审议通过了《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

12、审议通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案》

13、审议通过了《关于重大资产出售摊薄即期回报的相关防范措施的议案》

14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

15、审议通过了《关于提名Ian Peter Riley 先生为第七届董事会非独立董事候选人的议案》

该议案的表决结果为同意566,381,143股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.4656％；反对194,900股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0342％；弃权2,848,140股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5002％。

其中，中小股东的表决情况为同意933,307股，占出席会议中小股东所持股份的23.4715％；反对194,900股，占出席会议中小股东所持股份的4.9015％；弃权2,848,140股，占出席会议中小股东所持股份的71.6270％。

本议案获得出席本次股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一以上同意，本议案获得通过，Ian Peter Riley 先生当选为公司第七届董事会非独立董事。

四、结论意见

综上所述，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和公司章程的规定；召集人资格、出席会议人员的资格合法、有效；表决程序和表决结果合法、有效。

北京中伦（成都）律师事务所

负责人：经办律师：

樊斌王成

经办律师：

唐强

2017年12月29日

52版信息披露