上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议
公 告
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-046
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）董事会于2017年12月26日以书面和传真形式发出召开第八届董事会第十三次会议的通知，本次会议于2017年12月29日以通讯方式召开。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司《上海凤凰关于修订〈公司章程〉的公告》（临2017-048）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 关于购买控股子公司股权的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司《上海凤凰关于购买控股子公司股权的公告》（临2017-049）。
三、 关于公司全资子公司委托贷款的议案
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司《上海凤凰关于全资子公司委托贷款的公告》（临2017-050）。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-047
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）监事会于2017年12月26日以书面和传真形式发出召开第八届监事会第十次会议的通知，本次会议于2017年12月29日以通讯方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、 关于修订《公司章程》的议案
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司《上海凤凰关于修订〈公司章程〉的公告》（临2017-048）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司监事会
2017年12月30日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-048
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位，根据《中国共产党章程》、《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》（2016年修订）等文件精神，结合公司的实际情况，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
■■■
除以上条款外，《公司章程》其他条款内容不变，编号在上述修订的基础上顺次调整。
本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-049
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于购买控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●标的名称：公司控股子公司金开投资的控股子公司金康置业下属子公司和叶实业及和宇实业股权。
●交易金额：公司控股子公司上海金山开发投资管理有限公司拟以17,327,874.24元购买和叶实业70%股权、以13,108,760.24元购买和宇实业70%股权；上海化学工业区金山分区发展有限公司拟以7,426,231.81元购买和叶实业30%股权、以5,618,040.10元购买和宇实业30%股权。
●本交易已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
●特别提示：交易完成后，和叶实业及和宇实业将由金康置业全资子公司提升为金开投资控股子公司。
一、交易概述
为进一步减少上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）管理层级，提升管理效率，公司下属控股子公司上海金山开发投资管理有限公司（以下简称：金开投资）拟与上海化学工业区金山分区发展有限公司（以下简称：发展公司）以2017年8月31日经审计净资产为基准，按股权比例购买共同投资的上海金康置业有限公司（以下简称：金康置业）下属的子公司上海和叶实业有限公司（以下简称：和叶实业）和上海和宇实业有限公司（以下简称：和宇实业）全部股权，其中金开投资分别购买和叶实业及和宇实业70%的股权，发展公司分别购买和叶实业及和宇实业30%的股权。
金开投资系公司投资设立的控股子公司，公司占股94%；金康置业系金开投资和发展公司共同投资的企业，其中金开投资占股70%，发展公司占股30%；和叶实业及和宇实业为金康置业全资子公司。
公司与上海化学工业区金山分区发展有限公司不存在关联关系。
交易完成后，和叶实业及和宇实业由金康置业全资子公司变为金开投资控股子公司。
2017年12月29日，公司召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于购买控股子公司股权的议案》，本交易无需提交股东大会审议。
二、交易各方的基本情况
（一）金开投资
名 称：上海金山开发投资管理有限公司
类 型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
住 所：上海市金山区浩源路289号12楼B座
法定代表人：王常煜
注册资本：人民币6383.00万元
成立日期：2007年7月9日
经营范围：投资管理（除金融、证券等国家专项审批外），绿化工程，物业管理，仓储（除危险品），建筑装饰材料销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）发展公司
名 称：上海化学工业区金山分区发展有限公司
类 型：有限责任公司（国内合资）
住 所：上海市金山区漕泾镇共创路18号
法定代表人：张文忠
注册资本：人民币5000.00万元
成立日期：2002年2月8日
经营范围：实业投资（除金融、证券等国家专项审批外），项目开发，园林绿化，建筑材料，钢材，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），电子产品销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（三）金康置业
名 称：上海金康置业有限公司
类 型：其他有限责任公司
住 所：上海市金山区漕泾镇古岗路1200号3幢153室
法定代表人：王常煜
注册资本：人民币3000.00万元
成立日期：2008年4月23日
经营范围：房地产开发，仓储服务（除危险品），物业管理，建筑装饰材料销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
三、交易标的的基本情况
（一）和叶实业
名 称：上海和叶实业有限公司
类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：上海市金山区漕泾镇浦卫公路10359号
法定代表人：王常煜
注册资本：人民币2200.00万元
成立日期：2007年6月11日
经营范围：仓储服务（除危险品），自有房屋租赁，物业管理，危险化学品（详见许可证）批发（不带储存设施），房地产咨询，建筑工程。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据上海一众会计师事务所出具的审计报告（一众会财[2017]538号），截至2017年8月31日，和叶实业资产总额为92,461,190.98元，负债总额为67,707,084.93元，净资产为24,754,106.05元。
（二）和宇实业
名 称： 上海和宇实业有限公司
类 型：一人有限责任公司（法人独资）
住 所：上海市金山区漕泾镇东海村镇南2046-1号7幢104室
法定代表人：王常煜
注册资本：人民币2000.00万元
成立日期：2009年5月15日
经营范围：自有房屋租赁，物业管理，环保工程，绿化工程，机电设备安装（除特种设备），商务咨询（除经纪），机电设备销售，仓储服务（除危险品）。[经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
根据上海一众会计师事务所出具的审计报告（一众会财[2017]537号），截至2017年8月31日，和叶实业资产总额为137,649,070.16元，负债总额为118,922,269.82元，净资产为18,726,800.34元。
四、交易协议的主要内容
（一）购买和叶实业股权之协议
1、金开投资与金康置业股权转让协议
金康置业将所持有的和叶实业70%股权以2017年8月31日经审计净资产为基准，作价17,327,874.24元，转让给金开投资；
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
金开投资应于本协议签定之日起7日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
2、发展公司与金康置业股权转让协议
金康置业将所持有的和叶实业30%股权以2017年8月31日经审计净资产为基准，作价7,426,231.81元，转让给发展公司；
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
发展公司应于本协议签定之日起7日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
（二）购买和宇实业的协议
1、金开投资与金康置业股权转让协议
金康置业将所持有的和宇实业70%股权以2017年8月31日经审计净资产为基准，作价13,108,760.24元，转让给金开投资；
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
金开投资应于本协议签定之日起7日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
2、发展公司与金康置业股权转让协议
金康置业将所持有的和宇实业30%股权以2017年8月31日经审计净资产为基准，作价5,618,040.10元，转让给发展公司；
附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；
发展公司应于本协议签定之日起7日内，向金康置业付清全部股权转让价款。
五、交易对上市公司的影响及风险分析
交易完成后，和叶实业及和宇实业将由金康置业全资子公司提升为金开投资控股子公司，有利于减少公司的管理层级，提升管理效率。
本次交易为公司内部调整管理层级，不存在交易风险。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017年12月30日
证券代码：600679 900916 股票简称：上海凤凰 凤凰B股 编号：临2017-050
上海凤凰企业（集团）股份有限公司
关于全资子公司委托贷款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●委托贷款对象：大力神科技集团有限公司
●委托贷款金额：6000.00万元
●委托贷款期限：12个月
●委托贷款利率：15.00%
一、委托贷款概述
（一）委托贷款的基本情况
为有效运用自有资金，提升经营业绩，上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称：公司）全资子公司江苏华久辐条制造有限公司（以下简称：华久辐条）拟委托上海浦东发展银行股份有限公司镇江市支行（以下简称：浦发银行），向大力神科技集团有限公司（以下简称：大力神科技）发放贷款6,000.00万元，期限12个月，贷款年利率为15%。
本次委托贷款将主要用于补充大力神科技日常经营活动资金，本金到期一次还清，利息按月支付。
本次华久辐条向大力神科技委托贷款资金为华久辐条自有资金。
本次委托贷款不构成关联交易。
本次委托贷款将由大力神铝业股份有限公司（以下简称：大力神铝业）提供信用担保。
（二）上市公司履行的审议程序
本次委托贷款事项已经公司第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、贷款方基本情况
（一）基本情况
名 称：大力神科技集团有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：丹阳市开发区丹访路南侧
法定代表人：曹晓国
注册资本：人民币16100.00万元
成立日期：2003年9月11日
经营范围：光学镜片（毛坯）、光学玻璃制品研究开发、制造、销售，机械设备、建筑管桩磨具、精密薄板、酸洗板（硅钢板、不锈钢板、镀锌板、彩涂板）制造、加工、销售，五金加工，建筑装潢材料、水暖管件销售。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）贷款方最近一年及一期的主要财务指标
截至2016年12月31日，大力神科技资产总额944,810,049.97元，负债总额347,606,643.28元，净资产597,203,406.69元，2016年全年实现营业收入1,801,653,470.33元，实现净利润80,276,020.74元。以上数据经丹阳中信会计师事务所审计（丹中会审[2017]025号）
截至2017年9月30日，大力神科技资产总额929,998,746.57元，负债总额293,065,102.26元，净资产636,933,644.31元，2017年1~9月实现营业收入1,374,765,848.11元，实现净利润39,730,237.62元。
三、委托贷款合同的主要内容
本次委托贷款金额不超过人民币6,000.00万元整，委托贷款期限为12个月，委托贷款年利率为15%，主要用于补充流动资金。
四、担保方的基本情况
（一）基本情况
名 称：大力神铝业股份有限公司
类 型：股份有限公司（非上市）
住 所：丹阳市开发区圣昌西路8号
法定代表人：曹晓国
注册资本：人民币67700.00万元
成立日期：2010年4月6日
经营范围：铝及铝合金的生产、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]
（二）担保方最近一年及一期的主要财务指标
截至2016年12月31日，大力神铝业资产总额2,443,471,243.78元，负债总额1,795,252,181.34元，净资产648,219,062.44元，2016年全年实现营业收入337,909,281.28元，实现净利润-176,590,530.69元。以上数据经立信会计师事务所审计（信会师报字[2017]第ZA10576号）
截至2017年9月30日，大力神铝业资产总额2,290,547,210.20元，负债总额1,636,997,969.71元，净资产653,549,240.49元，2017年1~9月实现营业收入436,187,708.96元，实现净利润-764,504.48元。
五、委托贷款对公司的影响
本次委托贷款资金为华久辐条自有资金，不会影响华久辐条及公司正常经营活动。
本次委托贷款将增加华久辐条2018年投资收益，进而提升公司2018年度收益水平。
六、委托贷款存在的风险及解决措施
公司全资子公司本次委托贷款可能存在借款人不能按期、足额偿付借款本金及利息的风险。公司将采取以下措施：
1、由大力神铝业为本次委托贷款提供连带责任保证担保，若大力神科技不能按期、足额偿付借款本金及利息，将由大力神铝业负责代偿。
2、公司将持续关注大力神科技的日常经营情况，如发现或经判断出现经营状况或现金流方面可能存在的风险，将及时采取措施，控制或降低委托贷款风险。
七、截至本公告日，公司累计委托贷款情况
截至本公告日，除本次委托贷款外，公司未发生对外委托贷款。
特此公告。
上海凤凰企业（集团）股份有限公司董事会
2017年12月30日
