武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

股票代码：600136 股票简称：当代明诚上市地点：上海证券交易所

声明

一、本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

二、本次资产重组的交易对方已出具承诺函，承诺并保证为本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次资产重组的各中介机构提供了所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。如违反上述承诺和声明，将依法承担赔偿责任。

三、本公司、本公司的全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

四、本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整，并对上述文件内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

五、政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

六、本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责，因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

七、投资者在评价公司本次资产重组时，除草案内容以及与本草案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：

一、一般释义

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二、专业释义

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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本草案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易概述

（一）本次交易的具体方案

当代明诚拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式，购买交易对方持有的新英开曼100%股份并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93万元，经各方协商确定，本次交易的交易价格为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

本次交易由以下部分构成：

1、明诚香港向交易对方支付股份的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

2、明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。

（二）本次交易的资金来源

本次交易价格为5亿美元，由明诚香港在境外直接向交易对方支付，全部以美元现金支付。

本次交易的融资方案包括使用自有资金、境内债权融资、境外股权及债权融资三种类型，其中初步确定使用自有资金人民币5亿元，境内债权融资约人民币10亿元，境外股权融资1.6亿美元及境外债权融资1.2亿美元。根据上市公司与境内外金融机构的初步商定，明诚香港的资金来源于三部分：

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第一部分，境内资金通过ODI模式向明诚香港增资（约合2.2亿美元）：

当代明诚以人民币15亿元（使用自有资金5亿元，债权融资10亿元），通过境外直接投资模式（ODI）向明诚香港增资，认购明诚香港普通股。

第二部分，境外资金认购明诚香港新发行的优先股（1.6亿美元）：

信达香港通过下属公司Santo Limited，认购明诚香港优先股。明诚香港在存在可分配利润、普通股股东决议通过的情况下，向Santo Limited分配优先股股息。在认购优先股交割日后满18个月后任何时间内，明诚香港可赎回Santo Limited持有的部分或全部认购优先股。

第三部分，境外资金对明诚香港的债权融资（1.2亿美元）：

信达香港通过子公司Santo Limited，向明诚香港提供债权融资。融资期限3年，利率10%/年，按年付息。债权按年付息，到期一次还本，由明诚香港偿还。经Santo Limited同意或根据各方另行协议，明诚香港可提前偿还全部或部分借款。

与此同时，当代明诚正在筹划非公开发行事项，拟用非公开发行募集资金替换当代明诚预先投入的自筹资金。根据2017年9月22日当代明诚发布的《非公开预案》，当代明诚拟向当代集团、李建光、喻凌霄、蒋立章、李红欣等对象非公开发行股份。募集资金总额不超过20亿元，募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额，计划全部用于对子公司明诚香港增资以收购新英开曼股权。公司将根据实际募集的资金净额，调整并决定募集资金投入项目的金额，不足部分由公司自筹解决。

为尽快推动上述项目顺利实施，公司将以自筹资金先行支付收购新英开曼股权的交易对价，履行交割手续，并在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。

收购新英开曼股权事宜不以本次非公开发行股票的成功实施为前提，若本次非公开发行股票未能成功实施，公司仍将以自筹资金支付收购新英开曼的交易对价。

（三）本次交易的支付进度安排

根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：

1、本次交易对价支付安排

（1）第一期价款为股份购买对价的20%，应在：1）如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；2）如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

（2）第二期价款为股份购买总对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。

（3）对新英开曼6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。

2、本次交易诚意金支付安排

为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，上市公司需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：

（1）首笔诚意金（以人民币支付）

《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；

如果明诚香港已在第二期价款到期日或之前支付第一期价款和第二期价款，卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；

如果明诚香港未能在截止日期之前支付第一期价款和第二期价款，卖方有权没收首笔诚意金；

（2）次笔诚意金（以人民币支付）

如果明诚香港未能在第一期价款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付第一期价款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

如卖方已收到第一期价款，卖方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的审批备案，并且此时次笔诚意金已支付卖方，卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付第一期价款的银行账户中。在第二种情况下，明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付卖方第一期价款。如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付第一期价款，上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。

如果明诚香港未能在截止日期前支付第一期价款和第二期价款，卖方有权没收次笔诚意金。

（3）如果卖方在截止日期前只收到了第一期价款但没收到第二期价款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。

（4）如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期价款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

二、标的资产的评估值及作价

本次交易评估基准日为2017年5月31日。评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用资产基础法及收益法对新英开曼100%的股权进行评估，其中，资产基础法估值为92,377.42万元，收益法估值为354,167.93万元。评估机构选用收益法评估结果作为评估结论。

经交易各方协商确定，本次交易上市公司应当支付的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元），其中包括4.315亿美元的股份转让对价以及0.685亿美元的待认购普通股价格。

（一）根据《股份购买协议》及正在筹划中的《员工持股计划》，在标的股份交割完成前，新英开曼须支付6,850万美元，用于回购新英开曼员工持股期权。前述回购金额为新英开曼各股东根据新英体育管理层历史贡献程度，与管理团队共同协商后确定的价款。上市公司收购新英开曼现有股东持有新英开曼100%股权的交易对价，为根据本次评估值协商确定的5亿美元对价减去前述员工持股计划回购价款后的数额，即4.315亿美元。

（二）在标的股份交割当日，上市公司将向新英开曼支付新增股份认购款6,850万美元。

因此，本次交易价格包括了两部分，一部分为收购新英开曼100%股权的交易对价，为4.315亿美元；另一部分为认购新英开曼新发行股份的价款，为6,850万美元。

三、本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：

单位：万元

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注：上市公司2016年12月31日的资产总额、资产净额及2016年度的营业收入取自其2016年度审计报告。标的公司2016年12月31日的资产总额、资产净额及2016年营业收入取自《审计报告》（其中资产净额为归属母公司所有者权益）。

四、本次交易不构成关联交易

根据标的公司、标的公司董事长及总裁、交易对方、上市公司及其董监高、控股股东、实际控制人出具的承诺函，截止承诺函签署日，交易对方、标的公司、标的公司董事长及总裁与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。

因此，本次重大资产购买不构成关联交易。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易为现金收购，不涉及公司股权变动。本次交易完成前后，上市公司控股股东均为新星汉宜，实际控制人均为艾路明，本次交易未导致公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

最近三年，上市公司制定了打造“全球文化产业整合运营平台”的长期发展战略，并明确了公司将围绕“集团化、平台化、国际化”的发展思路，加大对“文化、体育与娱乐”相关产业的投资步伐和力度。本次并购后，上市公司将进一步完善体育行业布局，标的公司业务能与公司现有体育业务实现协同发展，进一步提升公司在体育行业中的地位及市场竞争力。

（二）对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司财务报告以及按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：上市公司2017年6月30日及2017年1-6月数据来自《审阅报告》

本次交易之前，当代明诚与新英开曼无关联交易。本次交易完成后，上市公司资产、负债、营业收入、净利润规模均将有不同程度的增加。

（三）本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，上市公司与交易对方不存在关联关系，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。本次交易对价全部通过现金支付，交易对方在交易完成后不会持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关联交易，同时上市公司未来不会因为本次交易新增关联交易事项。

（四）本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司控股股东新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明控制的企业不存在与上市公司同业竞争的情况。本次交易中，新星汉宜、当代集团及实际控制人艾路明控制的企业不存在与标的公司经营同类业务的情况。因此，本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东控制的企业同业竞争的情况。

（五）本次交易对上市公司股权结构及控制权的影响

本次交易为现金交易，由明诚香港向新英开曼全体股东支付现金收购其持有的新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份，本次交易不会对上市公司股权结构及控制权产生影响。

七、已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的程序

1、2017年7月12日，当代明诚第八届第二十二次董事会审议通过本次交易重组预案及相关议案。

2、新英开曼的股东会审议通过本次交易相关议案。

3、2017年12月28日，当代明诚第八届第三十二次董事会审议通过本次交易重组草案及相关议案。

4、交易对方内部权力机构已批准本次交易。

（二）本次交易尚需履行以下批准、核准或备案程序：

1、当代明诚股东大会通过与本次交易相关议案。

2、湖北省发改委对本次交易进行备案；

3、湖北省商务厅对本次交易进行备案；

4、根据《外汇管理条例》等相关法规取得资金出境换汇相关登记；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准、核准或备案。

上述呈报事项为本次交易的前提条件，取得批准、核准或备案前不得实施本次重组方案。本次交易能否通过上述审批或备案程序存在不确定性，本公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方所作出的重要承诺

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(下转67版)

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独立财务顾问

签署日期：二〇一七年十二月

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2017-141号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次董事会会议通知和会议资料于2017年12月22日以电子邮件方式通知各位董事。

(三)本次董事会会议于2017年12月28日以通讯方式召开。

(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。

二、董事会会议审议情况

（一）关于公司重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案

公司拟通过子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”）以支付现金方式购买交易对手持有的Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”或“目标公司”）100%股权并于前述股份交割日认购新英开曼新发行的股份。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组的有关法律、法规及规范性文件的规定。

1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：

（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（2）本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；

（3）本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

（4）本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（7）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

2、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：

（1）本次交易拟购买的资产为新英开曼100%股权(以下简称“标的资产”)，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会审批，已在《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；

（2）本次交易拟购买的标的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；

（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（二）关于公司重大资产购买的议案

会议对公司重大资产购买方案进行了逐项表决，同意本次交易方案。

1、交易方案

公司拟以明诚香港为收购主体，以支付现金的方式向IDG China Media Fund L.P.、Easy Excel Limited、IDG-Accel China Growth Fund L.P.、IDG-Accel China Growth Fund-A L.P.、IDG-Accel China Investors L.P.、Edia Media Yang Holding Limited、Edia Media Hu Holding Limited、BesTV International (Cayman) Limited、PCCW Media Limited购买其合法持有的新英开曼100%股权并认购新英开曼新发行的股份。新英开曼100%股权评估值为354,167.93 万元，经各方协商，本次交易的交易对价及认购价款合计为5亿美元（按照评估基准日的外汇牌价6.8633换算为人民币为34.32亿元）。

本次交易由以下部分构成：

（1）明诚香港向交易对方支付股份购买的交易对价合计4.315亿美元，用于收购交易对方持有新英开曼的100%股权。

（2）明诚香港以6,850万美元认购新英开曼新发行的股份7,499,453股。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

2、交易标的资产价格

本次交易审计、评估基准日为2017年5月31日。评估机构以2017年5月31日为评估基准日，采用收益法对新英开曼100%的股权进行估算，评估值为354,167.93万元。

根据正在筹划中的《员工持股计划》，新英开曼将向管理团队授予普通股期权。根据《股份购买协议》及相关规定，本次交易交割时，新英体育的期权计划必须得到妥善解决。经新英开曼原股东协商，新英开曼将向管理团队授予普通股期权，若全部行权，将对应新英开曼750万股普通股。为保证此次交易的进行，在标的股份确定完成交割时，新英开曼将完成期权回购并终止员工持股计划。新英开曼股东已达成一致，按《股权买卖协议》中的交易价格，回购期权。截至2017年5月31日，新英开曼总股本为4,724.06万股，全面摊薄后，期权（750万股）在总股本（4724万股+750万股）中占比为13.7%，按评估值5亿美元计算，期权回购的总成本预计为6,850万美元。员工持股计划预计会涉及近30名管理人员及资深业务骨干等人员，具体授权安排尚待新英开曼董事会批准。

经上市公司及新英开曼全体股东协商，根据本次评估值，新英开曼的100%股权价值为5亿元美元。扣除新英开曼将在交割日前向管理团队回购注销期权所需支付的6,850万美元，本次购买新英开曼股份的交易对价为4.315亿美元。

根据交易各方签署的《股份购买协议》及《股份购买补充协议》，上市公司支付的现金对价情况如下：

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本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

3、交易对价支付方式

根据《股份购买协议》，本次交易资金支付进度安排如下：

（1）本次交易对价支付安排

1）第一期价款为股份购买交易对价的20%，应在：a.如《股份购买协议》在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为2017年9月30日；b.如《股份购买协议》未能在2017年9月30日前生效，则最迟付款时间为《股份购买协议》生效后的第10个工作日。

2）第二期价款为股份购买交易对价的80%，应在标的股份交割时向交易对方支付。

3）对新英开曼新增发股份6,850万美元的认购价款应当在标的股份交割时向新英开曼支付。

（2）本次交易诚意金支付安排

为保证明诚香港及时履行付款义务，根据交易各方的协商，上市公司需向交易对方支付诚意金，相关安排如下：

1）首笔诚意金（以人民币支付）

《股份购买协议》生效后10个工作日内，上市公司需将人民币一亿元（“首笔诚意金”）支付到卖方共同指定账户；

如果明诚香港已在次笔分期付款到期日或之前支付首笔和次笔分期付款，卖方需将首笔诚意金退回上市公司指定银行账户中；

如果明诚香港未能在截止日期之前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收首笔诚意金；

2）次笔诚意金（以人民币支付）

如果明诚香港未能在首笔分期付款（股份购买总对价的20%，即合计0.863亿美元）到期日向卖方支付首笔分期付款，上市公司需支付等同于一亿美元诚意金（“次笔诚意金”）金额的人民币到卖方共同指定的上述银行账户中。

如卖方已收到首笔分期付款，卖方需将次笔诚意金退回；或者本次交易获得了全部必须的审批备案，并且此时次笔诚意金已支付卖方，卖方需将次笔诚意金退回上述上市公司指定的支付首笔分期付款的银行账户中。在第二种情况下，明诚香港需将退回的次笔诚意金兑换成美元，并用该笔资金支付卖方首笔分期付款。

如果明诚香港在收到退回的次笔诚意金的5个工作日内未支付首笔分期付款，上市公司需再次支付卖方次笔诚意金。

如果明诚香港未能在截止日期前支付首笔和次笔分期付款，卖方有权没收次笔诚意金。

3）如果卖方在截止日期前只收到了首笔分期付款但没收到次笔分期付款，则明诚香港可获得新英开曼20%的股权。

4）如果因卖方在交割之前违约，造成第一期和第二期分期付款无法在截止日期或之前进行支付，则卖方应向买方返还首笔及次笔诚意金。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

4、标的资产的期间损益

各方同意，如果在过渡期间内新英开曼产生任何利润，该利润应归上市公司所有；如果在过渡期间内标的公司产生任何亏损，该亏损（标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外）由交易对方根据每个单独卖方各自持股比例分别承担，以现金补偿上市公司。

各方同意标的公司在过渡期间利润和亏损的总额应当在新英开曼100%股份交割后30个工作日内由所有各方共同接受的具有证券从业资质的审计机构出具的审计报告确定。对于标的公司在过渡期间内产生的亏损（标的公司回购并注销员工持股期权产生的任何亏损除外），卖方应在审计报告出具后30个工作日内以现金补偿上市公司。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

5、交易完成后标的公司的公司治理

本次交易完成后，对标的公司的治理结构安排如下：

标的公司设董事会，董事会成员不超过6名，其中2名为李建光和喻凌霄，其余由上市公司推荐。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

6、决议的有效期

本次交易的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（三）关于公司重大资产购买（草案）及其摘要的议案

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所停牌披露的相关规定，公司编制了《武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

《公司重大资产购买（草案）》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司重大资产购买草案摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（四）关于签署附条件生效的《股份购买协议之补充协议》的议案

会议对公司《股份购买协议之补充协议》进行了逐项表决，该协议主要内容如下：

1、协议各方一致确认并同意，补充协议中的所有术语，除非另有说明，否则其定义与《股份买卖协议》中的定义相同。

2、各方一致同意，以2017年5月31日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称为“评估机构”）对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。

3、依据评估机构出具的相关《资产评估报告》（即《股份买卖协议》中的“Valuation Report”,以下简称“《资产评估报告》”）中以2017年5月31日为评估基准日确定的标的公司100%股权的评估值、并按照该评估基准日中国银行发布的外管局中间价折合为美元估值（即《股份买卖协议》中的“Valuation Result”），经买方和卖方友好协商，确定标的公司100%股权作价为50,000万美元；考虑到标的公司将在交割前用6,850万美元回购员工持股计划期权，因此完成回购员工持股计划期权后的100%股权，即《股份买卖协议》中的“Sale Securities”的对价应当调整为4.315亿美元，即标的公司每股价格为9.134美元。

4、在完成交割时，卖方的每一方就本次交易应获对价如下：

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5、根据补充协议第三条确定的标的公司每股价格，各方最终确定《股份买卖协议》项下待认购普通股的股份数（即《股份买卖协议》中的“To-be-subscribed Ordinary Shares”），为7,499,453股。

6、补充协议是对《股份买卖协议》的补充和修订。除本补充协议中明确所作修订和补充的条款之外，《股份买卖协议》的其余所有部分继续有效。

7、补充协议由各方法定代表人/执行事务合伙人/负责人或其授权代表签署并加盖公章之日起成立，于《股份买卖协议》生效之日生效。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（五）关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

本次重大资产购买的交易对方在本次交易前与本公司无任何关联关系,本次重大资产购买不构成关联交易。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（六）关于公司及公司子公司明诚香港与Santo Limited签订协议的议案

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

关于公司及公司全资子公司明诚香港与Santo Limited签订协议的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（七）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

公司聘请了中企华作为公司本次重大资产重组评估机构，对标的公司100%股权进行了评估并出具了资产评估报告。

经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：

1、评估机构具有独立性

北京中企华资产评估有限责任公司作为本次重大资产购买的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，并具备证券期货业务从业资格，具有从事评估工作的专业资质和丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。

除正常的业务往来外，北京中企华资产评估有限责任公司与公司及本次重大资产购买所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、评估假设前提具有合理性

本次评估假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估目的与评估方法具备相关性

本次评估的目的是对评估基准日（2017年5月31日）SUPER SPORTS MEDIA INC.的股东全部权益的市场价值进行评估，为本次交易提供价值参考依据。

本次资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，运用了公认的评估方法——资产基础法和收益法，实施了必要的评估程序，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4、交易定价公允

本次交易以具有证券、期货相关业务资格的估值机构出具的评估报告为参考依据，交易双方协商确定。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估过程公允、准确。

本次重大资产购买的交易对价与本次评估结果相符合，交易定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（八）关于批准公司本次重大资产重组所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

1、德勤会计师对新英开曼最近两年一期的备考合并财务报表进行了审计，并出具了“德师报（审）字（17）第S00348号”及“德师报（审）字（17）第S00407号”标准无保留意见的《审计报告》。

2、北京中企华资产评估有限责任公司以2017年5月31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（编号：中企华评报字(2017)第1186号）。

3、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审阅报告》（编号：众环阅字（2017）010013号）。

同意将上述审计报告、备考审阅报告、资产评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（九）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

根据相关法律法规及规则的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

1、关于本次重组履行法定程序完备性、合规性的说明

（1）因筹划重大事项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票于2017年2月14日起停牌。

（2）2017年2月27日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月27日起开始停牌。

（3）2017年3月1日，公司根据上海证券交易所发布的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号），披露了截至停牌前一个交易日（2017年2月10日）公司股东总人数及前十大股东、前十大流通股股东情况。

（4）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。

（5）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。

（6）公司股票停牌期间，根据《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（上证发〔2016〕19号）的相关规定及时披露了相关进展情况，同时也对延期复牌事项履行了相关审议及披露程序，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司延期复牌事项也出具了相关审核意见。

（7）2017年7月12日，公司分别与标的公司各股东签属了附条件生效的《股份购买协议》。

（8）2017年7月12日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次重大资产购买预案出具了核查意见。

（9）2017年7月12日，公司召开了第八届董事会第二十二次会议，审议通过本次重大资产购买预案等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。

（10）2017年12月28日，公司分别与标的公司各股东签署了《股份买卖协议之补充协议》。

（11）2017年12月28日，独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司对本次重大资产购买出具了独立财务报告。

（12）2017年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，审议通过本次重大资产购买报告书（草案）等相关议案，独立董事发表了相关独立意见。

2、关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。

综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案

为保证本公司本次重大资产购买有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；

2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；

4、协助交易对方办理本次重大资产购买有关的一切必要事宜；

5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。

7、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司支付现金购买资产、重大资产重组等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组方案进行相应调整；

8、本次重大资产购买完成后，办办理资产交割相关的工商登记手续、资产权属变更手续等；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产购买有关的其他事宜。

上述授权事项自本公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本表决结果议案为：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。

（十一）关于重大资产重组相关议案延迟提交股东大会审议的议案

鉴于本次重大资产重组事项尚需通过上海证券交易所审核，因此，待收到上海证券交易所审核意见后，董事会将结合重大资产重组相关议案与上海证券交易所的审核意见，适时将重大资产重组相关议案提交股东大会审议。

本议案表决结果为：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。本议案获得通过。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年 12月30日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2017-142号

武汉当代明诚文化股份有限公司

第八届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

(二)本次监事会会议通知和会议资料于2017年12月22日以传真和电子邮件方式通知各位监事。

(三)本次监事会会议于2017年12月28日以通讯方式召开。

(四)本次监事会会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人。

二、监事会会议审议情况

（一）关于公司重大资产购买的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

（二）关于公司重大资产购买（草案）及其摘要的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

《公司重大资产购买（草案）》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司重大资产购买草案摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）关于签署附条件生效的《股份购买协议之补充协议》的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

（四）关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案

本表决结果议案为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

（五）关于公司及公司全资子公司明诚香港与Santo Limited签订协议的议案

本表决结果议案为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

关于公司及公司全资子公司明诚香港与Santo Limited签订协议的公告将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（六）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

本表决结果议案为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

（七）关于批准公司本次重大资产重组所涉及的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

（八）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案

本议案表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议通过。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司监事会

2017年12月29日

证券简称：当代明诚 证券代码：600136 公告编号：临 2017-143号

武汉当代明诚文化股份有限公司及子公司

关于与Santo Limited签订协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●

重要提示：

●武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟出资21,987.179万美元（按照本次董事会召开日汇率6.5435换算，约折合人民币14.39亿元）向全资子公司当代明诚（香港）有限公司（以下简称“明诚香港”或“标的公司”）增资，增资完成后，公司将持有明诚香港22,000万美元普通股；Santo Limited向明诚香港增资16,000万美元，增资完成后，Santo Limited将持16,000万美元优先股。同时，明诚香港拟向Santo Limited申请借款12,000万美元，借款利率10.0%/年，期限为3年。上述款项仅用于明诚香港收购新英开曼100%的股权并认购新英开曼增发的全部股份。

●上述增资及借款事项以公司及明诚香港与新英开曼股东签署股权收购协议、与新英开曼签署增资协议且该等协议生效为前提。

●本次增资事项尚需提交股东大会审议批准，尚需完成湖北省发改委、湖北省商务厅ODI备案。

一、交易概述

2017年7月12日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产购买（预案）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司通过全资子公司明诚香港收购Super Sports Media Inc.（以下简称“新英开曼”）100%股权并认购新英开曼增发的全部股份（以下简称“本次重大资产购买”），具体内容详见2017年7月13日公司在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关公告。

为加快本次重大资产购买的实施进度，2017年12月28日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议，会议审议通过了《关于公司及公司全资子公司明诚香港与Santo Limited签订协议的议案》，同意公司及明诚香港与Santo Limited签署《增资协议》、《借款协议》。根据协议，公司将向明诚香港增资21,987.179万美元，Santo Limited以认购明诚香港增发的16,000万美元优先股方式向其进行增资，增资完成后，明诚香港注册资本为38,000万美元，其中：本公司持有明诚香港22,000美元普通股；Santo Limited持有明诚香港16,000万美元优先股。同时，明诚香港还将向Santo Limited借款12,000万美元，借款期限为3年。明诚香港通过上述协议所取得的资金将全部用于公司本次重大资产购买。

本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次增资事项还需提交股东大会审议批准，且需完成湖北省发改委、湖北省商务厅ODI备案。

二、交易对方基本情况

公司名称：Santo Limited

注册号：1927889

公司类型：有限公司

注册资本：1美元

注册地址：Morgan ＆ Morgan Building, P.O.Box 958, Pasea Estate, Road Town, Tortola British Virgin Islands

成立日期：2016年11月3日

主要股东：China Cinda (HK) Asset Management Co.Ltd 持有Santo Limited 100%股份

除本次交易外，交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

三、增资标的基本情况

公司名称：当代明诚（香港）有限公司

注册号：2329203

公司类型：有限责任公司

注册资本：1,000港币

注册地址：香港湾仔骆克道3号22楼

成立日期：2016年1月11日

主要经营情况及财务数据：截至本公告日，明诚香港尚未开展实际业务。

本次增资前，公司持有明诚香港100%股权。本次增资后，公司持有明诚香港100%普通股股权，Santo Limited持有明诚香港100%优先股股权。

四、协议的主要内容

（一）增资协议

1、本公司向明诚香港支付货币22,000万美元，其中128.21万美元用于实际缴纳原认缴出资额，其余21,871.79万美元作为增加的股本。

2、明诚香港增发16,000万美元的优先股，Santo Limited以货币16,000万美元认购上述优先股。

3、增发优先股后，明诚香港注册资本共计38,000万美元；

4、本次增资后，标的公司的股权结构如下：

■

5、各方同意，Santo Limited及本公司本次对明诚香港的全部出资仅用于明诚香港收购新英开曼100%的股权、并认购新英开曼增发的全部股份。

6、公司应完成对明诚香港增资的湖北省发改委、湖北省商务厅ODI备案，且已实际支付。

7、在公司完成增资支付义务并与新英开曼股东签署股权收购协议、与新英开曼签署增资协议后，Santo Limited将支付全部增发优先股的认购价款。

8、自2018年起每年度的12月24日，明诚香港可向Santo Limited分配当期可分配的优先股股息。

9、普通股股东会决定是否分配及当期优先股股息率等分配事宜、并决议通过具体股息分配方案。

10、增资协议自各方签署后、并本公司及明诚香港的内部有权机构批准本次增资及本协议之日起生效。

（二）借款协议

1、借款本金：12,000万美元，并一次性向借款人发放。借款本金金额以对应的到款凭证为准。

2、借款期限：总期限为3年，自借款发放之日起计算。借款发放之日以借款对应的到款凭证为准。

3、借款利率：10.0%/年，并按照每年365天数计算日利率。

4、借款利息支付方式：自借款发放之日起，以存续借款本金金额为基数，按照借款实际存续天数计息，按年结息，按年度支付，详情如下:

■

5、借款用途：支付明诚香港收购新英开曼100%的股权、并认购新英开曼增发的全部股份的部分款项。

6、借款发放的先决条件：

（1）公司及明诚香港已与新英开曼股东签署股权收购协议、与新英开曼签署增资协议。

（2）公司应完成对明诚香港增资的湖北省发改委、湖北省商务厅ODI备案，且已实际支付。

7、借款协议自各方签署后、并经明诚香港的内部有权机构批准本次增资及本协议之日起生效。

五、协议签署对公司的影响

本次增资后，明诚香港仍为公司的控股子公司，不会导致上市公司合并报表范围发生变更。通过本次协议的签署，将能有效保证公司本次重大资产购买方案（收购新英开曼100%股权并认购新英开曼增发的全部股份）在股东大会批准后的快速实施，从而尽早实现公司体育业务实力的提升，进一步强化公司在体育产业中的影响力。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年12月30日

证券简称：当代明诚   证券代码：600136   公告编号：临2017-144号

武汉当代明诚文化股份有限公司

关于公司董事一致行动人减持股份计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事一致行动人持股的基本情况：武汉当代明诚文化股份有限公司（以下简称“公司”）董事游建鸣先生的一致行动人金华东影投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华东影”）持有公司股份4,676,344股，约占公司总股本的0.96%。该等股份均来源于2015年公司以发行股份及支付现金方式收购金华东影持有的强视传媒有限公司（以下简称“强视传媒”）股权发行的股份及公司资本公积金转增股份。

●减持计划的主要内容：金华东影因资金需求，拟自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内，通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持1,603,472股，约占公司当前总股本的0.33%。如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。减持价格依据市场价格确定。

公司于近日收到金华东影出具的《减持当代明诚证券申报函》，现将具体情况公告如下：

一、减持主体的基本情况

（一）股东的名称

金华东影投资合伙企业（有限合伙）

（二）股东持有股份的总数量、持股股份的具体来源

2015年2月，公司向金华东影以发行股份及支付现金的方式购买其持有的强视传媒股权，金华东影获得公司股份3,072,872股。

2016年4月28日，公司召开2015年年度股东大会，同意以2016年1月31日公司总股本为基数，以资本公积金进行转增，转增比例为1.0，转增后金华东影持有公司股份6,145,744股。

截至本公告披露日，金华东影持有公司股份4,676,344股，约占公司当前总股本的0.96%。

（三）股东及其一致行动人过去十二个月内减持股份的情况

2016年11月18日，金华东影通过上海证券交易所大宗交易系统累计减持公司股份1,469,400股，减持价格为21.14元/股，成交金额为31,063,116元。

二、本次减持计划的主要内容

（一）本次减持计划的具体安排

1、减持的股份来源

本次拟减持的股份为金华东影通过向公司转让其所持有的强视传媒股权及公司资本公积金转增股份取得。

2、减持的股份数量

金华东影拟减持1,603,472股，约占公司当前总股本的0.33%。

根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等规定，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%；采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。

3、减持期间

自本减持计划公告之日起15个交易日后6个月内。

4、减持方式

金华东影拟通过上海证券交易所允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易）减持。

5、价格区间

减持价格依据市场价格确定。

6、减持原因

股东资金需求。

7、关于减持的其他说明

减持计划实施期间如公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则减持数量将进行相应调整。

（二）本次拟减持事项与相关股东此前已披露的意向、承诺一致。

金华东影因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；自本次交易股份发行完成之日起满12个月，当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满24个月，当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的25%；自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%。

具体内容详见公司2015年2月3日在上海证券交易所网站上披露的相关公告。

截止本公告披露日，金华东影均严格遵守了上述承诺，本次减持计划不存在违背上述承诺的情况。

三、相关风险提示

（一）本次减持计划系金华东影根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，金华东影将根据市场情况、上市公司股价等因素选择是否实施减持计划，减持价格等存在不确定性。

（二）金华东影不属于公司控股股东、实际控制人，本次减持计划实施不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

（三）本次股东减持股份计划符合《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规、规章制度的相关规定，减持计划实施期间公司将严格遵守上述法律法规及公司规章制度的要求，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司董事会

2017年12月30日