思美传媒股份有限公司
关于持股5%以上股东部分股份质押的公告

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-072

思美传媒股份有限公司

关于持股5%以上股东部分股份质押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于近日收到持股5%以上股东上海鹿捷企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“鹿捷咨询”）的通知，鹿捷咨询将其所持有的本公司部分限售流通股进行质押式回购交易，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、股东股份被质押基本情况

■

注：本表中 “本次质押股数占其持有本公司股份的比例”合计存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

2、股东股份累计被质押的情况

截至公告披露日，鹿捷咨询持有本公司股份16,814,702股，占公司总股本的5.31%；本次质押股份6,374,400股，占公司总股本的2.01%；累计质押股份6,374,400股，占公司总股本的2.01%。

二、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2017年12月30日

证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2017-073

思美传媒股份有限公司

关于全资子公司及控股子公司

2016年度业绩承诺完成情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

思美传媒股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2017年完成对杭州掌维科技有限公司（以下简称“掌维科技”）100%、上海观达影视文化有限公司（以下简称“上海观达”）100%、上海科翼文化传播有限公司（以下简称“上海科翼”）剩余20%的收购，掌维科技、上海观达、上海科翼已成为公司全资子公司。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称管理办法)的有关规定，天健会计师事务所(特殊普通合伙)已分别对掌维科技、上海观达、上海科翼2016年业绩承诺完成情况出具鉴证报告天健审〔2017〕8528号、天健审〔2017〕7964号、天健审〔2017〕7302号。（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于杭州掌维科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《关于上海观达影视文化有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》、《关于上海科翼文化传播有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》）。

公司已于2017年完成对上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”）60%股权的收购，智海扬涛已成为公司控股子公司。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对智海扬涛2016年业绩承诺完成情况出具审核报告中汇会审[2017]5319号。（具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于上海智海扬涛广告有限公司2016年度业绩承诺完成情况的审核报告》）

现将标的公司2016年度业绩承诺完成情况公告如下：

一、掌维科技2016年度业绩承诺完成情况

（一）基本情况

公司与掌维科技及张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州萌皓投资管理合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿文华股权投资合伙企业（有限合伙）、诸暨华睿新锐投资合伙企业（有限合伙）、宁波高新区上哲永晖投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称掌维科技公司原股东）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与杭州掌维科技股份有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及支付现金方式收购掌维科技公司原股东持有的掌维科技公司100%股权，本次交易金额为人民币53,000万元。本次收购完成后，本公司持有掌维科技公司100%股权。

公司已于2017年2月10日完成相应的财产权交接手续，自2017年2月1日起将掌维科技公司纳入本公司合并财务报表范围。

（二）业绩承诺情况

根据公司与掌维科技及其原股东签订的《购买资产协议》，与张子钢、张瑾、张萍、张琦、杭州鼎维投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“补偿责任人”）签订的《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书》、《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议》和《关于杭州掌维科技股份有限公司之业绩补偿协议书之补充协议（二）》，补偿责任人承诺掌维科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币3,600万元、4,400万元、5,500万元、5,800万元（以下简称承诺净利润）。如果掌维科技在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的《专项审核报告》披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人关于掌维科技公司在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现金补偿的方式进行利润补偿。

（三）业绩承诺完成情况

掌维科技2016年度经审计归属于母公司的净利润4,525.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,429.49万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润4,429.49万元，超过承诺净利润829.49万元，完成本年承诺净利润的123.04%。

二、上海观达2016年度业绩承诺完成情况

（一）基本情况

公司与上海观达及上海鹿捷企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称上海鹿捷）、舟山青春旋风股权投资合伙企业（以下简称舟山青春）、芒果文创（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称芒果文创）、上海骅伟股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称上海骅伟）于2016年8月1日签署《思美传媒股份有限公司与上海观达影视文化有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产之协议书》（以下简称购买资产协议），本公司以发行股份及支付现金方式收购上海观达公司股东上海鹿捷持有的265.75万元出资额、舟山青春持有的3万元出资额、芒果文创持有的25万元出资额、上海骅伟持有的6.25万元出资额，本次交易金额为人民币917,084,894.51元。本次收购完成后，本公司持有上海观达公司100%股权。

本公司已于2017年2月27日完成相应的财产权交接手续，自2017年3月1日起将上海观达公司纳入本公司合并财务报表范围。

（二）业绩承诺情况

根据公司与上海观达及其原股东签订的《购买资产协议》、与上海鹿捷、舟山青春、周丹、沈璐、严俊杰（以下简称补偿责任人）签订的《业绩补偿协议》、《业绩补偿之补充协议》，补偿责任人承诺上海观达公司2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润）分别不少于人民币6,200万元、8,060万元、10,075万元、12,335万元（以下简称承诺净利润）。如果上海观达公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知补偿责任人在该年度实现净利润累计数小于承诺净利润累计数的事实，并要求补偿责任人优先以股份补偿的方式进行利润补偿，不足部分以现补偿的方式进行利润补偿。

（三）业绩承诺完成情况

上海观达2016年度经审计归属于母公司的净利润6,352.40万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润6,339.86万元，归属于母公司扣除非经常性损益前后孰低的净利润6,339.86万元，2016年度承诺净利润6,200万元，超过承诺净利润139.86万元，完成本年预测净利润的102.26%。

三、上海科翼2016年度业绩承诺完成情况

（一）基本情况

本公司与上海巧瞰投资管理中心（有限合伙）（以下简称巧瞰投资）于2015年11月18日签署《上海科翼文化传播有限公司之股权转让合同》，本公司以现金方式收购上海科翼公司股东巧瞰投资持有的上海科翼公司80%股权，本次交易金额为人民币40,000万元。本次收购完成后，公司持有上海科翼公司80%股权。公司已于2015年12月14日完成相应的财产权交接手续，自2015年12月31日起将上海科翼公司纳入本公司合并财务报表范围。

本公司与上海科翼及其原股东于2016年7月15日签署《思美传媒股份有限公司与上海科翼文化传播有限公司及其股东关于发行股份购买资产之协议》(以下简称《购买资产协议》)，本公司以非公开发行股份的方式购买上海科翼公司原股东持有的上海科翼公司20%股权，本次交易金额为人民币99,999,958.50元。本次收购完成后，公司持有上海科翼公司100%股权。公司已于2017年3月20日完成相应的财产权交接手续。

（二）业绩承诺情况

根据本公司与上海科翼及其原股东签订的《购买资产协议》、《业绩补偿协议》，上海科翼公司原股东承诺上海科翼公司2016年度、2017年度、2018年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益的净利润）分别不少于人民币3,350万元、4,020万元、4,824万元（以下简称预测净利润）。如果上海科翼公司在利润补偿期间内任一会计年度的当年期末实现净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的专项审核意见披露之日起十日内，以书面方式通知原股东关于上海科翼公司在该年度实现净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求原股东进行利润补偿。

（三）业绩承诺完成情况

上海科翼公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润4,096.06万元，超过承诺数746.06万元，完成本年预测净利润的122.27%。

四、智海扬涛2016年度业绩承诺完成情况

（一）基本情况

2016年12月，本公司向智海扬涛公司原股东舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“智富天成”公司）购买其持有的智海扬涛公司出资额60万元、占智海扬涛公司注册资本总额60%的股权。标的股权的转让对价为人民币90,000,000元，均以货币资金人民币支付。

（二）业绩承诺情况

根据本公司与智海扬涛公司原股东签署的《股权转让合同》，智海扬涛公司原股东承诺智海扬涛公司2016年度、2017年度和2018年度实现的经审计的净利润（指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的标的公司合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者的基础上，扣除标的公司实际使用本公司提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标的公司当年实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷款利率确定）分别不少于人民币1,250万元、1,560万元、1,950万元（以下简称“预测净利润”）。如果智海扬涛公司在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末预测净利润累计数，则本公司应在该年度的标的公司审计报告出具之日起十个工作日内，以书面方式通知智富天成公司关于智海扬涛公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累计数的事实，并要求智富天成公司进行业绩补偿。

在业绩承诺期间届满且2018年度的审计报告已经出具后，本公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告，若标的股权期末减值额大于业绩承诺期间内已补偿金额，则智富天成公司应进行现金补偿。

（三）实际盈利数与承诺业绩的差异情况

智海扬涛2016年度累计实际盈利数与承诺业绩之间的差异情况如下：

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*注1：系本公司与智海扬涛公司原股东签署的《股权转让合同》承诺的业绩。

*注2：扣除非经常性损益前的归属于母公司股东的净利润为15,583,723.85元，此外，本公司未向标的公司提供2016年度财务资助。故根据《股权转让合同》规定的孰低原则，净利润以扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润15,493,496.60元为准。

五、结论

掌维科技、上海观达、上海科翼、智海扬涛均已完成2016年度的业绩承诺。

特此公告。

思美传媒股份有限公司董事会

2017年12月30日