浙江海正药业股份有限公司2016年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）

(上接44版)

本期员工持股计划的存续期为54个月，自公司公告本次非公开发行的股票 登记至员工持股计划名下时起算。其中，前36个月为锁定期，后18个月为解锁期。

经持有人会议和公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延长。

解锁期内，本期员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。

（四）员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划由公司自行管理，内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，由参与员工持股计划的员工通过员工持股计划持有人会议选出，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及《持股计划管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全。

管理委员会根据员工持股计划持有人会议的书面授权书对本计划资产进行管理，管理期限为本次非公开发行经中国证监会核准后之日起至员工持股计划所持股票全部出售且资产分配完毕并办理完毕本计划注销之日止。

第三节、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2017年8月30日，公司与白骅先生、海畅投资、汇纳投资、员工持股计划分别重新签订了《股份认购协议》，主要内容如下：

一、协议主体

公司（甲方）：浙江海正药业股份有限公司

认购方（乙方）：白骅、台州海畅投资管理中心（有限合伙）、台州汇纳投资管理中心（有限合伙）、浙江海正药业股份有限公司第一期员工持股计划。

二、发行方案

1、发行股份的种类和面值

本次非公开发行的股份性质为人民币普通股(A股)，每股面值人民币1.00元。

2、发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会的相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

在定价基准日至交割日期间，若公司发生派发股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确到分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

3、认购金额

本次非公开发行A股股票数量不超过1亿股，拟募集资金总额不超过94,092万元；认购方同意根据《股份认购协议》2.3条确定的发行价格进行认购。认购方认购情况如下：

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认购方最终认购金额由公司董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定，与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、认购方式：认购方以现金方式认购本次非公开发行的股票。

5、股票锁定期：本次认购方认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

三、认购股份的价款支付时间与股票交割

协议生效后，认购方将按照本协议规定的条款和条件认购公司本次非公开发行的股份。自收到公司关于本协议生效条件均获满足或被有权一方适当豁免的通知之日起15个工作日内，认购方应将全部认购价款以一次性转账方式划入公司就本次发行指定的银行账户。公司应将该指定账户详情以书面形式及时通知认购方。

在认购方依本协议约定向公司支付全部认购价款并经验资后，公司应在20个工作日内向认购方发行新增股份。公司应按照上海证券交易所以及证券登记结算机构的相关业务规则，并依照证券登记结算机构的要求提交相关文件，新增股份经证券登记结算机构登记在认购方合法开立的A股股票账户名下即视为交割的完成，完成该等登记当日即为新增股份交割日。

四、双方的陈述和保证

1、公司的陈述和保证

（1）公司系依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司。

（2）除相关生效条件外，公司已经取得签署本协议所必要的内部批准、授权，本协议的签署、提交与履行符合其内部制度及相关法律法规。

（3）公司提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（4）公司将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，同时负责办理向有权机关申请本次发行的审批手续。

（5）公司不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

（6）公司及其子公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

（7）公司不存在其现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

（8）公司不存在公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查、或涉及其它重大诉讼的情形。

（9）公司不存在其最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见审计报告的情形。

（10）公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

2、认购方的陈述和保证

（1）认购方拥有订立并履行本协议的资格和能力。

（2）认购方保证其用于认购新增股份的全部资金来源符合中国适用法律的要求，不存在任何争议及潜在纠纷。

（3）就本次认购新增股份，认购方未与任何第三方签订对本协议产生不利影响的其他合同或协议。

（4）认购方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息是真实、准确和有效的，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。。

（5）认购方将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件。

（6）非经公司事先书面同意，在任何时候，认购方不得将所认购的新增股份以任何形式转让与公司同行业的竞争方(或其关联方)，且需尽最大努力及诚信义务确保其后的任一轮次后手投资者再次转让股份时依然受限于前述转让限制义务（认购 通过二级市场交易进行转让不受本条约束）。

五、协议成立与生效

《认购协议》在经公司及认购方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在在下列生效条件全部成就或被有权一方适当豁免之日起生效：

（1）公司董事会和股东大会审议并批准本次非公开发行相关事宜；

（2）本次非公开发行获得国有资产监督管理部门核准；

（3）本次非公开发行获得中国证监会核准；

（4）其他有权机关的批准、核准、同意及无异议(如适用)。

六、违约责任

（1）本协议生效后，除非因认购方主体资格未被有权机关批准而不再参与本次发行的原因外，认购方因任何其他原因未参与本次发行的，应当承担违约责任。

因认购方主体资格未被有权机关批准导致本协议不能适当履行的，双方均不负违约责任。

（2）如因一方违反其在本协议下的声明和保证或违反其在本协议项下的任何承诺或义务而直接或间接地导致其他方蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用)，则违约一方应全额赔偿守约一方。

第四节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元（含94,092万元），扣除发行费用后的净额拟投入以下项目：

单位：万元

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募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金的必要性及可行性分析

公司本次非公开发行符合公司的实际情况和发展需求，发行完成后，通过偿还银行贷款，公司的资产负债率将有一定下降，有利于改善公司财务状况，降低偿债风险、降低财务费用、满足公司后续发展资金需求；未来，随着岩头西区冻干制成品技改项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力将进一步增强。本次公司非公开发行在符合公司及全体股东利益的基础上，进一步提高了公司的盈利能力和综合竞争力，有效增强公司的抗风险能力，实现公司的可持续发展，具体分析如下：

（一）岩头西区冻干制成品技改项目

1、项目基本情况

岩头西区冻干制成品技改项目主要为在现有厂区内新建三层冻干制成品车间，并购置先进的冻干机、冻干机进出料系统、全自动超声波洗盘机、隔离器等设备，建成后用于培南类等抗感染药物的生产。项目总投资额23,017.10万元，建设周期为2.5年。

2、项目的必要性

根据台州市、椒江区医化产业转型升级的总体要求以及海正药业“十二五”规划目标，公司拟对外沙、岩头厂区现有车间分期改扩建及新建生产车间，逐步淘汰落后产品和生产工艺，建设符合中国现行《药品生产质量管理规范》、《美国现行药品生产质量管理规范》、《欧盟药品生产质量管理规范》的现代化高端原料药和制剂产品生产设施，以满足日益扩大的国内外市场需求。

培南类等抗感染类药物是公司优势产品，市场销售前景良好，目前总体处于供不应求的状态。公司椒江厂区现有生产线建设时间较早，除产能空间不足以外，在设备和工艺水平上已相对较为落后。因此，为满足市场需求，公司需按照国家新版GMP和欧美通行cGMP标准要求，投资建设岩头西区冻干制成品技改项目。该项目通过装配先进的设备、领先的工艺技术，在有效增加产能同时，提升产品质量，降低生产成本。该项目建成后，产品一部分用于出口，继续提升公司的国际市场竞争力，一部分用于公司自身相关制剂产品的生产，提升制剂产品的生产能力和技术水平。

本次募投项目的建设符合公司的长远发展规划，新产品生产线的建成可进一步提高现有厂区资源综合利用率，提升单位生产要素的产出效益，增强公司的整体盈利能力，为企业的发展提供新的增长空间。

3、项目实施的可行性

该项目选定产品为冻干制成品，符合国家行业产业政策，具有较高的附加值，有广阔的市场空间；采用的工艺技术设备先进，投产后可充分利用和发挥企业多年以来从事药品生产的技术和管理优势以及交通运输、原材料、能源等方面的地方优势，具有良好的经济效益和社会效益。

4、项目的产品

本项目产品为冻干制成品，包括普通类无菌冻干制成品和特殊类无菌冻干制成品。

5、项目投资及建设周期

投资总额23,017.10万元，其中固定资产投资20,827.60万元，铺底流动资金2,189.50万元。其中固定资产投资构成如下：

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本项目拟定建设期为2.5年。

6、项目经济效益分析

本项目投资总额23,017.10万元，项目经济效益预测如下：

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7、项目涉及报批事项情况

该项目已经取得台州市椒江区经济和信息化局的备案以及台州市环境保护局的环评批复。

（二）偿还银行贷款项目

1、项目基本情况

公司计划将本次募集资金中的73,475.00万元用于偿还银行贷款，降低资产负债率，优化公司财务结构。

2、偿还银行贷款的必要性

（1）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

公司近几年来主营业务快速发展，财务杠杆在其中发挥了巨大的作用，为公司的高速发展提供了强有力的支持，但过高的资产负债率在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司的资产负债率（合并报表口径）分别为52.22%、57.42%、61.27%和62.70%，整体处于上升态势，且与同行业其他上市公司相比，公司的资产负债率处于较高水平。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

（2）减少利息支出，降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

近年来随着公司的快速发展，公司固定资产投资加快，对资金的需求快速增加，公司通过大量银行贷款及融资租赁的方式进行融资，从而导致公司的财务费用负担较重。2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司短期借款分别为300,237.02万元、354,342.63万元、437,690.00万元和531,254.61 万元；长期借款分别为235,756.12万元、319,644.54万元、295,861.06万元和303,929.37 万元；2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，财务费用分别为19,305.95万元、19,076.87万元、26,361.54万元和20,137.05 万元。近年来，公司较高的银行贷款和随之产生的大量财务费用已经成为制约公司持续盈利能力的主要因素之一。本次募集资金被用于偿还银行贷款后，将减少利息支出，降低财务费用，提升公司的盈利水平。

（3）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

报告期内，公司大量利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集资金偿还银行贷款后，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

三、本次非公开发行股票对公司经营管理、财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策和公司整体经营发展战略。本次发行完成后，公司资本实力将进一步增强。投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，未来随着岩头西区冻干制成品技改项目逐步投产并产生效益，公司主营业务收入与盈利水平将有所提升，资金实力进一步增强；公司偿还银行贷款，将进一步壮大公司的规模和实力，有效地改善资产负债结构，提高公司的竞争力，增强盈利能力、偿债能力及抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。

第五节、董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

1、对公司主营业务的影响

发行人主要从事原料药、制剂的研发、生产和销售业务。公司本次非公开发行募集资金总额不超过94,092万元，扣除发行费用后的净额将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。

本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

2、对公司章程的影响

本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

3、对股东结构的影响

本次非公开发行前，截至本预案公告之日，公司控股股东海正集团持有公司股份320,783,590股，占公司总股本的33.22%。

本次非公开发行完成后，如按照发行本次发行1亿股计算，公司总股本增至1,065,531,842股，其中海正集团持有公司30.11%股权，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

4、对高管人员结构的影响

本次非公开发行完毕后，公司董事会、高级管理人员不会因此发生其他变化。截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。

本次非公开发行不会对董事会和高级管理人员结构造成重大影响。

5、对业务结构的影响

本次非公开发行完成后，募集资金将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款，公司的业务结构不会因本次非公开发行而发生变化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

1、对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

2、对盈利能力的影响

本次非公开发行后，公司资本实力增强，财务费用得以控制，公司的融资能力大幅提高，将对公司提高盈利能力起到有力的推动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

3、对现金流量的影响

由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金净流入将有所增加。随着募集资金投资项目效益的逐步显现，未来经营活动现金流入将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。除白骅先生、海畅投资、汇纳投资以及员工持股计划认购本次非公开发行股票构成关联交易外，本次非公开发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增同业竞争或其他关联交易。

四、本次非公开发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司控股股东及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行后资产负债率的变化情况

截至2017年9月30日，公司合并报表资产负债率为62.70%。本次募集资金到位后，公司资产负债率将有所降低，短期偿债能力提升，公司的资产负债结构将更趋合理，财务成本压力有所减轻，进而提高公司抗风险能力和持续盈利能力。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目相关风险

公司本次募集资金扣除发行费用后将用于岩头西区冻干制成品技改项目和偿还银行贷款。尽管公司为拟投资项目进行了审慎论证，预期能够产生较好的经济效益，但就岩头西区冻干制成品技改项目而言，项目实施过程中可能会遇到如市场、政策、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险；就偿还银行贷款项目而言，本次发行完成后，所募集资金若未能即刻投入使用，可能在一定时期内出现闲置情形，不能立即形成收入和利润，从而对公司短期业绩造成一定影响。

（二）质量控制的风险

药品质量直接关系到患者的生命安全，因此质量控制是医药企业生产和管理的重中之重。本公司已建立了完备的质量保证体系，并严格按照GMP标准组织生产。但药品生产毕竟是一种质量要求极高、技术要求严格的生产过程，不能排除因控制失误、责任人员疏忽等原因出现产品质量问题，从而影响到整个公司的正常经营活动和市场声誉。

（三）审批风险

本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准；方案能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。本次非公开发行存在未能通过审批的风险。

（四）股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况有所影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

（五）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

第六节、利润分配情况

一、公司股利分配政策

（一）公司章程规定的股利分配政策

根据公司最新的《公司章程》，本公司的利润分配相关政策如下：

1、公司利润分配的决策程序和机制

（1）董事会根据公司的盈利情况、资金需求制定利润分配预案；制订现金分红具体方案时应认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）董事会审议通过的利润分配方案应提交公司股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道，充分听取中小股东的意见和诉求并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的规定；利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。对现金分红政策进行调整或者变更的，须以股东大会特别决议审议批准。公司也可以通过网络投票平台给中小股东提供便利。

（4）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（5）监事会应对董事会执行公司利润分配政策是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

2、利润分配原则

公司在经营状况良好、现金流能够满足公司正常经营和长期发展需求的前提下，应结合自身的财务结构、盈利能力和未来投资、融资发展规划，实施积极的利润分配政策，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营和发展能力。

3、利润分配方式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配。

4、利润分配条件

（1）现金分红条件：公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（2）股票股利分配条件：在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

（二）《浙江海正药业股份有限公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》

为了保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，不断完善和健全科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明性和可持续性，保障股东权益，公司第七届董事会第五次会议审议通过《公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划》的议案，上述分红回报规划对公司股利分配政策的规定如下：

1、公司未来三年（2017年-2019年）股东分红回报规划的制订原则

该规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》中有关利润分配的规定，充分考虑和听取独立董事、监事和社会公众股东的意见，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并优先采用现金分红的利润分配方式。

2、公司未来三年（2017年-2019年）的具体股东分红回报规划

（1）股东回报规划实施的前提条件

公司在上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，不存在影响利润分配的重大投资计划（募集资金投资项目除外）或现金支出事项，且现金流满足公司正常经营和长期发展需求的情况下，采用现金方式分配股利。

（2）股东回报规划期间的利润分配形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。相对于股票股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（3）股东回报规划期间的利润分配具体政策

公司原则上按年进行利润分配，也可根据实际盈利情况进行中期利润分配，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在不影响公司持续经营能力前提下，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（5）股票股利的发放条件：

1）在保障现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

2）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

3、分红回报规划制定周期及相关决策机制

（1）公司董事会每三年审阅一次本规划，并根据形势和政策变化进行及时、合理的调整，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程规定的利润分配政策。

（2）公司董事会将根据当期的经营情况和未来三年项目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，认真研究和论证未来三年的股东回报规划的方案，独立董事应对该方案发表意见，形成专项决议后提交股东大会审议。

（3）未来的三年，如果因外部环境影响或自身经营状态发生重大变化，而需要对本规划进行调整时，应履行与制定《公司股东回报规划》相同的审议程序。详细论证调整理由，形成书面论证报告。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2014年度利润分配

根据公司2015年4月21日召开的2014年度股东大会决议，公司2014年度利润分配方案为：以总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.1元（含税），共计派发股利106,208,502.62元。

2、2015年度利润分配

根据公司2016年4月28日召开的2015年度股东大会决议，公司2015年度利润分配方案为：以总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税），共计派发股利67,587,228.94元。

3、2016年度利润分配

根据公司2017年5月9日召开的2016年度股东大会决议，公司2016年度利润分配方案为：以总股本965,531,842股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利48,276,592.1元。。

（二）最近三年现金分红情况

■

（三）未分配利润使用情况

公司为保持可持续发展，将历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和营运资金等，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二〇一七年十二月二十九日

(上接44版)

公司在确保不影响募集资金投资项目的建设进度和保证募集资金安全的前提下使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《浙江海正药业股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常开展，有利于提高募集资金使用效率，增加资金收益，符合公司和全体股东的利益。

同意公司使用最高额度不超过2.3亿元（含2.3亿元且包含尚未到期的1.3亿元）的部分闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的投资产品。在上述额度内，资金可以在12个月内滚动使用。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年十二月三十日

股票简称：海正药业 股票代码：600267 公告编号：临2017-154号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于更换公司监事的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2017年12月28日收到监事林平先生提交的书面辞职报告。林平先生因工作岗位调整申请辞去公司第七届监事会监事职务。林平先生辞去上述职务后不再担任公司任何职务。

根据有关法律法规及《公司章程》的规定，林平先生的辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，不会对公司监事会的正常运作产生影响，其辞职报告自送达公司监事会之日起生效。

经公司第七届监事会第十三次会议审议通过，公司监事会提名陈琪先生为公司第七届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满时止。陈琪先生简历如下：

陈琪：男，汉族，籍贯浙江海宁，1986年12月出生，中共党员，法学硕士。2013年7月起任职于浙江省国际贸易集团有限公司，现任浙江省国际贸易集团有限公司团委副书记、总部团支部书记、战略发展与法律事务部高级主管。

公司监事会对林平先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一七年十二月三十日

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2017-155 号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东

大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年1月19日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会，经第七届董事会第二十五次会议决定召开。

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年1月19日 13 点 30分

召开地点：浙江海正药业股份有限公司会议室（台州市椒江区外沙路46号）

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年1月19日

至2018年1月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第五次会议、第七届董事会第十七次会议、第七届董事会第二十五次会议审议通过，相关公告详见2016年10月18日、2017年8月31日、2017年12月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-15

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、法人代表身份证复印件，代理人另加持法人授权委托书及代理人身份证；社会公众股股东持本人身份证、股东帐户卡，代理人另加持授权委托书及代理人身份证到公司证券部办理登记手续。异地股东可通过信函、传真方式登记。

（二）登记时间：2018年1月17日（上午9:00-11:00，下午13:30-16:00）。

（三）登记地点：公司证券部，外地股东可以用信函或传真方式进行登记。

六、 其他事项

（一）会期半天，与会股东交通和食宿自理。

（二）公司地址：浙江省台州市椒江区外沙路46号（邮编：318000）

联 系 人：张敏、李媛婷

联系电话：0576-88827809

传 真：0576-88827887

特此公告。

浙江海正药业股份有限公司董事会

2017年12月30日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

浙江海正药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年1月19日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：2017-156 号

债券简称：15海正01 债券代码：122427

债券简称：16海正债 债券代码：136275

浙江海正药业股份有限公司

2017年第六次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年12月29日

(二) 股东大会召开的地点：海正药业（杭州）有限公司会议室（富阳市胥口镇下练村）

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由董事长白骅先生主持。会议召集、召开及表决方式符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席4人，董事陈晓华先生、林剑秋先生、包如胜先生，独立董事武鑫先生因公务原因未能出席；

2、 公司在任监事6人，出席2人，监事叶昌福先生、柴健先生、陈家胜先生、张锋先生因公务原因未能出席；

3、 董事会秘书沈锡飞先生出席本次会议，财务总监刘远燕女士列席本次会议。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：李青、沈璐

2、 律师鉴证结论意见：

本次会议经上海市锦天城律师事务所李青律师、沈璐律师现场见证，并出具了法律意见书（法律意见书全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn），认为本公司2017年第六次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

浙江海正药业股份有限公司

2017年12月30日