商赢环球股份有限公司
关于重大资产重组之业绩承诺
实现情况的公告

证券代码：600146 证券简称：商赢环球 公告编号：临-2017-238

商赢环球股份有限公司

关于重大资产重组之业绩承诺

实现情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据商赢环球股份有限公司（以下简称“商赢环球”或“公司”）第六届董事会第8次临时会议、第六届董事会第12次临时会议、第六届董事会第17次临时会议和2015年第一次临时股东大会审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案及相关议案，公司将通过非公开发行股票方式募集资金不超过28亿元用于收购环球星光国际控股有限公司（以下简称：“环球星光”）95%股权、环球星光品牌推广、物流基地建设项目以及补充流动资金。公司已于2016年10月2日与环球星光相关方签署了股权交割文件，完成了本次非公开发行认购资产的股权过户手续，并取得相关登记备案文件。本次过户完成后，公司持有环球星光95%的股权。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定，公司对环球星光的原实际控制人罗永斌先生（以下简称“罗永斌”）、本公司实际控制人杨军先生（以下简称“杨军”）共同向本公司做出的关于环球星光第一个业绩承诺期间（即2016年10月2日至2017年10月1日）的业绩承诺实现情况说明如下：

一、业绩承诺情况

罗永斌、杨军共同向本公司做出承诺：自收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月，环球星光对应的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于环球星光的净利润（包括环球星光在未来可能进行的收购后所产生的净利润）应分别不低于6,220万美元、8,460万美元、11,870万美元。（以2014年9月的美元兑人民币汇率1：6.15折算成人民币分别为不低于38,253万元、52,029万元、73,000.5万元）。

二、延期出具《专项审计报告》的情况

由于《资产收购协议》约定，经交易双方共同认可具有证券、期货从业资格的会计师事务所应在每个承诺年度结束后的90日内对环球星光实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》，因此目前公司已聘请符合资质的立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：“立信所”）对环球星光承诺期第一年业绩进行专项审计，截至本公告日，立信所尚未出具该《专项审计报告》，根据立信所出具的《说明》，预计立信所将于2018年2月初出具该《专项审计报告》，待立信所对环球星光承诺期第一年业绩实际实现的净利润及差异情况出具《专项审计报告》后，公司将再次履行信息披露义务。

三、业绩承诺的实现情况（未经审计）

根据环球星光提供的财务数据（未经审计），环球星光承诺期第一年扣除非经常性损益后的净利润约为1.55亿元人民币，业绩承诺完成率约为37.59%（注:环球星光第一年业绩承诺6,220万美元以2017年9月的美元兑人民币汇率1：6.63折算成人民币为41,238.60万元）。根据初步分析，环球星光承诺期第一年业绩不达预期。主要原因如下：

1.罗永斌及杨军共同向公司作出的业绩承诺是基于环球星光现有资产经营情况、对外横向收购战略及其拥有的基础整合配套平台（包括专业国际化管理层团队、供应链管理和研发设计人才储备等），结合部分募集资金对其增资补充运营资金情况，通过自有品牌的进一步推广和对外收购整合战略基础上，且以收购完成交割之日起连续12个月、第13个月-24个月、第25月-36个月进行的估算。

环球星光目前正积极推动持续并购计划收购服装行业优质资产，并通过并购后整合降低成本费用，产生供应链协同效应。2017年6月6日，公司披露了关于环球星光现金购买境外服装类电子商务企业的《商赢环球股份有限公司重大资产购买预案》及其他相关配套文件，并于2017年8月7日完成交割。后续环球星光对此次重大资产重组的相关经营性资产的协同整合将有助于整体业绩的提升，但此次重大资产重组对环球星光承诺期第一年业绩贡献有限。

此外，由于市场及政策等多重因素的影响，公司未能按照原有的计划完成其他相关的并购整合工作，对环球星光的业绩造成了一定影响。

2.随着美国经济发展及消费偏好的变化，以及亚马逊公司等服装电商发展因素的影响，不仅改变了消费者的消费习惯，同时也较大地改变了终端百货的运营利润，美国百货行业也因此受到了较大的冲击。环球星光的主要客户包括梅西百货（目前在纽交所上市）、TARGET NORTHERN CAMPUS等在内的美国各大百货公司对环球星光的采购量下降，直接影响了环球星光的业绩。

3. Under Armour Inc.（Under Armour是全球知名的高端和专业运动品牌公司，目前在纽交所上市、为标准普尔500指数之一）是环球星光子公司Apparel Production Services Global,LLC高端运动服装板块的第一大客户，由于其销售额同比增速放缓，对环球星光的订单采购量的下降，也直接影响了环球星光的业绩。

根据《资产收购协议》约定，若三年承诺期满，环球星光的实际净利润总和未达到所规定的承诺净利润总和，则公司应在承诺期第三年的《专项审计报告》出具后的10日内以书面方式通知罗永斌、杨军两方，根据以下环球星光实际净利润未达到业绩承诺的不同情形分别进行计算并一并要求罗永斌、杨军两方以现金形式进行补偿，补偿金额=承诺环球星光净利润–环球星光实际净利润。

1)环球星光实际净利润未达到业绩承诺的不同情形分别为：

i.如该情况发生在承诺期的第一年，则罗永斌负责以现金形式补偿环球星光不足部分的67.52%，杨军负责以现金形式补偿不足部分的32.48%；

ii.如该情况发生在承诺期的第二年，则罗永斌负责以现金形式补偿环球星光不足部分的59.10%，杨军负责以现金形式补偿不足部分的40.90%；

iii.如该情况发生在承诺期的第三年，则罗永斌负责以现金补偿环球星光不足部分的50.55%，杨军负责以现金形式补偿不足部分的49.45%。

2)如环球星光在承诺期内单个年度的实际净利润超过业绩承诺规定的相应年度的承诺净利润，但承诺期三年的环球星光的实际净利润总和仍低于业绩承诺净利润总和；且环球星光在承诺期内有两个承诺年度的实际净利润未达到业绩承诺净利润规定相应年度的承诺净利润，则在根据以下不同情况处理后，按照上述方式进行计算并一并要求罗永斌、杨军两方以现金形式向环球星光进行补偿：

i.如环球星光在承诺期第一年及第二年的实际净利润未达到业绩承诺规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第三年的实际净利润超出相应年度的承诺净利润，则承诺期第三年环球星光的实际净利润超出承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问，余下实际净利润超过承诺净利润的部分(如有)将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

ii.如环球星光在承诺期第一年及第三年的实际净利润未达到业绩承诺规定的相应年度的承诺净利润，而环球星光在承诺期第二年的实际净利润超过业绩承诺规定的承诺净利润，则承诺期第二年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第一年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问,余下实际净利润超过承诺净利润的部分(如有)将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额；

iii.如环球星光在承诺期第二年及第三年的实际净利润未达到业绩承诺规定的相应年度的承诺净利润，则环球星光在承诺期第一年的实际净利润超过业绩承诺规定的承诺净利润，则承诺期第一年环球星光的实际净利润超过承诺净利润的部分应优先覆盖承诺期第二年实际净利润与承诺净利润的差额。为免生疑问,余下实际净利润超过承诺净利润的部分(如有)将用于覆盖其他承诺年度实际净利润与承诺净利润的差额。

罗永斌、杨军两方应为环球星光实际净利润未达到业绩承诺时的三年补偿规定承担补偿责任，当任一方未根据上述约定承担现金补偿义务，另一方应承担连带保证责任代为履行。

公司在此提请投资者注意，由于外部环境等不确定因素的影响，环球星光存在能否全部完成未来预测业绩的风险。公司将及时履行信息披露义务，切实保障公司及广大股东的利益。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年12月30日

证券代码：600146 证券简称：商赢环球公告编号：临-2017-239

商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● UPA及SPA的交割截止日期的延长：上海创开企业发展有限公司（以下简称“上海创开”）与相关各方签署《UPA第一次修订案》和《SPA第一次修订案》（以下统称“修订案”），将UPA及SPA的交割截止日期延长至2018年6月30日。（UPA：指股份单位收购协议，SPA：指股份买卖协议）

● 上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700662号），批准上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位。关于上海创开收购Kellwood HK LTD100%股份的《企业境外投资证书》尚在审核中。本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于： 1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案； 2、前次交易通过美国反垄断审查； 3、上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%股份的交割； 4、本次交易经上市公司董事会审议通过； 5、本次交易经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易通过美国反垄断审查； 7、中国证监会对本次交易的核准； 8、其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

● 公司于2017年6月5日召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。公司将根据项目进展情况再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次重大资产重组中发行股份的定价基准日。本次重大资产重组调整方案仍存在一定的不确定性。

● 风险提示：虽然上海创开与相关各方经签署的修订案将交割截止日期延长至2018年6月30日，但截至本公告日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为本次重大资产重组的交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次重大资产重组终止的风险。

一、本次重大资产重组相关情况

商赢环球股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产收购事项，根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2017年1月5日开市起停牌。经与有关各方论证和协商，公司拟发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项构成重大资产重组。

2017年6月5日，公司召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。

自2017年6月22日起，公司陆续收到上海证券交易所下发的三份《关于对商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以上三份问询函合称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司和中介机构等各方对《问询函》中提出的问题进行了逐项回复，并对重大资产重组预案及摘要进行了修订，详见指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2017年9月30日、2017年10月28日、11月1日、11月21日、12月15日公司分别发布了《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组实施进展公告》（公告编号：临-2017-191）、（公告编号：临-2017-206）、（公告编号：临-2017-212）、（公告编号：临-2017-222）、（公告编号：临-2017-231）。

二、本次重大资产重组实施进展情况

（一）关于前次交易的UPA和SPA的修订

在前次交易中，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD、Kellwood Company, LLC和Kellwood Apparel, LLC在2017年5月3日签订了股份单位收购协议（以下简称“UPA”)；同日，上海创开与Sino Jasper Holdings LTD和Kellwood HK LTD签订了股份买卖协议（以下简称“SPA”）。（上述收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及收购Kellwood HK LTD100%的股份的交易以下统称为“前次交易”。）UPA及SPA具体内容详见公司于2017年8月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（三次修订稿）》。

根据UPA的约定，若UPA中规定的先决条件未能达成导致2017年10月31日前仍未完成交割的，上海创开和Kellwood Company, LLC可终止UPA，除非Kellwood Apparel, LLC、Kellwood Company, LLC以及上海创开书面同意延长交割时间；同时，根据SPA的约定，若SPA中规定的先决条件未能达成导致2017年11月1日前仍未交割的，上海创开和Sino Jasper Holdings LTD可终止SPA，除非Kellwood HK LTD、Sino Jasper Holdings LTD以及上海创开书面同意延长交割截止时间。

根据上海创开告知的情况，虽然在相关各方做出终止的决定并通知对方之前，上述交易协议持续有效，但考虑到UPA及SPA中约定的交割在2017年10月31日及2017年11月1日前无法完成，上海创开与相关各方累计三次通过邮件的方式达成一致，各方同意自2017年11月1日起至2017年12月31日期间内继续洽谈关于延长UPA以及SPA项下的交割截止时间的相关事宜，在该期间内，未经协商一致，交易各方均不会终止UPA以及SPA，以确保UPA以及SPA持续有效。

2017年12月28日，根据上海创开告知的情况，上海创开与相关方签订了《UPA第一次修订案》和《SPA第一次修订案》，就延长交割截止时间等相关事宜最终达成一致。修订的主要内容为：

1. 关于UPA主要条款的修订：

（1） “交易先决条件”修订为：上海创开、Kellwood Company,LLC和Kellwood Apparel,LLC履行各自的交易义务应以先决条件在交割当日或之前或在2018年6月30日之前（各方同意的其他时间）孰早，得到满足为前提。

（2） “终止条款”的第②项修订为：

UPA可于交割日前的任何以下时间终止：

②由于UPA中规定的先决条件未能达成，导致在2018年6月30日仍未交割的情况下，上海创开和Kellwood Company,LLC可终止UPA，除非Kellwood Apparel,LLC、Kellwood Company,LLC以及上海创开书面同意延长交割时间。

2. 关于SPA主要条款的修订：

（1） “交易先决条件”修订为：如SPA中的交割先决条件无法在2018年6月30日前完成，除上海创开书面放弃外，SPA失效。

（2） “终止条款”的第②项修订为：

SPA可于交割日前的任何以下时间终止：

②由于SPA中规定的先决条件未能达成，导致在2018年6月30日仍未交割的情况下，上海创开和Sino Jasper Holdings Ltd.可终止SPA，除非Kellwood HK Limited、Sino Jasper Holdings Ltd.以及上海创开书面同意延长交割时间。

（二）关于本次交易尚需履行的政府批准

自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方一直积极推进本次重大资产重组相关事项。

根据上海创开告知的情况，上海创开于2017年7月已取得了上海市发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》（沪发改外资[2017]67号），同意上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%的股份的交割。

近日，根据上海创开告知的情况，上海创开已取得了上海市商务委员会颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201700662号），批准上海创开收购Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位。关于上海创开收购Kellwood HK LTD100%的股份的《企业境外投资证书》尚在审核中。

本次交易尚需履行的审批（或备案）程序包括但不限于： 1、上海创开完成前次交易相关的主管商务部门的备案； 2、前次交易通过美国反垄断审查； 3、上海创开完成Kellwood Apparel, LLC100%的股份单位及Kellwood HK LTD100%股份的交割； 4、本次交易经上市公司董事会审议通过； 5、本次交易经上市公司股东大会审议通过； 6、本次交易通过美国反垄断审查； 7、中国证监会对本次交易的核准；8、其他可能涉及的如外汇管理部门的批准或备案程序。上述呈报事项的批准或备案均为本次重组方案实施的前提条件，本次交易能否取得上述批准或备案以及最终取得批准或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）关于重新确定本次重大资产重组中发行股份的定价基准日

公司于2017年6月5日召开第六届董事会第61次临时会议及第六届监事会第35次临时会议，审议通过了《商赢环球股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案, 并于2017年6月6日披露本次重大资产重组预案及其他相关配套文件。由于海外资产收购的复杂性等因素，项目推进较慢，按照现有进度，公司未在首次董事会披露预案的六个月内发出召开股东大会通知并公告重组报告书等相关文件。

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号），重大资产重组的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当重新召开董事会审议本次重大资产重组事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

因此，公司将与各中介机构加大工作力度，进一步加快本次重大资产重组工作进程，并根据项目进展情况再次召开董事会会议审议本次重大资产重组的相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次重大资产重组中发行股份的定价基准日。

三、本次重大资产重组的后续工作安排

综上所述，公司将继续推进本次重大资产重组事项，后续公司将依据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)、《上市公司非公开发行股票实施细则》（中国证券监督管理委员会公告[2017]5号）等有关规定，制订本次重大资产重组的调整方案。

同时公司将会加快推进审计、评估等相关工作，待相关工作完成后，公司将及时召开董事会审议本次重大资产重组相关事项，并发布召开股东大会通知，同时披露本次交易的重组报告书等相关文件。

四、风险提示

（一）公司于2017年8月26日披露的《商赢环球股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的风险提示性公告》（公告编号：临-2017-170）之“本次交易的重大风险提示”内容，再次提请投资者认真阅读上述相关风险提示内容，并注意投资风险。

（二）虽然上海创开与相关各方经签署修订案将交割截止日期延长至2018年6月30日，但截至本公告日，前次交易尚未完成。前次交易的完成为本次重大资产重组的交易协议的生效条件。公司特别提请广大投资者注意，存在前次交易无法完成导致本次重大资产重组终止的风险。

（三）公司将继续推进本次重大资产重组事项，后期或将涉及重新确定发行价格等方案调整。本次重大资产重组调整方案仍存在一定的不确定性，公司特别提请广大投资者注意投资风险。

（四）本次重大资产重组事项尚需经公司再次召开董事会审议通过、召开股东大会审议通过并报中国证监会核准，本次重大资产重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易所发布的《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司在披露资产重组预案后至发出股东大会召开通知前，将每隔一个月发布一次重大资产重组进展公告。为保证公平的信息披露，切实维护投资者利益，公司将严格按照有关规定，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露网站、媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

商赢环球股份有限公司

2017年12月30日