奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第四十三次会议
决议公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-162

奥瑞德光电股份有限公司

第八届董事会第四十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”或“上市公司”）第八届董事会第四十三次会议于2017年12月29日以现场结合通讯的方式召开。本次董事会会议应出席董事6名，实际出席董事6名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、 审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司于2017年11月22日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式收购合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权并募集配套资金不超过23万元用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

现公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，调整后的方案如下：

公司拟通过发行股份的方式收购合肥瑞成100%股权、以支付现金的方式收购瑞控控股有限公司（Rui Kong Holdings Limited，以下简称“香港瑞控”）16%股份，同时募集资金不超过37.5亿元用于支付本次交易现金对价以及标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

三、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：

（一） 本次交易整体方案

本次交易整体方案由三部分组成：

（1）公司通过发行股份的方式向合肥瑞成的全体股东杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”）、合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）购买合肥瑞成100%股权。

根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署的相关协议，合肥信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳，截至目前，前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕（以下简称“前次股权转让”）。在前次股权转让完成之后，合肥瑞成注册资本为665,366.5万元，杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘将分别持有合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、15.36%和16.79%股权。

（2）公司通过支付现金的方式向China Wealth Growth Fund Ⅱ L.P.（以下简称“China Wealth”）购买香港瑞控16%股份。香港瑞控在香港公司注册处登记的股东为“ZT China Wealth Management Limited on behalf of China Wealth Growth Fund Ⅱ L.P.”，根据相关方的说明和确认，China Wealth的普通合伙人ZT China Wealth Management Limited（以下简称“ZT China”）为香港瑞控名义股东，China Wealth为香港瑞控实益股东。

（3）在上述发行股份及支付现金购买资产同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过37.5亿元，本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价以及标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。募集配套资金金额不超过本次交易中购买资产交易价格的100%。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

（二） 本次发行股份购买资产方案

1. 交易对方及标的资产

本次发行股份购买资产的交易对方为合肥瑞成的全体股东，即杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘。

本次发行股份购买资产的标的资产为合肥瑞成100%股权（即在前次股权转让完成后，合肥瑞成的全体股东所持合肥瑞成100%股权）。

合肥瑞成于2015年11月在合肥市注册成立，目前注册资本为665,366.5万元，合肥瑞成核心经营资产为注册于荷兰的AmpleonCo?peratief U.A.及其各级子公司（以下统称“Ampleon集团”），Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

2. 标的资产的价格及定价依据

截至目前，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，各方对合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，经协商，各方一致同意合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500万元。各方同意，合肥瑞成100%股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

3. 支付方式

在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司以发行股份的方式支付合肥瑞成100%股权的全部收购价款共计718,500万元，折合股票45,245.59万股。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

4. 发行股票种类和面值

公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

5. 定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为首次审议并同意本次调整后交易方案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，本公司发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。前述利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

6. 发行数量

本次发行股份购买资产交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，发行股份购买资产交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（合肥瑞成100%股权的交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。发行股份购买资产交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为45,245.59万股，具体如下：

■

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

7. 价格调整机制

在满足如下条件下，本次交易的股份发行价格可以进行一次调整，具体如下：

（1） 价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（2） 可调价期间

可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。

（3） 触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

1) 可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%；或

2) 可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。

（4） 调价基准日

满足任一项触发条件后的首个交易日。

（5） 价格调整方案

在本次交易的价格调整机制生效且触发条件中的任一项满足后，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

在本次交易的价格调整机制生效且上述触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照协议进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止本次交易协议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

8. 股份锁定期

合肥瑞成股东杭州睿岳通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如奥瑞德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，杭州睿岳持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

合肥瑞成股东合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的公司新增股份将根据相关法律法规规定以及公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。

合肥瑞成股东北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的公司新增股份按照如下方式解锁：

（1）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足12个月的，其本次获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；

（2）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到12个月以上（含本数），其通过本次收购获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的公司新增股份将根据相关法律法规规定以及公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。

股份锁定期限内，合肥瑞成股东通过本次收购获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

9. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

10. 业绩承诺

各方同意，合肥瑞成股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于目标公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

11. 上市安排

本次发行股份购买资产涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

12. 决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

（三） 本次支付现金购买资产方案

1. 交易对方及标的资产

本次支付现金购买资产的交易对方为China Wealth，标的资产为China Wealth所持香港瑞控16%股份。

香港瑞控于2015年11月在香港注册成立，目前已发行在外的普通股股份总数为1,328,010,179股。2017年12月，香港瑞控作出股东会决议，香港瑞控决定从合肥瑞成回购24,771,139股股份，从China Wealth回购7,228,860股股份；前述回购完成后，合肥瑞成将持有香港瑞控1,003,239,039股普通股（以下同）股份（持股比例77.41%），China Wealth将持有292,771,141股股份（持股比例22.59%），香港瑞控股份总数将减少至1,296,010,180股。前述股份回购/减资事宜尚需取得香港公司注册处批准。本次拟购买的标的资产为前述股份回购/减资完成后，China Wealth所持香港瑞控16%股份。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞已回避表决。

2. 标的资产的价格及定价依据

截至2017年8月31日，双方对香港瑞控16%股份的预估值为145,025.29万元，经协商，各方一致同意本次支付现金购买资产的交易价格暂定为145,025.29万元。各方同意，香港瑞控16%股份的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。经协商，各方一致同意按照与合肥瑞成100%股权收购的统一估值和统一对价模式确定香港瑞控16%股份的交易价格。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞已回避表决。

3. 支付方式

各方同意，公司以支付现金的方式支付香港瑞控16%股份的全部收购价款。公司将以本次配套融资获得的资金支付全部收购价款，即公司将以本次配套融资获得的资金中的145,025.29万元向China Wealth支付香港瑞控16%股份的全部收购价款，公司应自行支付或者选择以配套募集资金对全资子公司增资的方式由公司全资子公司向China Wealth支付。如果出现本次配套融资未能获得中国证监会核准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或募集资金不足等情形的，则公司应以自有或自筹资金支付直至向China Wealth支付全部收购价款。

公司或公司指定的第三方将于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国证监会并购重组审核委员会通过（无论有条件或无条件通过）后20个工作日内缴纳相当于China Wealth持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格10%的保证金（为避免疑义，香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控16%股份的最终交易价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至各方指定的、且经China Wealth的出资人认可的三方（公司、China Wealth及ZT China）共同设置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一部分，保证金的具体安排由公司与China Wealth后续视需要情况在公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞已回避表决。

4. 价款支付进度

公司应当于《支付现金购买资产协议》第4.1条约定的交割先决条件全部满足且香港瑞控16%股份过户至公司或公司全资子公司名下的变更登记手续办理完毕后（以下简称“付款条件”）向China Wealth指定的银行账户支付本协议项下全部收购价款，具体支付进度为：（I）如果公司本次配套募集资金全部获得中国证监会批准的，则公司应当于前述付款条件满足且全部配套募集资金到账后20个工作日内以配套募集资金支付；或（II）如果公司本次配套募集资金未获得中国证监会批准或者公司本次配套募集资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败或者所募集资金不足以全额支付本次现金收购价款的，则公司应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具体付款安排由各方后续在公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但如募集资金在中国证监会核准本次交易的批复下发后8个月内仍未能完成的，公司应在8个月届满后的3个月内以自有资金或通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上市公司及投资者利益的前提下，公司同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集资金，在前款（I）或（II）约定的期限内尽可能更早地向China Wealth支付收购价款。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞已回避表决。

5. 损益归属

香港瑞控在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由香港瑞控股东China Wealth承担。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞已回避表决。

6. 决议的有效期

本次支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞已回避表决。

（四） 本次配套融资的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

2. 发行股票种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

3. 发行对象和认购方式

本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等；基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

4. 定价基准日及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

5. 配套募集资金金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过37.5亿元。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

6. 募集配套资金用途

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价以及标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

■

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

7. 锁定期安排

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的上市公司新老股东共享。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

9. 上市安排

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

10. 决议有效期

本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

四、 审议通过《关于〈奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将提交股东大会进行审议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

五、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方之一杭州睿岳为公司实际控制人左洪波及其一致行动人控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，交易对方杭州睿岳构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司于2017年11月22日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，公司与合肥瑞成全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。

因本次交易方案调整，且公司与合肥瑞成全体股东就《发行股份购买资产协议》中关于合肥瑞成股东通过本次交易获得的公司新增股份的锁定安排等相关事项作出了更为具体的安排，公司董事会同意公司与合肥瑞成股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、 审议通过《关于公司与China Wealth签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与香港瑞控股东China Wealth签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。ZT China作为香港瑞控名义股东亦同意并作为一方主体签署了前述协议。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞已回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为左洪波、褚淑霞，本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：

1. 本次交易标的资产为合肥瑞成100%股权及香港瑞控16%股份，《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》已依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定对标的资产涉及的立项、环保等事项进行了披露，对本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2. 本次发行股份购买的资产为合肥瑞成100%股权，截至目前，前次股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕，但合肥瑞成全体股东均确认其对前次股权转让完成前后各自在合肥瑞成享有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议，交易对方均确认其合法拥有标的资产的完整权利，合肥瑞成亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次支付现金购买的资产为香港瑞控16%股份，China Wealth的普通合伙人ZT China作为名义股东持有香港瑞控22.59%股份，其已出具确认函确认该等股份的实际权益人为China Wealth；China Wealth系该等股份的实际出资人并拥有完整、清晰的与该等股份相关的全部权利（包括但不限于所有权、表决权、分红权等权利），ZT China与China Wealth之间就该等股份不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。因此，China Wealth合法拥有本次拟出售的香港瑞控16%股份的完整权利，香港瑞控亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至目前，香港瑞控100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行，为Ampleon Co?peratief U.A.（香港瑞控全资子公司）与中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司银行部签订的《贷款协议》项下贷款提供担保；根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，ZT China承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，公司和China Wealth承诺给予一切必要的配合和支持。除此以外，标的资产不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担等限制或者禁止转让的情形。

3. 合肥瑞成及香港瑞控拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务范围、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十二、 审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章程》的规定；本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

十三、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次交易工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问（保荐机构）协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；

3. 应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

4. 如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5. 在本次交易完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

6. 在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7. 授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、 审议通过《关于暂不召开公司股东大会审议本次交易的议案》

鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次交易。公司将在相关审计、评估等工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易事项，关联董事左洪波、褚淑霞回避表决。

十五、 审议通过《关于聘任公司高管人员的议案》

根据工作需要，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审查，同意聘任刘迪女士为公司副总经理。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-163

奥瑞德光电股份有限公司

关于公司董事会秘书辞职及

聘用高管人员的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2017年12月29日收到张世铭先生的书面辞职报告，张世铭先生因个人及家庭原因申请辞去公司董事会秘书及副总经理职务。根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规的相关规定，张世铭先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效，其辞职不会影响公司相关工作正常运行。公司对张世铭先生在任职期间勤勉敬业助力公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

经公司于 2017 年 12 月 29日召开第八届董事会第四十三次会议审议通过，经公司总经理提名，公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会同意聘任刘迪女士（简历详见附件）为副总经理。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》和《公司章程》等有关规定，公司董事会秘书空缺期间，公司董事会决定指定公司副总经理刘迪女士代行董事会秘书职责,同时兼证券事务代表，同时公司会尽快召开董事会聘任董事会秘书。

公司独立董事对本次聘任公司高管人员事项发表了独立意见，认为公司本次聘任的提名及聘任程序、任职资格符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定，全体独立董事一致同意聘任刘迪女士为副总经理。

刘迪女士的联系方式如下：

电话：0451 - 51775068；传真：0451 - 87185718；

电子邮箱：63330@aurora-sapphire.cn

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年12月29日

附件：刘迪女士简历

刘迪女士：女，中国籍，汉族，1986年4月出生，本科学历，管理学学士学位，无永久境外居留权。曾就职哈尔滨建兴会计师事务所有限责任公司，哈尔滨工大高新技术产业开发股份有限公司证券部。历任哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司证券部专员、副部长、证券投资部部长兼证券事务代表；奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司监事；奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司法定代表人、执行董事、经理；本公司总经理助理、证券部部长兼证券事务代表。

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2017-164

奥瑞德光电股份有限公司

第八届监事会第二十六次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”或“奥瑞德”或“上市公司”）第八届监事会第二十六次会议于2017年12月29日以现场结合通讯的方式召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《奥瑞德光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：

一、 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规规定的各项要求及条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、 审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司于2017年11月22日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟通过发行股份的方式收购合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权并募集配套资金不超过23万元用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件。本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产的实施。

现公司拟对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行调整，调整后的方案如下：

公司拟通过发行股份的方式收购合肥瑞成100%股权、以支付现金的方式收购瑞控控股有限公司（Rui Kong Holdings Limited，以下简称“香港瑞控”）16%股份，同时募集资金不超过37.5亿元用于支付本次交易现金对价以及标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、 逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的具体方案如下：

（一） 本次交易整体方案

本次交易整体方案由三部分组成：

（1）公司通过发行股份的方式向合肥瑞成的全体股东杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州睿岳”）、合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合肥信挚”）、北京嘉广资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉广”）、北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）（以下简称“北京嘉坤”）、北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“北京瑞弘”）购买合肥瑞成100%股权。

根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方已签署的相关协议，合肥信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳，截至目前，前述股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕（以下简称“前次股权转让”）。在前次股权转让完成之后，合肥瑞成注册资本为665,366.5万元，杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘将分别持有合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、15.36%和16.79%股权。

（2）公司通过支付现金的方式向China Wealth Growth Fund Ⅱ L.P.（以下简称“China Wealth”）购买香港瑞控16%股份。香港瑞控在香港公司注册处登记的股东为“ZT China Wealth Management Limited on behalf of China Wealth Growth Fund Ⅱ L.P.”，根据相关方的说明和确认，China Wealth的普通合伙人ZT China Wealth Management Limited（以下简称“ZT China”）为香港瑞控名义股东，China Wealth为香港瑞控实益股东。

（3）在上述发行股份及支付现金购买资产同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过37.5亿元，本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价以及标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。募集配套资金金额不超过本次交易中购买资产交易价格的100%。

本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二） 本次发行股份购买资产方案

1. 交易对方及标的资产

本次发行股份购买资产的交易对方为合肥瑞成的全体股东，即杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘。

本次发行股份购买资产的标的资产为合肥瑞成100%股权（即在前次股权转让完成后，合肥瑞成的全体股东所持合肥瑞成100%股权）。

合肥瑞成于2015年11月在合肥市注册成立，目前注册资本为665,366.5万元，合肥瑞成核心经营资产为注册于荷兰的AmpleonCo?peratief U.A.及其各级子公司（以下统称“Ampleon集团”），Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 标的资产的价格及定价依据

截至目前，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，各方对合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，经协商，各方一致同意合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500万元。各方同意，合肥瑞成100%股权的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 支付方式

在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司以发行股份的方式支付合肥瑞成100%股权的全部收购价款共计718,500万元，折合股票45,245.59万股。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 发行股票种类和面值

公司本次向交易对方发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为首次审议并同意本次调整后交易方案的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为公司第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，本公司发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。前述利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 发行数量

本次发行股份购买资产交易对方中任何一方按照其在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例对上市公司支付的股份对价进行分配，发行股份购买资产交易对方中任何一方通过本次交易取得的上市公司新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（合肥瑞成100%股权的交易价格×任一交易对方在前次股权转让完成后在合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。发行股份购买资产交易对方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，交易对方自愿放弃。

在合肥瑞成100%股权暂作价718,500万元的前提下，公司向交易对方发行的新增股份的发行数量为45,245.59万股，具体如下：

■

公司最终向交易对方发行的股份数量以中国证券监督管理委员会核准发行的数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 价格调整机制

在满足如下条件下，本次交易的股份发行价格可以进行一次调整，具体如下：

（1） 价格调整机制的生效条件

本次交易中价格调整机制的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（2） 可调价期间

可调价期间为公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。

（3） 触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

1) 可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%；或

2) 可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。

（4） 调价基准日

满足任一项触发条件后的首个交易日。

（5） 价格调整方案

在本次交易的价格调整机制生效且触发条件中的任一项满足后，公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，公司董事会可以对发行价格进行一次调整。如果公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者公司未及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

在本次交易的价格调整机制生效且上述触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照协议进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照协议约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止本次交易协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 股份锁定期

合肥瑞成股东杭州睿岳通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。本次交易完成后6个月内如奥瑞德股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，杭州睿岳持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

合肥瑞成股东合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的公司新增股份将根据相关法律法规规定以及公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。

合肥瑞成股东北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的公司新增股份按照如下方式解锁：

（1）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足12个月的，其本次获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；

（2）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到12个月以上（含本数），其通过本次收购获得的公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的公司新增股份将根据相关法律法规规定以及公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。

股份锁定期限内，合肥瑞成股东通过本次收购获得的公司新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本次交易前公司滚存未分配利润的处置

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 业绩承诺

各方同意，合肥瑞成股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于目标公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11. 上市安排

本次发行股份购买资产涉及的新增股份将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12. 决议的有效期

本次发行股份购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（三） 本次支付现金购买资产方案

1. 交易对方及标的资产

本次支付现金购买资产的交易对方为China Wealth，标的资产为China Wealth所持香港瑞控16%股份。

香港瑞控于2015年11月在香港注册成立，目前已发行在外的普通股股份总数为1,328,010,179股。2017年12月，香港瑞控作出股东会决议，香港瑞控决定从合肥瑞成回购24,771,139股股份，从China Wealth回购7,228,860股股份；前述回购完成后，合肥瑞成将持有香港瑞控1,003,239,039股普通股（以下同）股份（持股比例77.41%），China Wealth将持有292,771,141股股份（持股比例22.59%），香港瑞控股份总数将减少至1,296,010,180股。前述股份回购/减资事宜尚需取得香港公司注册处批准。本次拟购买的标的资产为前述股份回购/减资完成后，China Wealth所持香港瑞控16%股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 标的资产的价格及定价依据

截至2017年8月31日，双方对香港瑞控16%股份的预估值为145,025.29万元，经协商，各方一致同意本次支付现金购买资产的交易价格暂定为145,025.29万元。各方同意，香港瑞控16%股份的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。经协商，各方一致同意按照与合肥瑞成100%股权收购的统一估值和统一对价模式确定香港瑞控16%股份的交易价格。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 支付方式

各方同意，公司以支付现金的方式支付香港瑞控16%股份的全部收购价款。公司将以本次配套融资获得的资金支付全部收购价款，即公司将以本次配套融资获得的资金中的145,025.29万元向China Wealth支付香港瑞控16%股份的全部收购价款，公司应自行支付或者选择以配套募集资金对全资子公司增资的方式由公司全资子公司向China Wealth支付。如果出现本次配套融资未能获得中国证监会核准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或募集资金不足等情形的，则公司应以自有或自筹资金支付直至向China Wealth支付全部收购价款。

公司或公司指定的第三方将于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国证监会并购重组审核委员会通过（无论有条件或无条件通过）后20个工作日内缴纳相当于China Wealth持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格10%的保证金（为避免疑义，香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控16%股份的最终交易价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至各方指定的、且经China Wealth的出资人认可的三方（公司、China Wealth及ZT China）共同设置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一部分，保证金的具体安排由公司与China Wealth后续视需要情况在公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 价款支付进度

公司应当于《支付现金购买资产协议》第4.1条约定的交割先决条件全部满足且香港瑞控16%股份过户至公司或公司全资子公司名下的变更登记手续办理完毕后（以下简称“付款条件”）向China Wealth指定的银行账户支付本协议项下全部收购价款，具体支付进度为：（I）如果公司本次配套募集资金全部获得中国证监会批准的，则公司应当于前述付款条件满足且全部配套募集资金到账后20个工作日内以配套募集资金支付；或（II）如果公司本次配套募集资金未获得中国证监会批准或者公司本次配套募集资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败或者所募集资金不足以全额支付本次现金收购价款的，则公司应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具体付款安排由各方后续在公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但如募集资金在中国证监会核准本次交易的批复下发后8个月内仍未能完成的，公司应在8个月届满后的3个月内以自有资金或通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上市公司及投资者利益的前提下，公司同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集资金，在前款（I）或（II）约定的期限内尽可能更早地向China Wealth支付收购价款。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 损益归属

香港瑞控在过渡期间产生的收益由公司享有，在过渡期间产生的亏损由香港瑞控股东China Wealth承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 决议的有效期

本次支付现金购买资产的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（四） 本次配套融资的发行方案

1. 发行方式

向特定对象非公开发行股票。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2. 发行股票种类和面值

本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象和认购方式

本次募集配套资金向不超过10名的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等；基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。最终发行对象将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

特定对象以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上海证券交易所相关规则之规定相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5. 配套募集资金金额及发行数量

本次交易拟募集配套资金总额不超过37.5亿元。具体配套融资金额上限将于审议本次重组正式方案的董事会召开之前根据标的资产最终交易价格确定，本次募集配套资金的最终发行数量将根据最终发行价格，在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权内根据发行时的实际情况确定，但最终发行数量不超过本次交易前上市公司股本总额的20%。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6. 募集配套资金用途

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价以及标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

■

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7. 锁定期安排

本次交易募集配套资金向不超过10名特定投资者发行的股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让，在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8. 本次发行前公司滚存未分配利润的处置

上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的上市公司新老股东共享。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9. 上市安排

在锁定期满后，本次募集配套资金发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10. 决议有效期

本次募集配套资金发行方案的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、 审议通过《关于〈奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次交易事宜，制作了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订（如需）。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将编制《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将提交股东大会进行审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》

本次交易中，交易对方之一杭州睿岳为公司实际控制人左洪波及其一致行动人控制的合伙企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，交易对方杭州睿岳构成公司的关联方，本次交易构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、 审议通过《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

公司于2017年11月22日召开第八届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司与合肥瑞成全体股东签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议〉的议案》，公司与合肥瑞成全体股东签署了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。

因本次交易方案调整，且公司与合肥瑞成全体股东就《发行股份购买资产协议》中关于合肥瑞成股东通过本次交易获得的公司新增股份的锁定安排等相关事项作出了更为具体的安排，公司董事会同意公司与合肥瑞成股东签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、 审议通过《关于公司与China Wealth签署附条件生效的〈支付现金购买资产协议〉的议案》

同意公司与香港瑞控股东China Wealth签署附条件生效的《支付现金购买资产协议》，该协议将在满足约定的条件后生效。ZT China作为香港瑞控名义股东亦同意并作为一方主体签署了前述协议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

本次交易前，公司控股股东、实际控制人为左洪波、褚淑霞，本次交易完成后，公司实际控制人将保持不变。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、 审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断：

1. 本次交易标的资产为合肥瑞成100%股权及香港瑞控16%股份，《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》已依照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》的规定对标的资产涉及的立项、环保等事项进行了披露，对本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、中国证券监督管理委员会等审批事项进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2. 本次发行股份购买的资产为合肥瑞成100%股权，截至目前，前次股权转让涉及的股权转让价款尚未支付完毕，相关交割流程尚未办理完毕，但合肥瑞成全体股东均确认其对前次股权转让完成前后各自在合肥瑞成享有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议，交易对方均确认其合法拥有标的资产的完整权利，合肥瑞成亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

本次支付现金购买的资产为香港瑞控16%股份，China Wealth的普通合伙人ZT China作为名义股东持有香港瑞控22.59%股份，其已出具确认函确认该等股份的实际权益人为China Wealth；China Wealth系该等股份的实际出资人并拥有完整、清晰的与该等股份相关的全部权利（包括但不限于所有权、表决权、分红权等权利），ZT China与China Wealth之间就该等股份不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。因此，China Wealth合法拥有本次拟出售的香港瑞控16%股份的完整权利，香港瑞控亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。截至目前，香港瑞控100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行，为Ampleon Co?peratief U.A.（香港瑞控全资子公司）与中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司银行部签订的《贷款协议》项下贷款提供担保；根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，ZT China承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，公司和China Wealth承诺给予一切必要的配合和支持。除此以外，标的资产不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担等限制或者禁止转让的情形。

3. 合肥瑞成及香港瑞控拥有生产经营所需的完整资产，本次交易拟购买的标的资产不会影响上市公司资产的完整性，不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司扩大业务范围、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，监事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定作出审慎判断：

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十一、 审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断：

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

（二）公司最近一年及一期财务会计报告已经注册会计师出具无保留意见审计报告；

（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

（四）本次交易购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

综上，监事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司监事会

2017 年12月29日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：2017-165

奥瑞德光电股份有限公司

关于上海证券交易所关于

奥瑞德光电股份有限公司发行

股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案信息披露的

问询函之回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”或“上市公司”）于2017年11月22日召开第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年11月22日晚在指定信息披露媒体公告披露了本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。

2017年12月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]2391号，以下简称《问询函》），详见公司于2017年12月6日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（临2017-152）。

2017年12月29日，公司召开了第八届董事会第四十三次会议及第八届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“《重组预案》”或本预案）及其摘要等相关议案。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构进行了认真核查，并结合《重组预案》披露内容，对《问询函》中提及的问题回复如下：

如无特别说明，本回复中的简称均与奥瑞德于2017年12月29日公告的《重组预案》中的相同。

一、关于本次交易是否构成重组上市

1.预案披露，本次交易后，公司实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇将合计持有公司23.26%股份，其一致行动人杭州睿岳将持有上市公司8.86%股份；交易对方合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤将合计持有上市公司18.07%股份。其中，杭州睿岳所持交易对方股份为2017年9月、11月以21.88亿元从合肥信挚、北京嘉广处受让，截至目前，股权转让款项尚未支付完毕，若将该部分持股比例还原，上述交易对方交易完成后合计持股比例达到26.93%，超过左洪波、褚淑霞夫妇。请公司补充披露：（1）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人，结合其执行事务合作人中均有北京建广的情况，以及合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排，说明上述四个交易对方是否是构成《收购管理办法》规定的一致行动人；（2）杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议，或其他是否为规避重组上市的一揽子协议；（3）杭州睿岳21.88亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源，若发生违约，对该部分股权权属的影响；（4）结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到9月历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性，说明停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑；（5）结合前述问题的核查情况，说明交易完成后公司控制权是否会发生变动，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。

答复：

一、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人，结合其执行事务合作人中均有北京建广的情况，以及合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排，说明上述四个交易对方是否是构成《收购管理办法》规定的一致行动人

（一）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透披露情况

根据合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤提供的合伙协议等相关资料，截至本回复签署日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤的合伙人及出资情况如下：

1、合伙人出资情况

（1）合肥信挚

■

（2）北京嘉广

■

（3）北京瑞弘

■

（4）北京嘉坤

■

2、合伙人穿透至最终出资的法人或自然人情况

根据交易对方及相关方提供的资料、出具的确认函并经律师通过查询国家企业信用信息公示系统等方式适当核查，除因相关穿透主体暂未提供资料的情况外，截至本回复签署日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤穿透至最终出资的法人或自然人的具体情况如下：

（1）合肥信挚

■

■

注1：上表中第3.6项“东方汇智-阳光资管特定客户资产管理计划”的委托人为中国光大银行股份有限公司（代理理财投资者），截至本回复签署日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。

注2：截至本回复签署日，合肥信挚尚未提供上表中第3.8.52项“中国对外经济贸易信托有限公司（福字12号财富传承财产信托）”穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。

注3：根据安徽并购基金出具的确认函，截至本回复签署日，安徽并购基金的合伙人中仅安徽并购投资合伙企业（有限合伙）实缴出资1,135,851,349.73元，其余合伙人均未实缴。

注4：上表中第4.2.4项“首誉光控-博誉1号专项资产管理计划”的委托人为中国光大银行股份有限公司，截至本回复签署日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。

注5：上表中第4.4.2项“华泰资管启程1号定向资产管理计划”的委托人为中信银行股份有限公司，截至本回复签署日，合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。

注6：上表中第5项“平安汇通·平安金橙财富112号专项资产管理计划”（以下简称“112号资管计划”）的委托人之一为平安银行股份有限公司南京分行，截至本回复签署日， 合肥信挚尚未提供前述委托人穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。

注7：根据合肥信挚执行事务合伙人中信并购基金和建广资产出具的说明，中信并购基金及建广资产计划在杭州睿岳剩余股权款到账后尽快按照合肥信挚合伙协议及相关补充协议约定向112号资管计划进行分配，并在分配完成后尽快对112号资管计划进行退伙安排。在杭州睿岳剩余股权款如期支付的前提下，预计可以于2018年4月底前完成对112号资管计划的收益分配及退伙安排，112号资管计划退伙后，合肥信挚合伙人之间不再存在收益分级等结构化安排。

（2）北京嘉广

■

■

■

注1：截至本回复签署日，北京嘉广尚未提供上表中第3.3.4.81项主体穿透至最终出资的法人或自然人的详细信息。

注2：根据北京嘉广及燕潞永昌执行事务合伙人燕潞资本出具的说明，燕潞资本将在北京嘉广收到杭州睿岳剩余股权款后，促使北京嘉广对杭州睿岳剩余股权款尽快进行分配，燕潞永昌计划将本次可供分配的资金用于优先清偿燕潞永昌出资人所涉及资管计划的实缴出资及对应的融资成本，并根据实际情况对所涉及资管计划进行退伙安排。在杭州睿岳剩余股权款如期支付的前提下，上述工作预计可以于2018年4月底前完成。

（3）北京瑞弘

■

注1：根据交易对方提供的资料，国通信托有限责任公司作为受托人设立的“国通信托·江信16号单一资金信托”的委托人为江苏江南农村商业银行股份有限公司（以下简称“江南农商行”），江南农商行认购信托产品的资金来源于其理财产品“富江南之瑞富添盈A计划R1610期01”，上述3.1-3.5项对应的穿透后最终出资人为前述理财产品认购人。

（4）北京嘉坤

■

注1：根据交易对方提供的资料，国民信托有限公司作为受托人设立的“北京嘉坤单一资金信托”的委托人为江南农商行，江南农商行认购信托产品的资金来源于其理财产品“富江南之尊富添盈A计划Z1601期01”，上述3.1-3.11项对应的穿透后最终出资人为前述理财产品认购人。

（二）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤合伙协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排

截至本回复签署日，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤相关合伙协议及补充协议中关于利润分配、亏损承担、合伙事务执行（含表决权行使）的有关安排如下：

1、合肥信挚

(下转202版)