(上接201版)
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2、北京嘉广
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3、北京瑞弘
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4、北京嘉坤
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（三）合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘之间的一致行动关系
1、《收购管理办法》关于一致行动人的判定标准
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，《收购管理办法》所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
（1）投资者之间有股权控制关系；
（2）投资者受同一主体控制；
（3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；
（5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排；
（6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份；
（8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份；
（9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份；
（10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（12）投资者之间具有其他关联关系。
2、对合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘是否构成一致行动人的分析
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘等相关方提供的相关资料、出具的说明和承诺并经适当核查，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘之间的一致行动关系情况如下：
（1）合肥信挚与北京嘉广不构成一致行动人
合肥信挚的普通合伙人及执行事务合伙人为建广资产和中信并购基金。根据2015年12月签署的合肥信挚相关合伙协议及补充协议，建广资产已同意如下事项以外的执行事务合伙人或普通合伙人有权决定的事项由中信并购基金独立决定并执行：（1）合伙企业收益分配机制；（2）合伙企业投资项目的退出方式和退出时间。
截至本回复签署日，北京嘉广的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产和燕潞资本。根据2015年11月签署的北京嘉广相关合伙协议及补充协议五、补充协议六的约定，燕潞资本担任北京嘉广唯一的管理人，行使管理人相关职权并享有相关权益。就北京嘉广合伙协议中约定的需要由建广资产和燕潞资本作为管理人共同批准或共同决定或共同监管或共同签署的事项，除如下重大事项（以下统称为“特别重大事项”，具体包括：（1）北京嘉广收益分配机制变更（即变更或修改北京嘉广合伙协议第4.7条）；（2）北京嘉广向合肥瑞成提名董事、向香港瑞控提名董事及董事会观察员 (上述提名人选均由燕潞资本推荐，建广资产不得无故不同意燕潞资本推荐人选)；（3）转让合肥瑞成股权；（4）修改合肥瑞成公司章程；以及（5）增加或减少合肥瑞成注册资本）以外，其他均授权给燕潞资本单独批准及决定。
根据上述安排，建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均仅就合伙企业收益分配机制、投资项目的退出等个别重大事项行使决策权力，且建广资产对该等事项的决策亦需要中信并购基金或燕潞资本同意后执行，即建广资产单独一方亦无法作出有效决策；其余与合伙企业运营相关的事项（包括合伙企业未来所持上市公司股份表决权事宜）均由中信并购基金或燕潞资本单方批准和决定，建广资产并不参与决策。据此，建广资产不能够对合肥信挚和北京嘉广形成有效控制，建广资产在合肥信挚和北京嘉广均担任普通合伙人的情形并不能保证合肥信挚和北京嘉广保持一致行动。
根据合肥信挚和北京嘉广及其普通合伙人共同的函件，其分别确认合肥信挚和北京嘉广就其目前持有合肥瑞成股权事宜不存在一致行动安排，中信并购基金、燕潞资本及建广资产亦分别确认其相互之间不存在一致行动安排，同时，各方亦承诺，本次重组完成后，就合肥信挚和北京嘉广通过本次重组获得的上市公司股份及与该等股份相关的表决权事宜，各方亦不会设置相关一致行动安排。
同时，建广资产亦出具相关确认及承诺函，建广资产确认：建广资产是一家专注于集成电路产业与战略新兴产业投资并购的国有控股资产管理公司，以围绕集成电路产业及其他战略新兴产业进行投资为主要经营目的。本次重组完成后，建广资产将通过其管理的基金持有上市公司股份，亦主要以财务投资为目的，建广资产不存在谋求上市公司控制权的意图。建广资产承诺，建广资产及建广资产控制的其他企业不会参与上市公司本次配套融资。
综上，截至本回复签署日，尽管建广资产在合肥信挚和北京嘉广中均担任普通合伙人和执行事务合伙人，根据合伙协议及其补充协议关于合伙事务执行的有关安排，建广资产无法控制合肥信挚和北京嘉广，无法通过其影响力确保合肥信挚和北京嘉广保持一致行动，同时鉴于合肥信挚和北京嘉广及其各自普通合伙人均出具函件确认合肥信挚和北京嘉广不存在一致行动安排，结合《收购管理办法》关于一致行动人认定的相关规定，本次交易对方合肥信挚和北京嘉广不构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（2）北京嘉坤和北京瑞弘构成一致行动人
经核查，截至本回复签署日，北京嘉坤和北京瑞弘的普通合伙人及执行事务合伙人均为建广资产，结合北京嘉坤和北京瑞弘合伙协议的相关约定，北京嘉坤和北京瑞弘之间构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
（3）北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚或北京嘉广不构成一致行动人
如上文所述，鉴于建广资产不能够控制合肥信挚和北京嘉广，合肥信挚和北京嘉广不构成一致行动人，且合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤和北京瑞弘均确认北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚/北京嘉广不存在一致行动安排，因此，北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚不构成一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与北京嘉广不构成一致行动人。
综上所述，截至本回复签署日，本次交易对方中北京嘉坤和北京瑞弘构成《收购管理办法》规定的一致行动人，合肥信挚和北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人。
二、杭州睿岳及其股东是否与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其股东之间就标的资产签署任何形式的回购协议，或其他是否为规避重组上市的一揽子协议
2017年5月5日，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资有限公司之股权转让协议》，并于2017年9月至12月期间分别签署相关补充协议，合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。
经核查，上述股权转让协议及补充协议中除对合肥瑞成相关股权交割日前的协议终止情形作出约定外，并未就股权交割后设置与合肥瑞成股权相关的回购条款。
根据杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤出具的确认函，杭州睿岳及其合伙人与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其合伙人之间未就合肥瑞成股权签署任何形式的回购协议及其他规避重组上市的协议安排。
三、杭州睿岳21.88亿元股权转让款项的支付安排、支付进度、资金来源，若发生违约，对该部分股权权属的影响
（一）杭州睿岳股权转让价款的支付安排和支付进度
根据合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签署的上述股权转让协议及补充协议，杭州睿岳（或其指定主体）应当于2017年11月22日前（含该日）向合肥信挚支付股权转让价款不低于5.8亿元，向北京嘉广支付股权转让价款不低于4.2亿元；剩余股权转让价款应当于2018年2月10日前（含该日）支付完毕。
根据杭州睿岳提供的支付凭证并经说明，截至本回复签署日，杭州睿岳已按照上述协议约定向合肥信挚、北京嘉广支付总额为10亿元的股权转让价款，剩余股权转让价款将根据协议安排于2018年2月10日前支付。
根据股权转让协议及补充协议的相关约定，如果杭州睿岳延迟支付协议约定的股权转让价款及延迟付款违约金，或明确表示不再履行协议项下约定的股权转让价款及延迟付款违约金的支付义务，则相应转让方有权视杭州睿岳已发生了股权转让协议第5.1.2（2）条规定的违约，并有权终止杭州睿岳在股权转让协议及补充协议项下的权利；杭州睿岳应向相应转让方支付约定金额的终止费作为违约赔偿。
因此，如果杭州睿岳发生股权转让协议及补充协议约定的违约情形，相关转让方有权终止上述股权转让交易，在转让方主张终止股权转让的情况下杭州睿岳将无法取得合肥瑞成相关股权，本次交易将面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。
（二）杭州睿岳股权转让价款的资金来源
根据杭州睿岳提供的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》、《资金信托合同》、相关资金支付凭证等资料并经说明，杭州睿岳上述股权转让价款的资金来源如下：
（1）根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签署的《信托贷款合同》及《信托贷款合同之补充协议》，杭州睿岳向渤海信托借款金额不超过15亿元，贷款期限至2018年1月19日届满。根据渤海信托与湖北省中经贸易有限公司（以下简称“湖北中经贸”）签署的《资金信托合同》（合同编号：bitc2017(t)-12379号），湖北中经贸作为委托人自愿将其合法持有的资金人民币不超过15亿元整（以实际交付资金为准）委托渤海信托运用于向杭州睿岳提供贷款，贷款资金用于支付收购合肥瑞成股权的并购价款。
（2）根据杭州睿岳及左洪波先生出具的说明，就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳及左洪波先生正在积极与相关意向方协商、洽谈，但截至本回复签署日，杭州睿岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。
针对上述事项，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中更新披露“一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”如下：
“本次交易上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和15.36%股权。2017年5月及2017年9月至12月期间，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股权。截至本预案签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。
此外，杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）的信托贷款。根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》，该信托贷款金额不超过15亿元，贷款期限至2018年1月19日届满。此外，就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳及左洪波先生正在积极与相关意向方协商、洽谈，但截至本预案签署日，杭州睿岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否筹集并按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。”
四、结合合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到9月历次发生股权变动的原因、定价依据及合理性，说明停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑
（一）相关股权变动情况
根据相关交易对方提供的资料、出具的说明并经核查，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到10月历次股权变动情况及该等股权变动的原因及定价依据情况如下：
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（二）停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑
2017年5月5日，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》。2017年6月9日，上市公司接到公司实际控制人、控股股东、董事长左洪波先生通知，拟筹划相关重大资产重组事项。上市公司股票因此自6月12日因重大资产重组停牌。
根据上市公司实际控制人以及杭州睿岳出具的说明，实际控制人在上市公司停牌期间入股标的公司的主要原因和考虑如下：
第一，上市公司实际控制人看好半导体行业以及标的公司的发展前景，有意对标的公司进行投资。Ampleon集团原为全球知名的半导体企业NXP下属的射频功率业务部门。射频功率芯片技术壁垒较高，参与收购Ampleon集团将填补国内半导体产业在该领域的空白，有望推动我国半导体产业特别是射频功率业务产业链竞争力的整体提升。
第二，可以满足标的公司股东部分上层出资人的退出需求。根据与标的公司原股东的沟通谈判情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人较多，不同出资人对项目投资涉及的退出方式和退出时间亦存在不同的商业诉求，因此，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广亦存在提前转让标的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。
第三，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司亦有利于锁定和推进上市公司后续重组事宜。鉴于本次重组交易方案尚需上市公司董事会及股东大会审议通过最终交易方案，交割涉及多项外部审批，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司，有利于增加交易确定性。
第四，上市公司实际控制人通过先行取得标的公司股权，并参与后续与上市公司的换股交易，体现了其对本次重组完成后上市公司以及标的公司业绩发展的信心。本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有利于提升上市公司中小投资者的股东价值。
五、结合前述问题的核查情况，说明交易完成后公司控制权是否会发生变动，本次交易是否构成重组上市
（一）本次交易完成后公司控制权不会发生变动
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。
本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：
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杭州睿岳为左洪波、褚淑霞的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。
（二）本次交易不构成重组上市
在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务的情况下，本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
六、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“重大事项提示/五、本次交易不构成重组上市”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”、“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方概况/交易对方历史沿革”、“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方之间的关联关系”、“第四节 交易标的基本情况/一、合肥瑞成基本情况/（二）历史沿革”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，根据合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤出具的关于一致行动的确认函，本次交易对方中除北京嘉坤和北京瑞弘构成《收购管理办法》规定的一致行动人外，北京嘉坤、北京瑞弘、合肥信挚、北京嘉广四个交易对方之间不存在其他构成一致行动关系的情形；在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务的情况下，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
经核查，律师认为，本次交易对方中北京嘉坤和北京瑞弘构成《收购管理办法》规定的一致行动人，合肥信挚和北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与合肥信挚之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人，北京嘉坤和北京瑞弘与北京嘉广之间不构成《收购管理办法》规定的一致行动人；在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务的情况下，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
2.预案披露，公司在2015年重组上市时承诺，2015年至2017年实现的累计净利润不低于12.16亿元，若未完成，实际控制人左洪波、褚淑霞将承担股份补偿责任。截至2017年9月30日，存在4.59亿元的净利润缺口尚未实现，以此测算，左洪波、褚淑霞需补偿的股份占交易完成后的比例在8.7%左右，补偿完毕后持股比例将下降至14.5%左右。请公司结合公司实现承诺业绩的具体安排、可行性，说明对公司股权结构的影响，本次交易是否构成重组上市。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、2015年重组上市时的利润承诺安排
根据上市公司2015年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及31名自然人股东、除哈工大实业总公司以外的11家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。
二、2015年-2017年9月30日的业绩完成情况
根据《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2016]000363号），置入资产2015年扣除非经常性损益后的净利润为29,645.91万元，置入资产2015年承诺扣除非经常性损益后的净利润为27,879.59万元，差异数（实现数减去承诺数）1,766.32万元。
根据《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2017]000792号），置入资产2015年-2016年度扣除非经常性损益后累计实现的净利润为73,491.48万元，置入资产2015年-2016年承诺扣除非经常性损益后累计实现的净利润为69,229.58万元，差异数（实现数减去承诺数）4,261.90万元。
根据上市公司2017年三季报，上市公司2017年1-9月实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3,976.81万元。上市公司2017年置入资产业绩承诺实现情况的审核报告尚未出具，2017年业绩实现情况需以会计师最终出具的专项审核报告为准。
三、本次交易是否构成重组上市
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份；左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份，左洪波、褚淑霞夫妇为上市公司的控股股东和实际控制人。
本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：
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根据上表，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
四、股份补偿事项对上市公司股权结构以及本次交易的影响
截至本回复签署日，上市公司2015年重组置入资产的2017年业绩承诺实现情况的审核报告尚未出具，2017年业绩实现情况需以会计师最终出具的专项审核报告为准。如置入资产2017年未实现业绩承诺，存在左洪波、褚淑霞夫妇需以持有的上市公司股份进行补偿的可能性。
上市公司已在《重组预案》中披露了“上市公司2015年重组上市业绩承诺尚未完成的风险”：
“根据上市公司2015年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及31名自然人股东、除哈工大实业总公司外的11家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期报告，2015年度及2016年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常损益后的净利润分别为29,645.91万元和43,845.57万元，2017年1-9月上市公司未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,976.81万元。截至2017年9月30日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务人，应按左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的全部股份，也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。如果上市公司2015年至2017年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺水平，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波应当依据上述安排予以股份补偿，从而导致其持有的上市公司股份数量会发生变化，将对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。”
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日，因审计机构就置入资产2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告尚未出具，暂无法准确计算潜在股份补偿义务对本次交易前后上市公司股权结构的具体影响，但左洪波、褚淑霞夫妇潜在股份补偿义务存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行了风险提示。
经核查，律师认为，截至本回复签署日，因审计机构就置入资产2017年业绩承诺实现情况的专项审核报告尚未出具，暂无法准确计算潜在股份补偿义务对本次交易前后上市公司股权结构的具体影响，但左洪波、褚淑霞夫妇潜在股份补偿义务存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行了风险提示。
二、关于本次交易存在的主要风险
3.预案披露，China Wealth、标的公司合肥瑞成分别持有香港瑞控22.59%、77.41%股权，香港瑞控持有本次交易核心资产Ampleon控股100%权益。China Wealth与合肥瑞成曾协议约定，前者享有同后者同比例共同出售直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。我部近期接China Wealth的LP股东中国华融国际控股举报称，其主张参与到本次交易中来。请公司补充披露：（1）合肥瑞成及相关股东是否已征求China Wealth出资人行使随售权，是否已履行相应的内部决策程序及最新进展情况；（2）解决上述随售权事宜的具体措施，对本次交易的具体影响，并充分提示可能致使公司被迫终止交易，或者对本次交易方案进行重大调整的风险。请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、China Wealth及其出资人行使随售权的情况
（一）关于China Wealth及其出资人随售权的安排
1、根据华融融德出具的《确认及承诺函》，华融融德（包含华融融德控股子公司以及China Wealth，下同）就出售所持香港瑞控（含下属Ampleon公司）股权事宜与合肥瑞成股东合肥信挚的普通合伙人——中信并购基金签署了相关共同出售的《框架契约》，华融融德根据前述安排享有相关随售权。签署于2015年12月4日的《框架契约》关于随售权的核心条款如下：
“4.1 一旦发生中信出售股权事件（指：a.任何第三方提出全部或部分收购合肥信挚在合肥瑞成中的股权，并且中信并购基金同意进行交易；或b. 任何第三方提出全部或部分收购合肥瑞成在香港瑞控中的股权，并且合肥瑞成同意进行交易），各方同意有义务按照本第4条约定履行相关义务。
4.2 中信并购基金及/或其关联方应当在做出同意出售决定之日起的15个工作日内书面通知华融融德（“出售通知”），列明第三方拟议收购的交易之条款明细，包括但不限于第三方购买的数量、对价及第三方的身份等。
4.3 华融融德有权（而非义务）在出售确认期内向中信并购基金发出书面通知，确认按照出售通知中列明的条款和条件，向第三方（或其指定人士）出售同比例的华融股权。一旦华融融德在出售确认期内发出通知，中信并购基金有义务促使第三方按照出售通知的条款和条件完成收购同比例的华融股权。如果第三方并不愿意按照出售通知的条款和条件收购同比例的华融股权，则中信并购基金及/或其关联方需要取消中信出售股权事件。如果华融融德未在出售确认期内发出通知，则将被视为已经放弃其在本条下的所有权利，而中信并购基金及/或其关联方可以按照出售通知的条款和条件推进及完成中信出售股权事件。”
2、根据中国华融国际控股有限公司（以下简称“华融国际”）以及建广资产分别出具的《确认及承诺函》，建广资产作为China Wealth的受托管理人，向华融国际作出如下与随售权相关的不可撤销的承诺：
“若收购方收购合肥瑞成任何股东持有的合肥瑞成的股权、或合肥瑞成持有的瑞控控股的股权，但非因华融国际的原因未能收购CWG基金（即China Wealth）持有的瑞控控股股权，则我司承诺比照该等条件促使CWG基金持有的全部瑞控控股股权被收购。我司有义务向华融国际同期参与Samba公司收购的境内各基金的LP，披露作为境外主体的CWG基金参与Samba公司收购的交易安排；同时，有义务告知潜在收购方，即未来拟收购合肥瑞成持有的瑞控控股股权、合肥瑞成的股权或向境内各基金LP收购其LP份额的收购方，充分披露境外CWG基金参与Samba公司收购的交易安排，并保证收购方以同等条件收购CWG基金持有的瑞控控股股权。”
此外，根据合肥瑞成与China Wealth于2015年12月7日签署的关于香港瑞控的《SHAREHOLDERS AGREEMENT》，China Wealth就出售香港瑞控股份事宜享有随售权，核心条款如下：
“7.3.1如果合肥瑞成拟直接或间接向除其关联方外的任何人，根据其自拟受让方处收到的善意要约转让任何股份，并且投资人未就该等转让根据第7.2条（优先购买权）的规定行使或选择不就该等转让根据第7.2条（优先购买权）的规定行使其优先购买权，China Wealth应有权（但无义务）（“随售权”）参与合肥瑞成的该等转让，并且与合肥瑞成同时，以同等的价格并且基于不劣于转让通知中所列的条款和条件向拟受让方转让最高不超过根据以下方式计算得出的股份（“随售股份”）：(i)转让股份总数，乘以(ii)紧临转让之前的China Wealth持有的股份数（完全稀释并完全转换基础上）除以合肥瑞成和China Wealth持有的股份总数（完全稀释并完全转换基础上）所得的分数，但前提是如其为拟议转让的结果。
7.4.1合肥瑞成应当确保，本第7条项下其所受到的限制不应通过处分一家直接或间接持有香港瑞控股份的持股公司的股份的方式或者其他方式通过转让香港瑞控股份的间接受益权以规避或避免。”
（二）上述随售权相关事宜的解决措施
1、与China Wealth签署的《支付现金购买资产协议》情况
2017年12月29日，上市公司与China Wealth及其执行事务合伙人ZT China签署《支付现金购买资产协议》，约定拟采用支付现金的方式收购China Wealth所持香港瑞控16%股份。对香港瑞控剩余6.59%股份的收购，上市公司应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定。
根据《支付现金购买资产协议》约定，本次交易系China Wealth行使随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
2、华融融德和华融国际出具的《确认及承诺函》
根据华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，华融融德和华融国际确认及承诺，华融融德和华融国际同意China Wealth与上市公司开展本次交易，认可China Wealth与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》的交易条款。华融融德和华融国际同意并确认，China Wealth按照其与上市公司签署的《支付现金购买资产协议》约定的交易方案参与本次交易系华融融德/华融国际行使随售权。无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，华融融德/华融国际的随售权不受影响。
二、上述随售权相关事宜对本次交易的影响
2017年11月22日，上市公司董事会审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，原交易方案确定的标的资产为合肥瑞成100%股权，未包括China Wealth所持香港瑞控相关股权。该预案对上述随售权相关事宜作出了以下风险提示：
“2、未能取得相关主体放弃共同出售权利的风险
标的公司合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权，香港瑞控持有本次重组标的公司核心经营资产Ampleon集团100%权益。香港瑞控其余22.59%股权由China Wealth持有。根据China Wealth相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。因此，本次重组尚需取得China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意，或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。
因此，本次重组存在未能妥善解决上述共同出售权利事宜而致使上市公司被迫终止本次交易的风险，或者经由各方协商一致对本次交易方案进行重大调整的风险。”
经与China Wealth及其出资人进行的后续协商，并经本次重组交易各方认可，各方同意上市公司通过支付现金的方式收购China Wealth所持香港瑞控16%的股份，并对本次重组交易方案进行重大调整。2017年12月29日，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组经调整后的交易方案。
2017年12月29日，上市公司与China Wealth及其执行事务合伙人ZT China签署《支付现金购买资产协议》，约定以采用支付现金的方式收购China Wealth所持香港瑞控16%股份。对香港瑞控剩余6.59%股份的收购，上市公司应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定。该协议同时约定，本次交易系China Wealth行使随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
基于上述约定，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中更新披露“一、与本次交易相关的风险/（三）与China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险”如下：
“根据China Wealth及其相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的有关协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。根据上市公司与China Wealth及其执行事务合伙人ZT China签署的《支付现金购买资产协议》，以及China Wealth上层出资人华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，本次交易系China Wealth与华融融德、华融国际行使上述随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
本次重组的审计、评估工作完成后，交易各方尚需签署补充协议进一步明确本次现金收购的具体交易价格以及付款安排等事项，本次重组尚需经上市公司股东大会审议，且需取得中国证监会的核准。在本次重组的后续谈判、审议、审批及实施过程中，上市公司与China Wealth及其相关出资人可能无法就现金收购香港瑞控16%股份的具体交易条款及其执行以及在本次交易完成后收购香港瑞控剩余6.59%股份的后续具体安排达成一致意见，因此存在China Wealth及其相关出资人在前述事项无法达成一致意见的情况下再次主张并行使其随售权的风险，从而导致本次重组暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整。提请广大投资者注意相关风险。”
三、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险”、“第三节 交易对方基本情况/二、支付现金购买资产交易对方概况/（七）China Wealth及其出资人行使随售权的情况”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日，上市公司已与China Wealth签署《支付现金购买资产协议》，就上市公司支付现金收购香港瑞控16%股份事宜进行约定，China Wealth及其相关出资人确认，本次交易系其行使随售权；《重组预案》已对随售权相关事宜进行了相关风险提示。
经核查，律师认为，截至本回复签署日，上市公司已与China Wealth签署《支付现金购买资产协议》，就上市公司支付现金收购香港瑞控16%股份事宜进行约定，China Wealth及华融融德、华融国际确认，本次交易系其行使随售权；《重组预案》已对随售权事宜进行了相关风险提示。
4.预案披露，主要标的资产Ampleon控股2015年12月曾与中国银行卢森堡分行等三家银行签订金额为6亿美元并购贷款协议，香港瑞控将其持有的Ampleon控股全部股权及分红等相关权益质押给中国银行卢森堡分行，为并购贷款提供担保。同时，担保协议约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。截至2017年8月31日，贷款余额尚有3.2亿美元。请公司补充披露：（1）穿透披露China Wealth至最终出资的法人或自然人，以及对于随售权的具体安排；（2）Ampleon控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施；（3）结合Ampleon控股的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大不确定性，说明本次标的资产权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次重组失败，请充分提示风险。请财务顾问及律师发表意见。
答复：
一、China Wealth穿透披露情况以及关于随售权的具体安排
（一）China Wealth的穿透披露情况
1、合伙人出资情况
根据China Wealth相关出资人提供的资料，截至本回复签署日，China Wealth的合伙人及出资情况如下：
■
注： ZT China Wealth Management Limited为普通合伙人，未认缴出资
2、合伙人穿透至最终出资的法人或自然人情况
根据China Wealth相关出资人提供的资料China Wealth提供的资料以及相关主体出具的确认函，China Wealth合伙人穿透至最终出资的法人或自然人的情况如下：
■
（二）关于随售权的具体安排
本题回复详见“第3题/一、China Wealth及其出资人行使随售权的情况/（一）关于China Wealth及其出资人随售权的安排”。
二、Ampleon控股及其股东与银行的协商进展及后续解决措施
根据合肥瑞成出具的说明函，合肥瑞成及其股东正在积极与中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司银行部等三家银行（以下统称“贷款银行”）沟通本次交易对贷款银行向Ampleon控股所提供的银团贷款的影响事宜及解决安排，截至本回复签署日，各方尚未达成最终意见或形成最终解决方案，亦未就该等事宜签署任何书面文件，根据初步口头沟通情况，相关贷款银行存在要求Ampleon控股于本次标的资产交割之前清偿完毕相关银团贷款的可能性，合肥瑞成及其股东将持续与贷款银行沟通协商可行的解决方案，以推动本次重组顺利开展。
在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求Ampleon控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
三、银团贷款的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大不确定性，本次标的资产权属是否存在重大不确定性，是否可能导致本次重组失败
（一）银团贷款的后续还款计划、资金来源情况、是否存在重大不确定性及相关风险提示
根据合肥瑞成提供的《贷款协议修正案》等资料及出具的说明函，2017年12月6日，Ampleon控股以其账上现金作提前偿还并购贷款本金4,500万美元，并与银行签署了《贷款协议修正案》，对后续还款计划作出变更。截至本回复签署日，Ampleon控股贷款余额为2.75亿美元。根据《贷款协议修正案》，Ampleon控股的后续还款计划如下：
■
注：提款日为2015年12月4日，借款人需在提款日起的每3个月最后一天支付应计利息
根据Ampleon集团管理层提供的信息，Ampleon集团未来还本付息的资金主要来源于其经营性现金流；如经营性现金流不足，则考虑通过其他借款筹集资金。Ampleon集团目前正在优化融资结构，以实现较低的利息支出，保持经营收入和债务水平之间的平衡。结合Ampleon集团的经营和发展情况，其管理层预测按目前的还款计划，短期内不会发生拖欠还款的情况。
但相关贷款行如果要求Ampleon控股于本次标的资产交割之前清偿完毕相关银团贷款，而Ampleon控股未能寻获其他贷款资金来源时，则将对Ampleon控股偿还银行贷款造成重大不利影响。
针对上述事项，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中补充披露“一、与本次交易相关的风险/（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”如下：
“Ampleon控股作为借款人与中国银行股份有限公司卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行股份有限公司签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资产，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求Ampleon控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
如果经协商后现有贷款银行仍旧坚持标的公司提前偿还相关银团贷款，且标的公司及上市公司未能取得替代性资金安排，本次重组将面临终止或者对交易方案进行调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。”
（二）标的资产权属是否存在重大不确定性及相关风险提示
根据《重组预案》，本次交易的标的资产包括China Wealth持有的香港瑞控16%股份。截至本回复签署日，香港瑞控100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行。根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth执行事务合伙人ZT China承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，上市公司和China Wealth承诺给予一切必要的配合和支持。但如果相关贷款银行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，则将对本次重组交易造成重大不利影响。
针对上述事项，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中补充披露“一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质押状态的风险”如下：
“本次交易的标的资产包括China Wealth持有的香港瑞控16%股权。截至本预案签署日，香港瑞控100%股份已质押给中国银行卢森堡分行，具体情况详见本预案“第四节 交易标的基本情况/六、主要资产的抵押情况及对外担保情况”。根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth执行事务合伙人ZT China承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，上市公司和China Wealth承诺给予一切必要的配合和支持。本公司及交易各方将积极推动相关贷款银行办理解除股份质押或者出具同意函的工作，但如果相关贷款银行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，则将对本次重组交易造成重大不利影响。提请广大投资者注意相关风险。”
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质押状态的风险、（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”、“第三节 交易对方基本情况/二、支付现金购买资产交易对方概况/（四）产权结构及控制关系”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质押状态的风险、（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，若Ampleon控股未能与相关贷款银行就本次交易项下贷款清偿安排以及香港瑞控股份解除质押安排形成妥善解决方案，将会对本次重组交易造成重大不利影响，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行了相关风险提示。
经核查，律师认为，若Ampleon控股未能与相关贷款银行就本次交易项下贷款清偿安排以及香港瑞控股份解除质押安排形成妥善解决方案，将会对本次重组交易造成重大不利影响，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行了相关风险提示。
三、关于标的资产行业经营及财务信息
5.预案披露，标的资产为全球领先的射频功率芯片供应商，请公司补充披露：（1）射频功率芯片行业全球的发展情况、竞争格局以及技术壁垒的情况；（2）标的资产射频功率芯片产品两年一期在全球的市场占有率情况及变化；（3）报告期内标的资产主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况；（4）标的资产两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明继2015年从NXP集团剥离后重要客户的变化情况及原因。
答复：
一、射频功率芯片行业全球的发展情况、竞争格局以及技术壁垒的情况
（一）射频功率芯片行业的全球发展情况
根据应用场景和性能的差别，射频功率产品可以分为高功率射频功率产品和低功率射频功率产品，现行高功率射频功率放大器主要应用于移动通讯基站和国防航空等大功率场景，低功率射频功率放大器主要应用于手机等通讯终端。标的公司主要产品应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
■
根据ABI Research研究报告统计，高功率射频功率芯片2016年整体市场规模约为14.06亿美元。2016年，基站类射频功率芯片产品的市场占有率超过整体高功率射频功率芯片市场的70%以上，其他30%市场份额由包括军事通信、工业焊接、医用激光灯多元化的应用构成。由于高功率射频功率芯片行业主要由基站高功率射频功率芯片主导，其市场表现出一定的周期性：2015年及此前数年间在全球基站建设浪潮下行业实现高增速，2016年以来随着美国、欧洲4G基站建设减少，中国基站建设保持平稳，射频功率芯片需求趋于平稳。目前全球范围内4G基站补盲、印度等新兴国家基站的持续建设是射频功率芯片需求增长的主要驱动力。
（二）射频功率芯片行业的竞争格局
高功率射频功率芯片市场集中度相对较高，主要的功率芯片供应商除标的公司外，还包括恩智浦（NXP）、英飞凌（Infineon）、住友集团（Sumitomo）等。其中恩智浦（NXP）与Ampleon是高功率射频功率芯片市场最大的两家供应商，2016年度合计市场占有率超过50%，客户资源和行业地位较为稳定。根据ABI Research研究报告统计，2016年射频功率芯片市场主要竞争格局如下表列示：
■
（三）射频功率芯片行业的技术壁垒
射频功率芯片行业的技术壁垒主要包括研发及技术水平壁垒、生产及加工经验壁垒以及行业特定壁垒。
射频功率芯片制造过程中，前端的设计过程对科研人员的研发及技术水平有较高的要求，后端封装测试过程则需要丰富的生产加工经验以保证高质、高量、高效的产出。此外，基站射频功率芯片多为定制化产品。以标的公司为例，为保证射频功率芯片满足基站射频功率产品的特殊要求，Ampleon会根据客户对基站的系统要求与客户签署一系列保密协议并共同开展研发工作，从而形成了特定的行业技术壁垒。
二、标的资产射频功率芯片产品全球市场占有率情况
根据ABI Research研究报告统计，标的公司射频功率芯片产品2016年的市场占有率为19.6%。
高功率射频功率芯片市场主要以移动通讯类基站产品为主，行业发展情况与移动通讯行业的发展情况关联度较高，射频功率产品需求与移动通讯基站建设数量存在密切联系。目前由于现行4G LTE部署基本完成，射频功率产品的市场规模趋于平稳。高功率射频功率芯片主要下游采购客户为包括华为、中兴、三星在内的大型基站设备制造商，采购产品主要为高度定制化产品。由于标的公司与客户建立了密切配合、共同研发的合作关系，由此产生了较大的客户粘性，进而稳定了市场份额。
三、报告期内标的资产主要产品类别的产销量、收入、成本、毛利率的情况
根据Ampleon集团管理层提供的说明，2015年11月13日至2017年8月末，Ampleon生产的基站芯片产品、多元化应用芯片产品的产量、销量、收入、成本、毛利率情况如下所示：
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注1：上表数据未经审计。
注2：Ampleon集团于2015年11月13日自NXP分拆。2015年11月13日至2015年12月31日的毛利率受分拆事项干扰波动较大。
四、标的资产两年一期销售收入前五大客户及销售占比的情况，并特别说明继2015年从NXP集团剥离后重要客户的变化情况及原因
2015年11月13日至2017年8月末Ampleon销售收入前五大客户及销售占比情况如下：
单位：百万美元
■
根据Ampleon集团管理层的说明，Ampleon集团自2015年11月从NXP集团分拆后主要客户未发生重大变化。
五、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “第四节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”。
6.预案未披露并购重组后对标的资产核心管理团队以及研发技术人员的安排。请公司补充披露：（1）标的资产近两年一期高管以及核心技术研发人员的流动情况，如在职人数，离职率等指标。（2）本次交易完成后核心管理团队以及研发技术人员的安排意向。
答复：
一、标的资产近两年一期高管以及核心技术研发人员的流动情况，如在职人数、离职率等指标
2015年11月13日至2015年末、2016年度、2017年1-8月，Ampleon集团核心管理层以及研发人员的流动情况如下：
■
注：离职率（按期初和新增人数合计为基准计算）=当期离职人数/（期初人数+期末人数）
二、本次交易完成后核心管理团队以及研发人员的安排意向
本次交易完成后，除通过派驻董事、监事及财务人员等方式履行母公司对子公司必要的管理职能外，上市公司将保持Ampleon集团的独立运营，努力维持Ampleon管理层稳定并赋予其充分的经营自主权，为Ampleon业务发展和运营提供足够的支持以确保其管理机制的高效运行，从而保障其业务的进一步发展。同时，为进一步加强对核心管理团队及核心研发人员的吸引力，上市公司不排除采取设置合理激励机制、持续完善及细化考核目标和优秀人才引入的方式进一步营造人才成长与发展的良好氛围。
三、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “第四节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况/（九）核心人员情况”。
7.预案披露，标的资产两年一期的利润总额以及归属于母公司的净利润均为负值，且波动幅度较大。请公司补充披露：（1）利润为负值的主要影响因素，请按照细项、定量进行披露；（2）预计相关因素对标的资产未来报告期财务指标的影响；（3）标的资产两年一期营业收入以及利润总额的波动幅度较大，如2016年营业收入较2015年增速近20倍，但是亏损的幅度同期有所增大，请补充披露收入与利润的变动方向不匹配的原因。请财务顾问发表意见。
答复：
一、标的资产利润为负值的主要影响因素
合肥瑞成2015年11月11日至2015年末、2016年度及2017年1-8月利润表如下表所示：
单位：万元
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注：上表财务数据未经审计，合肥瑞成成立于2015年11月11日，合肥瑞成2015年利润表仅反映了2015年11月11日至2015年末的经营成果
根据合肥瑞成未经审计的财务报表，合肥瑞成2015年11月11日至2015年末、2016年度及2017年1-8月营业收入分别为8,554.29万元、173,442.31万元和117,822.14万元。受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用的影响，合肥瑞成2015年11月11日至2015年末、2016度年及2017年1-8月管理费用分别为5,324.77万元、62,283.87万元和40,425.94万元，财务费用分别为1,128.31万元、20,132.48万元和8,173.08万元。受管理费用及财务费用金额较大的影响，合肥瑞成报告期内净利润为负。
二、预计相关因素对标的资产未来财务指标的影响
标的公司报告期内利润为负值，主要受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用的影响。2016年度，标的公司偿还了部分银行贷款，截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年8月30日，合肥瑞成长期借款余额分别为389,616.00万元、221,984.00万元和211,232.00万元，长期借款余额大幅下降，体现在2017年1-8月，标的公司财务费用已有所下降。
截至本回复签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，上市公司将进一步分析上述因素对标的资产未来财务指标的可能影响。
三、标的资产最近两年一期营业收入以及利润总额的波动幅度较大的原因
根据合肥瑞成未经审计的财务报表，合肥瑞成2015年11月11日至2015年末和2016年度营业收入分别为8,554.29万元和173,442.31万元，利润总额分别为-7,087.41万元和-12,812.21万元。合肥瑞成成立于2015年11月11日，合肥瑞成2015年利润表仅反映了2015年11月11日至2015年末的经营业绩，2016年利润表反映了2016年全年的经营业绩，因此2016年合肥瑞成利润表营业收入较2015年大幅增长，但因受前次分拆产生的无形资产摊销以及并购贷款利息产生的财务费用的影响，2016年合肥瑞成管理费用、财务费用金额较大，导致2016年收入、利润变动方向出现不一致。
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “第四节 交易标的基本情况/五、合肥瑞成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据”。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，上市公司已在《重组预案》中补充披露合肥瑞成报告期利润为负的原因，受管理费用及财务费用金额较大的影响，合肥瑞成报告期内利润为负值。合肥瑞成成立于2015年11月11日，合肥瑞成2015年利润表仅反映了2015年11月11日之后至2015年末的经营业绩，2016年利润表反映了2016年全年的经营业绩，因此2016年合肥瑞成利润表营业收入较2015年大幅增长，同时因2016年合肥瑞成管理费用、财务费用金额较大，导致2016年收入、利润变动方向出现不一致。
8.预案未披露标的资产经营性现金流量的情况，请补充披露标的资产两年一期的经营性现金流量的金额、同比变化比例以及变动的原因。
答复：
一、标的资产经营性现金流量的金额
标的公司核心经营性资产Ampleon控股的经营性现金流量表如下表所示：
单位：千美元
■
注：上表财务数据未经审计，Ampleon控股成立于2015年11月13日，Ampleon控股2015年现金流量表科目仅反映了2015年11月13日至2015年末的现金流量情况
二、标的资产两年一期的经营性现金流量变动的原因
标的公司的核心经营资产Ampleon控股2016年经营性活动现金流量较2015年大幅增加，主要原因是Ampleon控股成立于2015年11月13日，Ampleon控股2015年现金流量表科目仅反映了2015年11月13日至2015年末的现金流量情况。2017年1-8月，Ampleon控股经营活动现金流量有所下降，主要受净营运资本变动的金额影响，导致经营性现金流量下降。
三、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “第四节 交易标的基本情况/四、主要下属子公司基本情况/（一）Ampleon控股/3、最近两年及一期经营性现金流量情况”。
9.预案披露，本次交易采用资产基础进行评估，预估值为71.85亿元，增值率为8.03%。请公司补充披露固定资产以及无形资产的账面净值、成新率、预计使用年限、评估值等情况，应当分资产类别如房屋建筑、机器设备、土地使用权等细项进行披露。
答复：
一、标的公司固定资产以及无形资产的账面净值、成新率、预计使用年限、评估值等情况
（一）标的资产价值的评估方法
经方案调整后，本次重组的标的资产为合肥瑞成100%股权及香港瑞控16%股权。合肥瑞成持有香港瑞控77.41%股权，香港瑞控持有Ampleon控股100%股权。合肥瑞成、香港瑞控系持股平台，未开展实质性的生产经营活动。Ampleon集团系实际开展业务的经营实体。
本次重组拟采用资产基础法对合肥瑞成及香港瑞控进行整体评估，并对其持有的长期股权投资——Ampleon集团采用收益法和市场法进行评估。Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途，具有相对稳定可靠的经营模式，未来年度预期收益与风险可较合理地估计，公开市场亦存在相对活跃的股票交易和较多同类型的上市公司，因此采用收益法和市场法对Ampleon集团进行整体评估，进而确定长期股权投资的价值。
（二）标的公司固定资产、无形资产的评估情况
根据标的公司合肥瑞成、香港瑞控未经审计的个别财务报表，截至2017年8月31日，合肥瑞成、香港瑞控的个别资产负债表中无固定资产和无形资产余额。
二、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “第五节 标的资产预估作价情况/一、标的资产预估值及预估方法”。
10.预案未披露标的资产历次股权交易的交易价格，请补充披露标的资产香港瑞控的子公司2015年以来历次交易价格。
答复：
一、标的资产及其下属子公司2015年以来历次交易价格
（一）2015年，荷兰Ampleon自NXP分拆时交易价格
Ampleon集团原为全球著名半导体企业NXP的射频功率部门，在射频功率芯片行业拥有超过50年的运营经验。2015年，NXP收购另一全球知名半导体企业Freescale，为满足相关国家反垄断监管的要求，NXP将其射频功率芯片业务予以整体剥离。NXP把原先的射频业务分拆至新成立的Samba Holdco Netherlands B.V.（以下简称“Samba”，现更名为荷兰Ampleon）并招标出售，建广资产成功竞标。
2015年10月27日，建广资产与NXP就收购Samba 100%股份签署了《股份出售与购买协议》及相关补充协议（以下简称“SPA”），约定股份购买对价为18亿美元，并设置基于现金及存货金额的对价调整机制。双方同时约定，如买方在约定日期前支付交易定金，NXP将返还2.8亿美元现金到Samba账面。
根据上述约定，并结合上述交易的实际执行情况，2015年12月，上述股权交易完成交割，Samba 100%股权的实际交易价格为16.17亿美元。
（二）2017年，合肥瑞成股权转让交易价格
2017年5月及2017年9月至12月期间，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》及其补充协议，同意合肥信挚分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。转让注册资本金额及交易价格详细情况如下表所示：
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该次股权转让合肥瑞成转让股本占总股本比例合计为64.91%。根据交易各方协商，交易价格总计466,406.34万元，对应合肥瑞成100%股权的价格为71.85亿元。
二、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/一、合肥瑞成基本情况/（二）历史沿革”、“第四节 交易标的基本情况四、主要下属子公司基本情况/（二）荷兰Ampleon”。
11.预案披露，2015年Ampleon集团自NXP剥离后，就资产交割相关事项签署了《知识产权转让与许可协议》。截至目前，部分商标转移至荷兰Ampleon的相关手续正在办理过程中。请公司补充披露：（1）根据《知识产权转让与许可协议》，说明2015年至今尚未办理完成的原因；（2）是否存在商标共用的情形，相关资产权属是否清晰；（3）以列表形式披露未完成商标转移的具体商标情况，包括但不限于商标权人、注册地、注册日期、有效期等。
答复：
一、《知识产权转让与许可协议》项下商标转移情况
根据合肥瑞成的说明，《知识产权转让与许可协议》项下需要转让的商标分布于全世界不同国家和地区，各国家和地区有关商标转让的程序和时间各有不同， Ampleon集团和NXP在《知识产权转让与许可协议》签署后即开始陆续办理相应商标转让手续，受限于不同国家和地区的审核期限和审核过程，部分商标转让的办理进度有所延迟。
截至本回复签署日，《知识产权转让与许可协议》项下所有已注册商标的转让登记手续已办理完毕。截至本回复签署日，Ampleon集团持有的商标情况如下表所示：
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二、是否存在商标共用的情形，相关资产权属是否清晰
根据合肥瑞成出具的说明，Ampleon集团所持有的上述商标不存在商标共用的情况，相关资产权属清晰。
三、以列表形式披露未完成商标转移的具体商标情况，包括但不限于商标权人、注册地、注册日期、有效期等
截至本回复签署日，《知识产权转让与许可协议》项下所有已注册商标的转让登记均已办理完毕，Ampleon集团所持有的已注册商标情况详见上表。
四、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“第四节 交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况/（五）无形资产/2、商标”。
12. 预案披露， Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租赁期将于2017年12月6日期满。请公司补充披露：（1）是否已与承租人签订续租协议等安排确保菲律宾业务正常开展；（2）根据Ampleon（菲律宾）的业务构成，以及对Ampleon控股的利润贡献情况，如无法找到合适的选址，是否会对标的资产业绩产生不利影响。请财务顾问和律师核查并发表意见。
答复：
一、续租协议签署情况
根据合肥瑞成出具的说明， Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截至本回复签署日，因续租期限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程中，因此尚未与出租方签署完毕正式租赁协议。前述续期事宜不存在实质性障碍。
二、未签署续租协议对标的资产业绩的影响
Ampleon（菲律宾）为Ampleon集团的主要生产平台，拥有射频功率芯片的封装测试工厂，负责射频功率芯片后期封装测试，其产品全部销售给荷兰Ampleon，在标的公司合并报表层面该等销售作为内部交易予以抵消。
Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，如果双方未能签署续租协议，将对标的资产的经营活动产生不利影响。
针对上述事项，上市公司已在本次《重组预案》“重大风险提示”及“第八节 风险因素”中补充披露“二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租赁未能续期的风险”如下：
“Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租赁期已于2017年12月6日期满。Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截至本预案签署日，因续租期限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程中，尚未与出租方签署完毕正式租赁协议。根据合肥瑞成出具的说明，前述续期事宜不存在实质性障碍。若最终双方不能签署续租协议，则将对标的资产经营活动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。”
三、补充披露情况
相关事项已补充披露于本次《重组预案》“重大风险提示/二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租赁未能续期的风险”、“第四节 交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况/（四）土地、房屋租赁情况”、“第八节 风险因素/二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租赁未能续期的风险”。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，Ampleon（菲律宾）尚未与房屋出租方就房屋租赁签署续期协议，如果Ampleon（菲律宾）最终未能与出租方签署续租协议，将对标的资产经营活动产生不利影响，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行风险提示。
经核查，律师认为，如果Ampleon（菲律宾）最终未能与出租方签署续租协议，将对标的资产经营活动产生不利影响，上市公司已于《重组预案》中就该事项进行风险提示。
13.预案披露，本次交易方案设置了发行价格调整机制。其中，调价可触发条件未考虑个股股价变动情况。请公司补充披露：（1）前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理；（2）目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
答复：
一、前述调价触发条件是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，以及调价触发条件是否合理
（一）本次交易价格调整机制
本次交易各方同意，在满足《发行股份购买资产协议》约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据《发行股份购买资产协议》约定进行一次调整，具体如下：
1、价格调整机制的生效条件
各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
2、可调价期间
可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
3、触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
（1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.40元/股）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。
4、调价基准日
满足协议约定的任一项触发条件后的首个交易日。
5、发行价格调整机制
(下转203版)
