(上接202版)

(上接202版)

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且《发行股份购买资产协议》第2.3.3.3条约定的触发条件中的任一项满足后，上市公司有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照《发行股份购买资产协议》约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。

可调价期间内，上市公司董事会可以按照《发行股份购买资产协议》约定对发行价格进行一次调整。如果上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。

各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》。

（二）调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，调价触发条件合理

1、本次交易的调价触发条件

以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：

（1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.40元/股）跌幅超过10%；或

（2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。

2、《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。

3、调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定，调价触发条件合理

（1）调价触发条件考虑了大盘和同行业因素影响

调价触发条件包括了上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%和信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，分别对应市场总体走势及行业走势对本次交易的影响，调价触发条件充分考虑了大盘和同行业因素影响。

（2）调价触发条件考虑了上市公司自身股价走势的影响

调价触发条件包括了上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.40元/股）跌幅超过10%的因素，且是实施调价的必要条件之一，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的”的相关规定。

（3）发行价格调整方案明确、具体、可操作、合理

本次交易《发行股份购买资产协议》中对价格调整机制的生效条件、可调价期间、触发条件、调价基准日、价格调整机制等进行了明确约定，并在《重组预案》中进行了明确披露，发行价格调整方案明确、具体、可操作。本次调价触发条件同时考虑了上证综指（000001.SH）和信息技术（证监会）指数（883007.WI）及上市公司自身股价的波动情况，以应对市场及行业因素和上市公司股价波动对本次交易可能产生的影响，具有合理性。

二、目前是否已经触发调价情形，及上市公司拟进行的调价安排（如有）

根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中价格调整机制的生效条件为上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制，发行价格的可调价期间为上市公司审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。截至本回复签署日，上市公司尚未就本次交易召开股东大会，本次交易中价格调整机制尚未生效，不存在触发调价的情形。

三、补充披露情况

相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “第六节 发行股份情况/二、发行股份购买资产/9、价格调整机制”。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价触发条件具有合理性，截至本回复签署日，本次交易中价格调整机制尚未生效，不存在触发调价的情形。

经核查，律师认为，《发行股份购买资产协议》约定的调价触发条件符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的相关规定，调价触发条件具有合理性，截至本回复签署日，本次交易中价格调整机制尚未生效，不存在触发调价的情形。

14.预案披露，本次交易拟募集配套资金不超过23.00亿元，用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。请公司补充披露：（1）募投项目的实施主体及募资资金投入方式；（2）根据当地法律法规规定，募投项目是否需要并且已经取得相关许可或审批，是否存在实质性障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、募投项目的实施主体及募资资金投入方式

本次重组方案调整后，配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价，以及标的公司GaN工艺技术及后端组装项目和SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。具体如下表所示：

■

根据上市公司以及合肥瑞成出具的说明，标的公司拟于中国境内设立全资子公司作为GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目的实施主体，募集资金投入方式为增资或股东借款。截至本回复签署日，上述募投项目实施主体暂未设立。

二、募投项目相关审批进展

根据上市公司及合肥瑞成出具的说明，本次配套募集资金投资项目将由合肥瑞成于中国境内设立子公司予以实施。根据中国境内相关法律法规的规定，本次重组募投项目GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。

截至本回复签署日，因项目实施主体尚未设立，上述募投项目尚未办理或取得上述备案、许可或审批。合肥瑞成股东会已作出决议，同意合肥瑞成尽快在中国境内设立两个项目公司用于后续实施上述两个募投项目，项目公司成立后，同意项目公司尽快办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续。根据上市公司的说明，待项目实施主体设立后，上市公司将督促和推进相关项目实施主体按照相关法律法规的规定着手办理上述备案、许可或审批手续，按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。上市公司已在《重组预案》中充分披露上述募投项目可能无法办理或取得相关备案、许可或审批的风险。

三、补充披露情况

相关事项已补充披露于本次《重组预案》 “第六节 发行股份情况/四、募集配套资金/（五）募投项目的实施主体及募资资金投入方式”。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问认为，截至本回复签署日，因项目实施主体尚未设立，本次募投项目尚未办理或取得项目所需的备案、许可或审批手续，上市公司已在《重组预案》中披露了上述募投项目可能无法办理或取得相关备案、许可或审批的风险。

经核查，律师认为，截至本回复签署日，因项目实施主体尚未设立，上市公司本次募投项目尚未办理或取得项目所需的备案、许可或审批手续，上市公司已在《重组预案》中披露了上述募投项目可能无法办理或取得相关备案、许可或审批的风险。

15.请按要求明确盈利预测及补偿方案及股份锁定安排。

答复：

一、盈利预测及补偿方案

截至本回复签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。

二、股份锁定安排

根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份的锁定期作出如下补充约定：

“杭州睿岳通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。

北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的上市公司新增股份按照如下方式解锁：

1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足12个月的，其本次获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；

2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到12个月以上（含本数），其通过本次收购获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的股份。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次收购获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。”

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：2017-166

奥瑞德光电股份有限公司

关于本次发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨

关联交易方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”或“上市公司”）于2017年11月22日召开了第八届董事会第四十次会议，审议通过了关于公司发行股份购买合肥瑞成产业投资有限公司（以下简称“合肥瑞成”）100%股权并募集配套资金的交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）以及相关议案并进行了公告。

2017年12月29日，上市公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整。具体调整内容如下：

一、本次交易整体方案的调整

调整前：

1、发行股份购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。

截至本预案签署日，合肥瑞成的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

■

调整后：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权。

截至本预案签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，香港瑞控100%股权的预估值为90.64亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元，香港瑞控16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

2、发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

■

二、本次重组方案调整的具体内容

（一）本次交易的标的资产及标的资产作价

调整前：

本次交易的标的资产为合肥瑞成100%股权。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元。

调整后：

本次交易的标的资产为合肥瑞成100%股权及香港瑞控16%股权。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元，香港瑞控16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元。

（二）本次交易的交易对方及支付方式

调整前：

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权。

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

调整后：

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权。

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

（三）本次交易的配套募集资金金额及募集资金用途

调整前：

上市公司拟在本次发行股份购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过23.00亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于标的公司GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

■

调整后：

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37.50亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

■

（四）发行股份购买资产的股份发行定价基准日

调整前：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

调整后：

本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

三、本次重组方案调整履行的相关程序

2017年12月28日，上市公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意调整后的交易方案。上市公司独立董事就上述议案均发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。上市公司本次调整后的重组方案尚需经上市公司董事会再次审议通过、上市公司股东大会审议通过以及中国证监会核准。

四、本次重组方案调整构成对本次重组方案的重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

1、《上市公司重大资产重组管理办法》的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。中国证监会审核期间，上市公司按照前款规定对原交易方案作出重大调整的，还应当按照本办法的规定向中国证监会重新提出申请，同时公告相关文件。”

2、中国证监会的其他规定

根据中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》：

“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

1、关于交易对象

（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的

拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。

（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；

（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金

（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”

（二）本次方案调整构成本次重组方案的重大调整

本次重组方案调整涉及新增交易对方及新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。上市公司于2017年12月28日召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了调整后的本次重组方案，并以该次董事会会议决议公告日作为本次发行股份购买资产的定价基准日确定股份发行价格。本次重组方案调整尚待股东大会审批通过。

关于本次交易方案调整的具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》等相关内容。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：2017-167

奥瑞德光电股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易

预案修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“奥瑞德”、“公司”、“上市公司”、“本公司”）于2017年11月22日公告了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件。2017年12月5日，公司收到上海交易所出具的《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（以下简称“《问询函》”）。2017年12月29日，上市公司召开了第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整。

根据本次重组交易方案的调整，并结合公司针对《问询函》的回复，上市公司对《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“预案修订稿”）进行了相应的修订补充和完善。

主要内容如下：

1、在预案修订稿“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的方案概述/（一）发行股份及支付现金购买资产”、“第六节 发行股份情况/三、支付现金购买资产”中，修订并补充了本次交易标的资产新增香港瑞控16%股权并新增配套募集资金，交易对方新增China Wealth等相关内容。

2、在预案修订稿“重大事项提示/一、本次交易方案概述/（二）发行股份募集配套资金”、“第一节 本次交易概述/三、本次交易的方案概述/（二）发行股份募集配套资金”、“第六节 发行股份情况/三、支付现金购买资产/四、募集配套资金”中，补充披露募投项目的实施主体、投入方式变动情况及相关审批进展。

3、在预案修订稿“重大事项提示/五、本次交易不构成重组上市”、“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”、“第三节 交易对方基本情况/一、发行股份购买资产交易对方概况/交易对方历史沿革”、“第三节 交易对方基本情况/五、交易对方之间的关联关系”、“第四节 交易标的基本情况/一、合肥瑞成基本情况/（二）历史沿革”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（一）前次股权转让价款支付及交割的风险”中，补充披露了（1）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤的穿透披露情况，是否构成《收购管理办法》规定的一致行动人的情况；（2）合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤合伙协议主要内容；（3）本次是否构成重组上市的情况。

4、在预案修订稿“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（二）与现金购买香港瑞控16%股权有关的资金不足的风险”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（二）与现金购买香港瑞控16%股权有关的资金不足的风险”中，增加了公司存在无法履行《支付现金购买资产协议》约定的大额支付义务，进而导致本次重组被暂停、中止或者取消的风险。

5、在预案修订稿“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（三）与China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险”、“第三节 交易对方基本情况/二、支付现金购买资产交易对方概况/（七）China Wealth及其出资人行使随售权的情况”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（三）与China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险”中，补充披露了关于随售权的具体安排并提示相关交易风险。

6、在预案修订稿“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质押状态的风险、（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”、“第三节 交易对方基本情况/二、支付现金购买资产交易对方概况/（四）产权结构及控制关系”、“第八节 风险因素/一、与本次交易相关的风险/（八）主要标的资产处于质押状态的风险、（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险”中，补充披露了随售权的具体安排、Ampleon控股并购贷款的后续解决方案并充分提示了相关风险。

7、在预案修订稿“重大风险提示/二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租赁未能续期的风险”、“第四节 交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况/（四）土地、房屋租赁情况”、“第八节 风险因素/二、与标的资产经营相关的风险/（二）房屋租赁未能续期的风险”中，补充披露了Ampleon（菲律宾）的房屋租赁情况并提示了相关风险。

8、在预案修订稿“第一节 本次交易概述/九、本次交易相关协议的主要内容”中，修订并补充了《发行股份购买资产协议之补充协议》和《支付现金购买资产协议》的协议主体及主要内容。

9、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/一、合肥瑞成基本情况/（二）历史沿革”、“第四节 交易标的基本情况四、主要下属子公司基本情况/（二）荷兰Ampleon”中，补充披露了标的资产香港瑞控的子公司2015年以来历次交易价格。

10、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/二、香港瑞控基本情况”中，修订并补充了新增标的公司香港瑞控的基本信息、历史沿革、与控股股东及实际控制人/间的产权控制关系、全资和控股子公司情况以及最近两年及一期主要财务数据、在“第四节 交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况”中，相应修订补充了新增标的公司香港瑞控的相关情况。

11、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/三、主要资产及负债情况/（五）无形资产/2、商标”中，更新披露了商标情况。

12、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/四、主要下属子公司基本情况/（一）Ampleon控股/3、最近两年及一期经营性现金流量情况”中，补充披露了标的资产经营性现金流变动情况及原因。

13、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/五、主营业务发展情况”中，补充披露了标的资产行业发展情况、生产经营情况以及核心人员变动情况。

14、在预案修订稿“第四节 交易标的基本情况/五、合肥瑞成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据”中，补充披露了标的公司利润变动情况及原因。

15、在预案修订稿“第五节 标的资产预估作价情况/一、标的资产预估值及预估方法”中，补充披露了标的资产固定资产及无形资产情况。

16、在预案修订稿“第六节 发行股份情况/二、发行股份购买资产/9、价格调整机制”中，补充披露了本次重组交易价格调整机制的相关情况。

具体内容请见本公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司对上海证券交易所〈关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉之回复》以及《奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的相关内容。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-168

奥瑞德光电股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体

说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

2017年11月22日，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十次会议，审议通过了《关于〈奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并公司披露了相关内容。

2017年12月5日，公司收到上海证券交易所《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2391号）（以下简称“问询函”），并公告披露（临2017-152号）。

2017年12月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易的标的资产和交易对方等内容进行了调整。

根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》及《问询函》的相关要求，公司拟定于2018年01月05日（星期五）召开本次重大资产重组媒体说明会（以下简称“媒体说明会”）。现将本次媒体说明会召开的安排情况公告如下：

一、会议召开的时间

会议召开的时间：2018 年 01月05日（星期五）下午 14:00-16:00。

二、说明会地点

现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

网络直播地址：上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com）

公司将邀请《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定的信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真和电子邮件预约截止时间为 2018年01月02日15:00，具体联系人及联系方式详见本公告“五、联系人及咨询办法”。媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、 联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议的媒体记者交通、食宿费用自理。

参加本次媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在媒体说明会召开前两个工作日（01月02日）15:00之前向公司预约，由公司向交易所报备。

投资者可通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“E访谈”栏目（网址：http://sns.sseinfo.com/）将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2018年01月02日上午9：00—下午15：00。投资者可登陆上证路演中心（网址： http://roadshow.sseinfo.com/）观看本次媒体说明会的网络文字直播。

三、出席会议人员

公司实际控制人、主要董事、独立董事、监事，总经理、财务总监和董事会秘书；标的资产相关人员；停牌前6个月及停牌期间取得标的资产股权相关方；以及独立财务顾问等中介机构主办人员等。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、对本次重大资产重组交易的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性等进行说明；

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

6、公司近五年内交易所自律监管措施的整改情况说明及对本次交易的影响；

7、与媒体进行现场互动；

8、本次媒体说明会见证律师发表意见。

五、联系人及咨询办法

联系人：刘迪、左昕

电话：0451-51775068

传真：0451-87185718

电子邮箱：zhengquan@aurora-sapphire.cn

六、其他事项

公司将在本次媒体说明会召开后，通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及时披露本次说明会的召开情况及主要内容。公司有关信息均以上述披露媒体刊登的内容为准。敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年12月29日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-169

奥瑞德光电股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

（修订稿）及回复上海证券交易所

《问询函》暨公司股票暂不复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

2017年11月22日，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第四十次会议及第八届监事会第二十五次会议，审议通过了《奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案，并于2017年11月22日晚披露本次重大资产重组预案及其他相关公告文件。2017年12月5日，公司收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】2391号，以下简称“《问询函》”），详见公司于2017年12月6日披露的《关于收到上海证券交易所〈关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的公告》（临2017-152）。

公司收到《问询函》后，积极组织中介机构及相关方按照要求逐项认真准备答复工作，鉴于《问询函》涉及的部分事项正在与有关方洽商确认，需要进一步补充、核实、论证和完善，并需相关中介机构出具意见；且因公司拟对本次交易方案进行重大调整，故公司无法在规定时间内完成回复工作。因此，公司分别于2017年12月12日、12月19日、12月25日向上海证券交易所申请延期回复并公告（临 2017-157、临 2017-159、临2017-161）。

2017年12月29日，公司召开第八届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈奥瑞德光电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，对公司本次重大资产重组交易方案进行调整，即在本次发行股份购买合肥瑞成产业投资有限公司100%股权的同时，增加现金收购瑞控控股有限公司16%股份交易，并将配套募集资金总额调整为不超过37.5亿元。前述方案调整构成对原重组交易方案的重大调整，详见公司同日披露的《第八届董事会第四十三次会议决议公告》（临2017-162）。

同日，公司对《问询函》进行了回复并披露，具体内容详见公司于同日公告的《奥瑞德光电股份有限公司关于上海证券交易所关于奥瑞德光电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函之回复公告》（临2017-165）。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件及相关回复内容进行审核，且公司需召开本次重大资产重组媒体说明会。因此，为保证公平披露信息，维护广大投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票将暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见并予以回复（如需），且公司披露媒体说明会召开情况后，及时申请公司股票复牌并履行信息披露义务。

公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司有关信息均以上述媒体刊载的公告为准。公司本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者及时关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年12月29日

股票代码：600666 股票简称：奥瑞德 上市地点：上海证券交易所

奥瑞德光电股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易预案（修订稿）摘要

■

独立财务顾问

■

二〇一七年十二月

董事会声明

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，上市公司董事会及全体董事保证重组预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

本次交易标的经审计的历史财务数据、资产评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

重组预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。重组预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。上市公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，上市公司经营与收益的变化，由上市公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方承诺

本次重大资产重组的发行股份购买资产交易对方已出具承诺：

一、已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、有关本次重组的相应信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等）,交易对方保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次重组期间，交易对方将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担赔偿责任。

三、如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，发行股份购买资产交易对方不转让发行股份购买资产交易对方在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代发行股份购买资产交易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送发行股份购买资产交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行股份购买资产交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现发行股份购买资产交易对方存在违法违规情节，发行股份购买资产交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。发行股份购买资产交易对方同意上市公司及其董事会、中国证监会、证券交易所等可依赖发行股份购买资产交易对方承诺函主张权利并采取所有必要行动。

如违反上述声明和承诺，交易对方承诺承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组的支付现金购买资产交易对方已出具承诺：

一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了应上市公司及/或前述中介机构要求的、本企业有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、在参与本次交易期间，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，保证履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任 。

如违反上述声明和承诺，本企业承诺承担个别和连带的法律责任。

释义

在本预案摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

一、普通术语

■

二、专业术语

■

本预案摘要中数值若出现汇率转换后数值相较原数以及总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

重大事项提示

上市公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权。

标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

截至本预案摘要签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，香港瑞控100%股权的预估值为90.64亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元，香港瑞控16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：

■

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37.50亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。

根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：

■

二、本次发行股份的锁定期安排

杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。

合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。

北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解锁：

1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足12个月的，其本次获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；

2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到12个月以上（含本数），其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的股份。

股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。

三、本次交易构成关联交易

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司8.66%股份。

根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。

四、本次交易构成重大资产重组

上市公司2016年末经审计的归属于母公司所有者权益为257,971.13万元，本次交易中标的资产初步作价为86.35亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易不构成重组上市

（一）2015年重组上市的基本情况

2015年4月14日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。

（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市

1、本次交易完成后上市公司控制权不会发生变动

本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。

本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：

■

杭州睿岳为左洪波、褚淑霞的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

根据中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，在认定是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。

综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年借壳上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。

2、杭州睿岳未与其他发行股份购买资产交易对方签署回购协议或规避重组上市的一揽子协议

2017年5月5日，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳等相关各方签署《关于合肥瑞成产业投资有限公司之股权转让协议》，并于2017年9月至12月期间分别签署相关补充协议，合肥信挚拟分别将其所持合肥瑞成1,111,111,111.11元出资额、124,074,074.07元出资额、1,264,714,814.82元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广拟分别将其所持合肥瑞成894,444,444.44元出资额、924,232,805.56元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。

经核查，上述股权转让协议及补充协议中除对合肥瑞成相关股权交割日前的协议终止情形作出约定外，并未就股权交割后设置与合肥瑞成股权相关的回购条款。

根据杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤出具的确认函，杭州睿岳及其合伙人与合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤及其合伙人之间未就合肥瑞成股权签署任何形式的回购协议及其他规避重组上市的协议安排。

3、停牌筹划重组期间实际控制人入股合肥瑞成的主要考虑

1）相关股权变动情况

根据相关交易对方提供的资料、出具的说明并经核查，合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤2017年5月到10月历次股权变动情况及该等股权变动的原因及定价依据情况如下：

■

2）停牌筹划重组期间实际控制人入股标的公司的主要考虑

2017年5月5日，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》。2017年6月9日，上市公司接到上市公司实际控制人、控股股东、董事长左洪波先生通知，拟筹划相关重大资产重组事项。上市公司股票因此自6月12日因重大资产重组停牌。

根据上市公司实际控制人以及杭州睿岳出具的说明，实际控制人在上市公司停牌期间入股标的公司的主要原因和考虑如下：

第一，上市公司实际控制人看好半导体行业以及标的公司的发展前景，有意对标的公司进行投资。Ampleon集团原为全球知名的半导体企业NXP下属的射频功率业务部门。射频功率芯片技术壁垒较高，参与收购Ampleon集团将填补国内半导体产业在该领域的空白，有望推动我国半导体产业特别是射频功率业务产业链竞争力的整体提升。

第二，可以满足标的公司股东部分上层出资人的退出需求。根据与标的公司原股东的沟通谈判情况，标的公司原股东合肥信挚和北京嘉广上层的出资人较多，不同出资人对项目投资涉及的退出方式和退出时间亦存在不同的商业诉求，因此，为满足相关出资人的要求，合肥信挚和北京嘉广亦存在提前转让标的公司部分股权以获得现金价款的实际需要。

第三，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司亦有利于锁定和推进上市公司后续重组事宜。鉴于本次重组交易方案尚需上市公司董事会及股东大会审议通过最终交易方案，交割涉及多项外部审批，上市公司实际控制人先行投资进入标的公司，有利于增加交易确定性。

第四，上市公司实际控制人通过先行取得标的公司股权，并参与后续与上市公司的换股交易，体现了其对本次重组完成后上市公司以及标的公司业绩发展的信心。本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力，有利于提升上市公司中小投资者的股东价值。

4、本次交易不构成重组上市

在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

六、业绩承诺及补偿

本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。

Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。

因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：

■

本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。

截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在重组预案披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响

1、本次交易对上市公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。

本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

2、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。

上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：

“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”

八、本次交易已履行和尚未履行的审批程序

（一）本次交易已履行的批准程序

1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

2、奥瑞德第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；

3、标的公司股东会审议通过了本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的批准程序

截至本预案摘要签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、前次股权转让涉及的合肥瑞成64.91%股权办理完毕工商变更登记；

2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；

6、 本次支付现金购买资产事项获得相关主管发改部门、商务部门的备案及在相关开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续；

7、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

■

■

(下转204版)