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十、本次交易后上市公司继续购买香港瑞控剩余股权的相关安排
根据《支付现金购买资产协议》，对本次交易完成后香港瑞控剩余6.59%股份的收购，上市公司应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定；此外，本次交易实施完毕后，上市公司或其指定方对China Wealth所持香港瑞控剩余股份在同等条件下享有优先购买权。
十一、保护中小投资者权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易属于上市公司重大事件，上市公司已经切实按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。为保护投资者合法权益，防止本次交易造成股价波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案摘要披露之后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易涉及关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对关联交易出具了独立董事意见。
本次交易标的公司将由具有相关证券业务资质的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易分别出具独立财务顾问报告和法律意见书。
（三）网络投票
上市公司董事会将在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）股份锁定安排
杭州睿岳通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。
北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份按照如下方式解锁：
1、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足12个月的，其本次获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；
2、如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到12个月以上（含本数），其通过本次交易获得的上市公司新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次交易获得的上市公司新增股份将根据相关法律法规规定以及上市公司与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，发行股份购买资产交易对方不得转让其在奥瑞德拥有权益的股份。
股份锁定期限内，发行股份购买资产交易对方通过本次交易获得的上市公司新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为发行股份购买资产交易对方承诺事项，亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。
（五）业绩承诺
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
（七）严格遵守上市公司利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合实际情况、政策导向和市场意愿，不断提高运营绩效，完善利润分配政策，维护全体股东利益。
（八）其他保护投资者权益的安排
上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
十二、股票停复牌安排
上市公司股票自2017年6月12日起因筹划重大资产重组停牌，并于上市公司董事会审议通过本预案摘要后向上交所提交预案等相关文件并披露，上交所对重组预案反馈无异议后上市公司申请股票复牌。复牌后，上市公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十三、待补充披露的信息提示
由于相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计及评估工作，因此本预案摘要中涉及财务数据、预估结果仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
本次交易涉及标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及备考财务数据等将在《重组报告书》中予以披露。上市公司提示投资者至指定网站（www.sse.com.cn）浏览本预案摘要全文及中介机构出具的文件。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）前次股权转让价款支付及交割的风险
本次交易上市公司拟通过发行股份购买杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘和北京嘉坤分别持有的合肥瑞成32.90%、20.23%、14.72%、16.79%和15.36%股权。2017年5月、2017年9月至12月期间，合肥信挚、北京嘉广与北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳签署了股权转让协议及相关补充协议，约定合肥信挚、北京嘉广合计分别向北京嘉坤、北京瑞弘、杭州睿岳转让合肥瑞成15.31%、16.70%及32.90%股权。截至本预案摘要签署日，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款。
此外，杭州睿岳已支付的部分股权转让价款系来自渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）的信托贷款。根据杭州睿岳与渤海国际信托股份有限公司（以下简称“渤海信托”）签署的《信托贷款合同》、《信托贷款合同之补充协议》，该信托贷款金额不超过15亿元，贷款期限至2018年1月19日届满。此外，就杭州睿岳上述尚未支付完毕的股权转让价款的资金来源，杭州睿岳及左洪波先生正在积极与相关意向方协商、洽谈，但截至本预案摘要签署日，杭州睿岳尚未就剩余价款的资金来源与相关方签署最终的协议。
基于上述，杭州睿岳能否按期支付完毕前次股权转让所需价款存在重大不确定性。如果杭州睿岳未能按照协议约定全额支付股权转让价款，或者杭州睿岳与相关资金提供方就贷款偿还事宜发生争议，或者合肥瑞成未能就上述股权转让办理完毕工商变更登记，则本次交易面临暂停、中止或者取消，或者对交易方案进行重大调整的风险。
（二）与现金购买香港瑞控16%股权有关的资金不足的风险
本次重组中，上市公司将以支付现金方式购买香港瑞控16%股权。香港瑞控16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元。交易各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
根据《支付现金购买资产协议》，如果出现本次配套融资未能获得中国证监会核准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或募集资金不足等情形的，上市公司应当按照《支付现金购买资产协议》约定以自有或自筹资金支付直至向China Wealth支付全部收购价款。
《支付现金购买资产协议》进一步约定，如果上市公司本次配套募集资金未获得中国证监会批准，或者上市公司本次配套募集资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败，或者所募集资金不足以全额支付本次现金收购价款的，则上市公司应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具体付款安排由各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但如募集资金在中国证监会核准本次交易的批复下发后8个月内仍未能完成的，上市公司应在8个月届满后的3个月内以自有资金或通过其他方式（包括届时到账的募集资金）筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上市公司及投资者利益的前提下，上市公司同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集资金，在《支付现金购买资产协议》约定的期限内尽可能更早地向China Wealth支付收购价款。
此外，根据《支付现金购买资产协议》，上市公司或者上市公司指定的第三方同意于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国证监会并购重组审核委员会通过（无论有条件或无条件通过）后20个工作日内缴纳相当于China Wealth持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格10%的保证金（为避免疑义，香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控16%股份的最终交易价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至各方指定的、且经China Wealth的出资人认可的上市公司、China Wealth和ZT China三方共同设置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一部分，保证金的具体安排由上市公司和China Wealth双方后续视需要情况在上市公司公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。
因此，上市公司存在无法筹集足额资金以履行《支付现金购买资产协议》约定的上述大额支付义务的风险，并可能进而导致本次重组被暂停、中止或者取消。提请广大投资者注意相关风险。
（三）与China Wealth及其相关出资人享有的随售权有关的风险
根据China Wealth及其相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的有关协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。根据上市公司与China Wealth及其执行事务合伙人ZT China签署的《支付现金购买资产协议》，以及China Wealth上层出资人华融融德和华融国际分别出具的《确认及承诺函》，本次交易系China Wealth与华融融德、华融国际行使上述随售权。上市公司同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，China Wealth及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
本次重组的审计、评估工作完成后，交易各方尚需签署补充协议进一步明确本次现金收购的具体交易价格以及付款安排等事项，本次重组尚需经上市公司股东大会审议，且需取得中国证监会的核准。在本次重组的后续谈判、审议、审批及实施过程中，上市公司与China Wealth及其相关出资人可能无法就现金收购香港瑞控16%股份的具体交易条款及其执行以及在本次交易完成后收购香港瑞控剩余6.59%股份的后续具体安排达成一致意见，因此存在China Wealth及其相关出资人在前述事项无法达成一致意见的情况下再次主张并行使其随售权的风险，从而导致本次重组暂停、中止或者终止，或者需要对交易方案进行进一步调整。提请广大投资者注意相关风险。
（四）本次交易的审批风险
本次交易已经上市公司第八届董事会第四十次会议和第八届董事会第四十三次会议审议通过，但本次交易的实施（包括资产交割）尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、前次股权转让涉及的合肥瑞成64.91%股权办理完毕工商变更登记；
2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；
6、本次支付现金购买资产事项获得相关主管发改部门、商务部门的备案及在相关开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续；
7、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
上述批准或核准均为本次交易完整实施的前提条件，本次交易能否取得该等批准以及最终取得该等批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
因本次交易方案需满足多项前提条件，在实施过程中将受到多方因素的影响。可能导致本次交易被迫暂停、中止或者取消的事项包括但不限于：
1、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因相关方可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、因本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，交易作价、利润补偿、锁定期安排等事项尚需交易各方进一步协商确定，存在因上述事项未能完成导致本次交易被终止的风险；
3、根据《发行股份购买资产协议》，在本次交易的价格调整机制生效且协议约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他发行股份购买资产交易对方均要求按照《发行股份购买资产协议》进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但上市公司董事会审议决定不实施价格调整机制或者上市公司未按照《发行股份购买资产协议》约定及时召开相关董事会的，则任一发行股份购买资产交易对方均有权单方终止《发行股份购买资产协议》；
4、截至2017年11月8日，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇所持上市公司股份的累计质押率分别为98.10%和95.98%。如本次交易推进过程中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚舒霞夫妇由于偿还能力不足，其所持上市公司股份出现平仓或被强制平仓的情形，可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中及时公告相关工作的进度，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。提请广大投资者注意相关风险。
（六）重组方案可能进行调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的交易方案仅为本次重组的初步方案。待上市公司聘请的具有证券业务资质的审计机构、评估机构出具相关报告，并经本次重组交易各方进一步协商后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易方案。此外，本次重组的交易作价、利润补偿、锁定期安排等事项尚需交易各方进一步协商确定。因此，上述事项均可能导致上市公司对本次交易的方案进行调整。提请广大投资者注意相关风险。
（七）上市公司2015年重组上市业绩承诺尚未完成的风险
根据上市公司2015年重组上市时公告的《西南药业股份有限公司重大资产置换及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案修订稿）》等文件，持有置入资产即奥瑞德100%股权的股东方，包括左洪波、褚淑霞夫妇及31名自然人股东、除哈工大实业总公司外的11家机构股东作为该次交易的业绩承诺方签署了《关于哈尔滨奥瑞德光电技术股份有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议（重组上市）》”），承诺奥瑞德在补偿期间实现的累积实际净利润数额（扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东合并净利润）不低于累积预测净利润数额，即2015年实现的实际净利润数不低于27,879.59万元，2015年与2016年实现的累积实际净利润数不低于69,229.58万元；2015年、2016年与2017年实现的累积实际净利润数不低于121,554.46万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则业绩承诺方将按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》的规定进行补偿。根据上市公司定期报告，2015年度及2016年度该次交易置入资产经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别为29,645.91万元和43,845.57万元，2017年1-9月上市公司未经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,976.81万元。截至2017年9月30日，上市公司已实现的业绩较重组上市时交易各方承诺的业绩水平存在较大差异。如上市公司未能完成重组上市时承诺的利润水平，需要按照《盈利预测补偿协议（重组上市）》履行业绩补偿义务。上市公司控股股东左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波作为重组上市交易的第一顺序补偿义务人，应按左洪波分担59.64%、褚淑霞分担39.88%、李文秀分担0.34%、褚春波分担0.14%的比例，以其持有的上市公司股份（包括该四人通过该次交易取得的全部股份，也包括左洪波受让太极集团的股份）进行补偿分担股份补偿的数量。如果上市公司2015年至2017年的累计实际净利润数不能达到重组上市时的承诺水平，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波应当依据上述安排予以股份补偿，从而导致其持有的上市公司股份数量发生变化，将对本次交易前后上市公司股权结构产生影响。上述事项可能导致本次交易被暂停、中止或取消，提请广大投资者注意相关风险。
（八）主要标的资产处于质押状态的风险
本次交易的标的资产包括China Wealth持有的香港瑞控16%股权。截至本预案摘要签署日，香港瑞控100%股份已质押给中国银行股份有限公司卢森堡分行。根据《支付现金购买资产协议》，China Wealth执行事务合伙人ZT China承诺尽其最大商业合理努力在上市公司召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责办理完毕推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，上市公司和China Wealth承诺给予一切必要的配合和支持。本公司及交易各方将积极推动相关贷款银行办理解除股份质押或者出具同意函的工作，但如果相关贷款银行未能在上述约定日期内同意并办理完毕香港瑞控股份解除质押登记手续，则将对本次重组交易造成重大不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（九）标的公司银团贷款可能被要求提前偿还的风险
Ampleon控股作为借款人与中国银行卢森堡分行、中国进出口银行、中国民生银行签署了并购贷款协议和《担保协议》，约定若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排将被取消或被要求提前偿还。担保资产包括标的公司主要子公司的股权及主要资产。债务人及担保人将与相关贷款银行进行积极协商以取得相关银行对本次交易的同意并延续相关贷款安排。在与贷款银行沟通协商的同时，上市公司将积极配合标的公司寻找新的贷款来源。如最终贷款银行要求Ampleon控股提前清偿完毕相关银团贷款，则上市公司将积极配合标的公司与其他银行等金融机构进行洽谈，争取取得替代性资金置换上述银团贷款，以尽可能避免提前清偿银团贷款可能给标的公司正常经营带来的不利影响。
如果经协商后现有贷款银行仍旧坚持标的公司提前偿还相关银团贷款，且标的公司及上市公司未能取得替代性资金安排，本次重组将面临终止或者对交易方案进行调整的风险。提请广大投资者注意相关风险。
（十）业绩补偿方案中尚未明确盈利预测数据的风险
本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排。截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。具体业绩补偿安排待具有证券业务资质的审计机构、评估机构完成相关审计、评估工作后，由相关各方根据法律法规和监管要求协商确定并另行签署《业绩补偿协议》。
（十一）商誉减值风险
根据《企业会计准则第20号——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易中，由于交易对价大于标的资产的可辨认净资产公允价值份额，二者之间的差额将确认为商誉体现在交易完成后上市公司的合并财务报表中。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
本次交易预计将在奥瑞德合并资产负债表中形成较大金额商誉，并需在每年年终进行减值测试。若标的公司未来经营状况不达预期，则本次交易形成的商誉将存在减值风险，并对上市公司的盈利情况产生不利影响。
（十二）收购整合风险
本次交易完成后，合肥瑞成将成为上市公司的全资子公司，香港瑞控将成为上市公司的控股子公司。本次交易后，为发挥本次交易的协同效应，上市公司和标的公司将在企业文化、团队管理、客户资源、财务管理等方面进行一定的融合，并且需要按照上市公司公司治理的相关要求对标的公司予以规范。本次交易完成后，整合能否顺利实施存在一定的不确定性。提请广大投资者注意相关风险。
（十三）标的公司相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果存在差异的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，重组预案披露的标的公司报告期财务数据未经审计，标的公司的评估价值为预估值，交易作价为基于该等预估值的初步定价。上市公司已聘请具有证券业务资质的审计机构、评估机构对本次交易的标的资产开展审计、评估工作。重组预案引用的标的公司历史财务数据、预估值可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请广大投资者注意相关风险。
（十四）配套募集资金未获核准或者融资金额低于预期的风险
本次交易拟募集配套资金不超过37.50亿元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。本次交易配套募集资金存在未获中国证监会核准通过或者获批后融资金额低于预期的风险。
（十五）可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，未来若标的公司经营效益不及预期，上市公司每股收益可能存在下降的风险。本次交易尚未明确具体的业绩补偿安排，尚无法预计本次交易后上市公司的每股收益情况。上市公司董事会将根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求于《重组草案》中对本次融资和重大资产重组是否摊薄上市公司即期回报进行分析，制定填补即期回报的措施，以充分保护中小投资者的合法权益。提请广大投资者注意相关风险。
二、与标的资产经营相关的风险
（一）标的公司成立时间较短且历史业绩为负的风险
标的公司核心经营性资产为Ampleon集团，原为欧洲知名半导体企业NXP的射频功率业务部门，并于2015年自NXP剥离并出售。标的公司合肥瑞成成立于2015年11月11日，香港瑞控成立于2015年11月24日，均系前次分拆中为收购和持有Ampleon集团而设立，成立时间较短。根据标的公司提供的未经审计的财务报表，受前次分拆确认了较大金额无形资产及由此产生的摊销以及并购贷款利息支出金额的影响，合肥瑞成和香港瑞控报告期内的净利润为负值，提请广大投资者注意相关风险。
（二）房屋租赁未能续期的风险
Ampleon（菲律宾）租用的位于菲律宾的房屋租赁期已于2017年12月6日期满。Ampleon（菲律宾）正在与房屋出租方就房屋续租事宜进行友好协商，截至本预案摘要签署日，因续租期限和租金等商业条款尚在与出租方进一步协商过程中，尚未与出租方签署完毕正式租赁协议。根据合肥瑞成出具的说明，前述续期事宜不存在实质性障碍。若最终双方不能签署续租协议，则将对标的资产经营活动产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（三）政策风险
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团。截至本预案摘要签署日，Ampleon集团已经初步完成了全球化的布局，除荷兰本部外，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，根据集团规划分别部署生产、研发和销售等职能。全球宏观经济的整体发展及各国宏观和行业政策的变化对Ampleon集团的发展具有重要影响，如全球经济出现整体衰退、标的公司主要生产或销售国家行业政策发生重大调整等均可能会对标的公司业绩产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（四）周期性风险
Ampleon集团主营业务为射频功率芯片的研发、设计、生产和销售，属于集成电路行业。集成电路行业在行业规模不断扩大的同时，行业技术水平也不断提升。行业技术的更迭使对应产品表现出周期性的特点，且行业的周期性较经济周期更加频繁。如全球集成电路行业整体出现下行态势，标的公司的经营业绩也会受到负面影响。提请广大投资者注意相关风险。
（五）竞争风险
标的公司在射频功率领域面临竞争风险。Ampleon集团、NXP和Infineon等行业领先公司，在技术标准、客户导入、市场占有率等方面存在充分的市场竞争；而随着行业技术的不断变革，该等领先企业亦同时面临着行业新晋竞争者的挑战。如Ampleon集团在未来发展中无法保持目前的优势，将导致其业绩预期目标无法有效实现。提请广大投资者注意相关风险。
（六）技术风险
Ampleon集团在射频功率领域耕耘多年，积累了丰富的研发和设计经验，并具备一定的持续研发实力。但是，随着未来市场竞争的日趋激烈，行业内其他公司也将积极提升研发能力并可能对标的公司的市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（七）人才流失风险
标的公司的管理团队、核心技术人员水平和数量是维持其核心竞争力的关键因素，直接影响标的公司的市场竞争力和持续创新能力。虽然标的公司通过企业文化、激励机制和创新制度等方式来吸引并稳定人员。但随着市场竞争的加剧、人员需求的多样化，标的公司可能会面临核心人员流失的风险，从而对其保持并提升市场竞争力构成不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
（八）汇率波动风险
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团，在中国、法国、菲律宾、美国等国家均设有子公司，日常经营结算以美元等外币为主。人民币对美元等货币的汇率变动对标的公司及上市公司合并报表的汇兑损益及盈利情况可能有所影响。提请广大投资者注意相关风险。
（九）募投项目实施风险
本次交易拟募集配套资金不超过37.50亿元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。
根据上市公司及合肥瑞成出具的说明，本次配套募集资金投资项目将由合肥瑞成于中国境内设立子公司予以实施。根据中国境内相关法律法规的规定，本次重组募投项目GaN工艺技术及后端组装项目、SiC衬底材料及功率器件产业化项目需要履行项目立项/备案手续、环境影响评价手续以及相关用地、规划、施工许可等手续。
截至本预案摘要签署日，因项目实施主体尚未设立，上述募投项目尚未办理或取得上述备案、许可或审批。合肥瑞成股东会已作出决议，同意合肥瑞成尽快在中国境内设立两个项目公司用于后续实施上述两个募投项目，项目公司成立后，同意项目公司尽快办理实施募投项目所需的立项、环评等相关手续。根据上市公司的说明，待项目实施主体设立后，上市公司将督促和推进相关项目实施主体按照相关法律法规的规定着手办理上述备案、许可或审批手续，按照现行法律法规的相关规定，上述募投项目办理或取得相关备案、许可或审批手续不存在重大限制性的情形。但上述募投项目能否办理或取得上述备案、许可或审批存在一定的不确定性，如不能按期办理或取得相关备案、许可或审批，可能出现募投项目无法实施或延期实施的风险。
此外，由于宏观经济形势和市场竞争均存在不确定性，如果行业竞争加剧或市场发生重大变化，募投项目进展推迟或无法达到预期状态，均会对项目的投资回报情况产生不利影响。提请广大投资者注意相关风险。
三、其他风险
（一）上市公司股价波动的风险
上市公司的股价波动不仅受到其盈利水平和发展规划的影响，而且受国家宏观政策、金融货币政策、股票市场波动、行业景气度、投资者心理预期以及境外市场变化等诸多因素影响。由于本次交易的内外部审批工作需要一定的时间方可完成，在此期间内，上市公司的二级市场股票价格可能会出现波动。提请广大投资者注意相关风险。
（二）无法现金分红风险
根据《公司章程》的相关规定，上市公司现金分红的条件为“1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、最近一期审计基准日货币资金余额不低于拟用于现金分红的金额。”上市公司最近两年末母公司口径未分配利润为-773.17万元和-192.81万元；截至2017年9月末，上市公司母公司未分配利润为-1,188.40万元。在上述上市公司现金分红条件未满足前，上市公司将无法实施现金分红。提请广大投资者注意相关风险。
（三）其他风险
上市公司无法排除因国内外政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）集成电路产业是《中国制造2025》重点推动领域
集成电路产业是信息技术产业价值链的核心之一，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的发展，并相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《国家集成电路产业发展推进纲要》等政策文件。2014年政府工作报告中提出了“设立新兴产业创业创新平台，在新一代移动通信、集成电路、大数据、先进制造、新能源、新材料等方面赶超先进，引领未来产业发展”，将集成电路发展提升至国家战略高度。
2015年5月8日，国务院公布了旨在强化高端制造业的国家战略规划《中国制造2025》，并将集成电路产业放在重点聚焦发展的十大领域的首位：“集成电路及专用装备。着力提升集成电路设计水平，不断丰富知识产权（IP）核和设计工具，突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片，提升国产芯片的应用适配能力。掌握高密度封装及三维（3D）微组装技术，提升封装产业和测试的自主发展能力。形成关键制造装备供货能力。”
（二）5G将带动全球移动通讯产业的新一轮发展
移动通讯是集成电路的主要应用领域之一。
继4G普及之后，5G逐渐成为移动通讯领域的主要发展方向。5G商用步伐的进一步加快，不但会带来移动通讯基础设施的革新和全行业资本性支出的增加，更会由于新的通信技术和信息传播实现方式的发展启发未知的应用创新，为各项新兴信息技术的崛起创造机会。
目前，包括华为、中兴、高通、爱立信、诺基亚等在内的全球通信企业，均已围绕5G展开积极布局，以求在未来的产业竞争中抢占先机。2013年2月，由中国工业和信息化部联合国家发展和改革委员会和科学技术部先于其它国家成立了IMT-2020（5G）推进组，旨在推动国内自主研发的5G技术成为国际标准，并首次提出了我国要在5G标准制定中起到引领作用的宏伟目标。
二、本次交易的目的
（一）注入集成电路行业优质资产，填补国内半导体技术空白
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团原为全球知名的半导体企业NXP下属的射频功率业务部门，专业研发、设计、生产和销售射频功率产品，其核心产品射频功率芯片主要应用于移动通讯（基站）领域，同时也在航天、照明、能量传输等领域中存在多种用途。
射频功率芯片技术壁垒较高，国内企业在该项技术的商业化应用方面罕有成功。本次重组后，作为上市公司子公司，Ampleon集团将填补国内高端集成电路技术的空白，同时也有望推动我国集成电路特别是射频功率业务产业链的整体提升。
在5G大背景下，布局集成电路产业，聚焦射频功率器件有利于进一步拓展上市公司发展空间，成为未来全国乃至全球射频功率器件技术领先者，实现上市公司在多领域的战略布局，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。
（二）提升上市公司的盈利水平和综合竞争实力
Ampleon集团在射频功率设备行业中拥有超过50年的运营经验，在该领域始终保持全球领先的技术优势。由于技术壁垒较高，全球射频功率半导体器件领域产业集中度较高。根据ABI Research射频功率半导体市场研究报告，2016年Ampleon集团射频功率半导体市场市场占有率为19.6%，全球排名第二。
Ampleon集团生产的射频功率芯片产品主要供应各大通讯基站设备制造商，在全球范围内不仅拥有华为、诺基亚、爱立信、中兴以及三星等业内优质客户，还在其他多元化射频功率领域拥有包括LG、西门子、美的、NEC、日立等其他国内外知名客户。Ampleon集团凭借行业经验、研发优势、产品设计优势和产品性能良好等特点，积累了稳定的客户群和良好的信誉，具备较好的盈利能力和较大的成长空间。
本次交易后上市公司新增射频功率芯片研发、设计、生产和销售业务，有利于上市公司转型升级、提高综合竞争实力、加强对业务风险和市场风险抵御能力，有效提升资产规模、持续盈利能力，实现上市公司持续健康发展，为股东带来更好的投资回报。
三、本次交易的方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次发行股份募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权；同时，上市公司拟向China Wealth支付现金购买香港瑞控16%股权。
标的公司的实际经营主体为总部位于荷兰的Ampleon集团。Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
截至本预案摘要签署日，合肥瑞成和香港瑞控的审计和评估工作尚未完成，截至2017年8月31日，合肥瑞成100%股权的预估值为71.85亿元，香港瑞控100%股权的预估值为90.64亿元。经交易各方初步协商，合肥瑞成100%股权的交易价格暂定为718,500.00万元，香港瑞控16%股权的交易价格暂定为145,025.29万元。标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告为依据，由交易各方协商确定。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为奥瑞德第八届董事会第四十三次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2017年5月22日，奥瑞德发布了《2016年年度权益分派实施公告》，以总股本767,078,900股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.60股，共计转增460,247,340股，本次分配后总股本为1,227,326,240股。奥瑞德2016年度利润分配实施后，本次发行股份的价格调整为15.88元/股。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
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在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟在本次发行股份及支付现金购买资产的同时，通过询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37.50亿元，不超过本次拟发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且为募集配套资金发行股票的数量不超过本次发行前上市公司总股本的20%。
根据《发行管理办法》、《实施细则》相关规定，本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。具体发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格将根据相关法律及上交所相关规则之规定相应调整。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司GaN工艺技术及后端组装项目及SiC衬底材料及功率器件产业化项目建设。拟定具体使用计划如下表所示：
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四、本次交易构成关联交易
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司8.66%股份。
根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。关联董事在审议本次交易的董事会会议上回避表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
上市公司2016年末经审计的归属于母公司所有者权益为257,971.13万元，本次交易中标的资产初步作价为86.35亿元，标的资产交易金额占上市公司最近一个会计年度末经审计的归属于母公司所有者权益的比例超过50%，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组；同时，本次交易属于《重组管理办法》规定的发行股份购买资产的情形，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、本次交易不构成重组上市
（一）2015年重组上市的基本情况
2015年4月14日，中国证监会出具了《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）。根据该批复，奥瑞德有限实现了重组上市，上市公司实际控制人由太极集团有限公司变更为左洪波、褚淑霞夫妇。
（二）本次交易未导致实际控制人发生变化，不构成重组上市
本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇合计持有上市公司31.83%股份，为上市公司的控股股东和实际控制人；此外，左洪波、褚淑霞夫妇的一致行动人李文秀、褚春波持有上市公司0.15%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份。
本次交易完成后，在不考虑配套融资以及上市公司实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务的情况下，上市公司股权结构如下：
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杭州睿岳为左洪波、褚淑霞的一致行动人。根据上表，本次重组完成后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份，北京嘉广将持有上市公司3.96%股份，构成一致行动人关系的北京嘉坤、北京瑞弘将合计持有上市公司8.66%股份。因此，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
根据中国证监会《问题与解答》，在认定是否构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，应当予以剔除。依据该规定对杭州睿岳停牌期间取得的标的资产权益剔除计算，本次交易完成后，在不考虑配套融资情况下，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波将合计持有上市公司23.27%的股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东和实际控制人。
综上，在不考虑配套融资、实际控制人关于2015年重组上市潜在股份补偿义务且剔除计算杭州睿岳持股的情况下，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变动。因本次交易前后上市公司控制权并未发生变动，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为蓝宝石晶体材料、蓝宝石晶体生长专用装备及蓝宝石制品的研发、生产和销售；硬脆材料精密加工专用设备的研发、设计、生产和销售；3D玻璃热弯机研发、生产和销售。
Ampleon集团为全球领先的射频功率芯片供应商，专业研发、设计、生产和销售高功率射频功率芯片产品，其产品主要应用于移动通讯（基站）领域，并在航天、照明、能量传输等领域存在广泛用途。
因此，本次重组完成后上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于上市公司进一步拓展发展空间，提升上市公司业务的成长性和发展潜力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后上市公司股本结构的变化情况如下：
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本次交易前，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波合计持有上市公司31.99%股份；本次交易后，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波、杭州睿岳将合计持有上市公司32.13%股份，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司的控股股东、实际控制人。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将新增射频功率芯片的研发、设计、生产和销售相关业务，有助于增大上市公司资产规模，提升上市公司抵御风险能力和持续盈利能力，改善上市公司资产质量，有利于上市公司的长远发展。
截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计和评估尚未最终完成，上市公司目前仅根据标的资产现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境和经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步判断。上市公司将在本预案摘要披露后尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会审议本次交易，并在《重组报告书》中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司同业竞争及关联交易的影响
1、本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间存在同业竞争的情况。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
“在作为上市公司股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
2、本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定。
上市公司的实际控制人为左洪波、褚淑霞夫妇，左洪波亦为本次重组交易对方杭州睿岳的执行事务合伙人。此外，本次重组完成后，若不考虑配套融资，合肥信挚将持有上市公司5.45%股份；北京瑞弘和北京嘉坤为一致行动人，将合计持有上市公司8.66%股份。根据《上市规则》的相关规定，杭州睿岳、合肥信挚、北京瑞弘和北京嘉坤为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。
本次交易中，上市公司控股股东、实际控制人左洪波、褚淑霞夫妇承诺如下：
“本人在作为上市公司的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
八、本次交易的批准程序
（一）本次交易已履行的批准程序
1、奥瑞德第八届董事会第四十次会议审议通过《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
2、奥瑞德第八届董事会第四十三次会议审议通过《关于调整本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案；
3、标的公司股东会审议通过了本次交易方案。
（二）本次交易尚需履行的批准程序
截至本预案摘要签署日，本次交易的实施（包括资产交割）尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、前次股权转让涉及的合肥瑞成64.91%股权办理完毕工商变更登记；
2、标的公司审计、评估工作完成后，上市公司董事会及标的公司内部权力机关再次审议通过本次交易正式方案等相关议案；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
4、中国证监会核准本次交易；
5、本次交易通过中国境内外相关反垄断监管部门的审查；
6、 本次支付现金购买资产事项获得相关主管发改部门、商务部门的备案及在相关开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续；
7、其他为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
九、本次交易相关协议的主要内容
奥瑞德与杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤5名发行股份购买资产交易对方于2017年11月22日签署了《发行股份购买资产协议》，协议主要内容如下：
（一）《发行股份购买资产协议》
1、协议主体
甲方：奥瑞德光电股份有限公司
住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号
法定代表人：左洪波
乙方：合肥瑞成产业投资有限公司全体股东
乙方一：杭州睿岳投资管理合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：杭州市余杭区仓前街道文一西路1500号6幢4单元1067室
执行事务合伙人：左洪波
乙方二：合肥市信挚投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2栋148室
执行事务合伙人：中信并购基金管理有限公司、北京建广资产管理有限公司
乙方三：北京嘉广资产管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街21号1幢9层902室
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司、常州燕潞资本管理有限公司
乙方四：北京嘉坤资产管理中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区建国门外大街21号1幢3层302室
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司
乙方五：北京瑞弘半导体产业投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市海淀区中关村南大街乙12号院1号楼2层北区B-33
执行事务合伙人：北京建广资产管理有限公司
2、主要内容
“第二条 本次交易的方案
2.1本次交易的方式
甲方向乙方非公开发行股份收购乙方所持有的合肥瑞成100%股权，同时，甲方向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
2.2标的资产的交易价格
本协议项下标的资产为乙方所持有的合肥瑞成100%股权，截至本协议签署日，各方对合肥瑞成100%股权的预估值为718,500.00万元。经协商，各方一致同意本协议项下标的资产的交易价格暂定为718,500.00万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。
2.3支付方式
各方同意，甲方以新增股份的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。
2.3.1新增股份方式
2.3.1.1新增股份的种类和面值
本次甲方拟向乙方发行的新增股份种类为人民币普通股A股，每股面值1.00元。
2.3.1.2发行对象
本次新增股份的发行对象为合肥瑞成全体股东。
2.3.1.3发行价格
本次新增股份的定价基准日为甲方首次审议并同意本次交易方案的董事会决议公告日。
在考虑甲方2016年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格为15.88元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2.3.1.4发行数量
在本次交易暂作价718,500.00万元的前提下，甲方向乙方发行的新增股份的发行数量为45,245.59万股，最终发行数量以中国证监会的核准为准。
2.3.1.5新增股份分配情况
乙方对新增股份的具体分配按照本协议第2.3.2条的约定执行。
2.3.1.6新增股份的锁定期
发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
发行对象中除杭州睿岳以外的其他对象通过本次收购获得的甲方新增股份按照相关法律法规规定以及交易双方后续协商情况进行股份锁定。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为乙方承诺事项，亦不得违背相关规定。
2.3.1.7新增股份的上市地点
本次收购涉及的新增股份将在上交所上市交易。
2.3.2 乙方对新增股份的分配
各方同意，乙方中任何一方按照其在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例对甲方支付的股份对价进行分配，乙方中任何一方通过本次交易取得的甲方新增股份数量的计算公式为：获得的新增股份数量=（标的资产交易价格×任一乙方在前次股权转让完成后对合肥瑞成的持股比例）÷本次发行价格。
乙方依据上述公式计算取得的股份对价数量精确至股，对价股份数量不足一股的，乙方自愿放弃。
在本次交易暂作价718,500.00万元的前提下，乙方通过本次收购取得的股份对价的具体情况如下：
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2.3.3 价格调整机制
各方同意，在满足本协议约定的条件下，本次交易的股份发行价格可以根据本协议约定进行一次调整，具体如下：
2.3.3.1 价格调整机制的生效条件
各方同意，本次交易中价格调整机制的生效条件为甲方股东大会审议通过本次价格调整机制。
2.3.3.2 可调价期间
可调价期间为甲方审议同意本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前的期间。
2.3.3.3 触发条件
以下任一项条件满足时即触发本次交易的价格调整机制：
（1）可调价期间内：上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘点数（即3,140.85点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%；或
（2）可调价期间内：信息技术（证监会）指数（883007.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）收盘指数（即2,702.92点）跌幅超过10%，且上市公司股价在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日的收盘价格较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（即2017年4月26日）的收盘价（考虑除权、除息等事项影响后的价格为17.4元/股）跌幅超过10%。
2.3.3.4调价基准日
满足本协议第2.3.3.3条约定的任一项触发条件后的首个交易日。
2.3.3.5 价格调整方案
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且本协议第2.3.3.3条约定的触发条件中的任一项满足后，甲方有权在调价基准日出现后10个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本协议约定对本次交易的发行价格进行调整，调整内容为：将本次交易的发行价格调整为调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%。发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
可调价期间内，甲方董事会可以按照本协议约定对发行价格进行一次调整。如果甲方董事会审议决定不实施价格调整机制或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则交易各方后续不再实施价格调整机制。
各方同意，在本次交易的价格调整机制生效且本协议第2.3.3.3条约定的触发条件中的任一项满足后，如果除杭州睿岳以外的其他乙方均要求按照本协议进行价格调整并能够在规定期限内签署完毕相关补充协议，但甲方董事会审议决定不实施价格调整机制或者甲方未按照本协议约定及时召开相关董事会的，则任一乙方均有权单方终止本协议。
2.4本次配套融资
在收购合肥瑞成100%股权的同时，甲方拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，本次配套融资的具体方案以甲方董事会及股东大会审议通过的方案为准。
第三条 过渡期间安排
3.1乙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将对目标公司及其子公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标公司及其子公司的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；除已向甲方如实披露的权利负担情形以外，确保其拥有的目标公司及其子公司股权不存在司法查封、冻结、为任何其他第三方设定质押或设置任何形式的权利负担或第三方权利的情形。
3.2乙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运营及管理目标公司及其子公司，确保：目标公司及其子公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；目标公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的、导致目标公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致目标公司及其子公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；目标公司及其子公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
第四条 交割安排
4.1交割先决条件
各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或甲方书面豁免全部或部分条件后方可交割：
（1）前次股权转让已交割完毕（即前次股权转让涉及的股权转让价款已支付完毕且相关工商变更登记手续办理完毕）；
（2）本协议第10.1条约定的各项生效条件已成就；
（3）各方均未实质违反各自于本协议项下应在本次交易交割日前履行的义务和责任；
（4）本次收购履行完毕《中华人民共和国反垄断法》项下所需的相关法律程序；
（5）除目标公司本次交易所涉的工商变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
4.2资产交付或过户的时间安排
（1）本协议生效且本协议第4.1条约定的交割先决条件满足后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续；
（2）在本协议生效且本协议第4.1条约定的交割先决条件满足之日起5个工作日内，各方应当积极配合向主管工商行政管理部门提交目标公司股权转让工商变更登记所需的全部材料；
（3）在上款约定的股权过户手续办理完毕后20个工作日内，各方应当积极配合向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次新增股份的登记手续。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
5.3甲方确认，甲方签署本协议已履行完毕甲方董事会应履行的审议批准程序，本协议签署后，甲方将积极推进开展本次交易所需的第二次董事会及股东大会的审议程序。
第六条 乙方的陈述、保证与承诺
乙方中任何一方就其各自参与本次交易的主体资格、决策程序以及与标的资产相关的其他事项分别作出如下陈述、保证与承诺，乙方各成员所作出的该等陈述、保证与承诺相互独立、不存在连带关系：
6.1乙方中各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令。
6.2乙方确认，乙方开展本次交易及签署与本次交易相关的协议、承诺等文件已根据其章程、合伙协议或其他内部管理制度履行完毕内部所需的全部批准或授权程序。
6.3合肥瑞成为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，合肥瑞成的注册资本为665,366.5万元，乙方已经依法对合肥瑞成履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，乙方真实持有合肥瑞成相关股权，该等持股不存在委托持股、信托持股安排。
6.4截至本协议签署日，前次股权转让涉及的交割手续尚未办理完毕，各方将尽快推进前述交割事宜，乙方内部对前次股权转让完成前后各自在合肥瑞成享有的权益和持股比例不存在任何纠纷争议，对本次交易项下标的资产的权属不存在任何纠纷争议。
6.5截至本协议签署日，乙方所持股权不存在任何质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。如果本协议签署后，乙方所持合肥瑞成股权存在新增的质押或者其他权利负担的，设定质押的乙方应当于甲方召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前解除该等股权质押或者取得相关债权人/担保权人出具的同意在股权交割前解除质押的函件。
6.6作为目标公司股东，乙方中的任何一方确认在其他股东向甲方转让目标公司股权的过程中，自愿放弃对相应股权的优先购买权。
6.7乙方确认，目标公司及其下属特殊目的公司在2015年参与荷兰恩智浦公司（NXP Semiconductors N.V.）射频业务分拆及收购的过程中（以下简称“前次收购”），已履行完毕交易应当履行的各项境内外审批流程，前次收购的过程和程序符合境内外法律法规的规定并已获得全部必要的政府许可，截至本协议签署日，不存在任何已发生的纠纷和争议。
6.8乙方保证，截至本协议签署日，合肥瑞成实际依法持有合肥威森半导体有限公司100%股权、香港注册的瑞控控股有限公司77.41%股权，合肥瑞成已经依法对前述境内、境外子公司履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反股东义务的行为，目标公司及其子公司股权权属清晰无争议。对于目标公司及其子公司目前存在的资产抵押、质押等情形，乙方承诺尽最大努力于甲方召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前推进解除该等抵押/质押或者取得相关债权人/担保权人出具的同意本次交易的函件。
第七条 本次收购后续事项
7.1盈利预测补偿
各方同意，目标公司股东应当根据相关法律法规和监管要求协商确定本次交易的盈利预测及补偿安排，并将于目标公司正式评估报告出具后另行签署《业绩补偿协议》。
7.2目标公司治理结构
本次收购完成后，甲方将对目标公司董事会进行改组，届时目标公司董事会将全部由甲方提名的董事组成，乙方应配合甲方对目标公司董事会的改组事宜，并根据甲方的要求促使目标公司现任董事向董事会提出书面辞职申请。
7.3内控管理
本次收购完成后，目标公司须采用上市公司统一的信息管理平台和财务核算系统，对目标公司经营进行日常管理和账务核算。目标公司须遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，建立符合证券监管机构关于上市公司内控要求的财务制度，执行上市公司统一的财务内控制度。
7.4委派财务负责人
本次收购完成后，目标公司的财务负责人将由甲方进行委派。
第八条 保密义务
8.1协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第九条 违约责任
9.1本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
第十条 本协议的生效和终止
10.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
10.2除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十一条 适用法律和争议解决
11.1本协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。
11.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，双方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。
第十二条 附则
12.1本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。
12.2本次交易前甲方滚存未分配利润将由本次交易后甲方的新老股东共同享有。
12.3本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》
1、协议主体
《发行股份购买资产协议之补充协议》与《发行股份购买资产协议》的甲方、乙方（包括乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五）一致。
2、主要内容
“第二条 本次交易方案调整
2.1调整后的本次交易方案
甲方向乙方非公开发行股份收购乙方所持有的合肥瑞成100%股权（以下简称“本次收购”），并自行或通过其全资子公司向China Wealth Growth Fund II L.P支付现金收购香港瑞控16%股份，同时，甲方向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
奥瑞德自行或通过其全资子公司向China Wealth Growth Fund II L.P支付现金收购香港瑞控16%股份（以下简称“本次现金收购”）的具体交易方案以奥瑞德与China Wealth Growth Fund II L.P另行签署的《支付现金购买资产协议》的相关约定为准。
2.2调整后的股份发行价格
鉴于甲方本次重大资产重组交易方案调整已构成法律法规规定的重大调整，需要重新履行相关审批程序，因此，本次新增股份的定价基准日亦需要相应调整。
各方同意，本次新增股份的定价基准日调整为甲方首次审议并同意本次调整后交易方案的董事会决议公告日。
在考虑甲方2016年度权益分派实施完毕对发行价格的影响后，方案调整后，甲方本次向乙方发行的新增股份的发行价格仍为15.88元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
2.3调整后的配套融资方案
在收购合肥瑞成100%股权和香港瑞控16%股份的同时，奥瑞德拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金中的部分资金拟用于收购香港瑞控16%股份，本次配套融资的具体方案以奥瑞德董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案为准。
第三条 关于新增股份锁定期的补充约定
3.1 各方同意，对乙方通过本次收购获得的甲方新增股份的锁定期作出如下补充约定：
发行对象中杭州睿岳通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及杭州睿岳在本次交易项下业绩补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让。
发行对象中合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，合肥信挚、北京嘉广通过本次收购获得的甲方新增股份将根据相关法律法规规定以及甲方与合肥信挚、北京嘉广后续协商情况分期解锁（如需）。
发行对象中北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的甲方新增股份按照如下方式解锁：
（1）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间（自北京嘉坤、北京瑞弘受让取得合肥瑞成股权对应的工商变更登记完成之日起算至该等新增股份登记至其名下之日）不足12个月的，其本次获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至36个月届满之日及其在本次交易项下业绩补偿义务（如有）履行完毕之日前（以较晚者为准）不得以任何方式进行转让；
（2）如北京嘉坤、北京瑞弘获得本次新增股份时其连续持有合肥瑞成股权的时间达到12个月以上（含本数），其通过本次收购获得的甲方新增股份自该等新增股份上市之日起至12个月届满之日不得以任何方式进行转让；上述12个月锁定期限届满后，北京嘉坤、北京瑞弘通过本次收购获得的甲方新增股份将根据相关法律法规规定以及甲方与北京嘉坤、北京瑞弘后续协商情况分期解锁（如需）。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，乙方各方不得转让其在奥瑞德拥有权益的股份。
股份锁定期限内，乙方通过本次收购获得的甲方新增股份因甲方发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。以上作为乙方承诺事项，亦不得违背法律、法规、规章及上交所公布相关规则。
第四条 附则
4.1除上述内容外，《发行股份购买资产协议》的其他内容均不作调整。《发行股份购买资产协议》及本补充协议生效后，《发行股份购买资产协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，适用《发行股份购买资产协议》的相关约定。
4.2本补充协议为《发行股份购买资产协议》不可分割的一部分，与《发行股份购买资产协议》具有同等法律效力，并与《发行股份购买资产协议》同时生效、同时终止。
4.3各方确认，本次交易方案调整不影响协议各方在本补充协议签署之前就本次交易已作出的各项说明、承诺、陈述和保证。”
（三）《支付现金购买资产协议》
1、协议主体
甲方：奥瑞德光电股份有限公司
住所：重庆市沙坪坝区天星桥21号
法定代表人：左洪波
乙方：China Wealth Growth Fund II L.P.
注册地址：Intertrust corporate Services (Cayman) Limited, 87 Mary Street, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
执行事务合伙人：ZT China Wealth Management Limited
丙方：ZT China Wealth Management Limited
注册地址：Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited, 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands
2、主要内容
“第二条 本次收购的方案
2.1本次交易的方式
奥瑞德向合肥瑞成全体股东非公开发行股份收购其所持有的合肥瑞成100%股权，并自行或通过其全资子公司向乙方支付现金收购香港瑞控16%股份，同时，奥瑞德向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
奥瑞德收购合肥瑞成100%股权的具体交易方案以奥瑞德与合肥瑞成全体股东另行签署的《发行股份购买资产协议》的相关约定为准。
2.2标的资产的交易价格
本协议项下标的资产为乙方所持有的香港瑞控16%股份，香港瑞控16%股份的预估值为145,025.29万元。经协商，各方同意标的资产以人民币计价，本协议项下标的资产的交易价格暂定为145,025.29万元。各方同意，标的资产的最终交易价格以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评估报告载明的标的资产的评估价值为依据，由交易各方协商确定并另行签订补充协议。经协商，各方一致同意按照与合肥瑞成100%股权收购的统一估值和统一对价模式确定标的资产的交易价格。
2.3支付方式
各方同意，甲方以支付现金的方式支付本协议项下标的资产的全部收购价款。甲方将以本次配套融资获得的资金支付全部收购价款，即甲方将以本次配套融资获得的资金中的145,025.29万元向乙方支付标的资产的全部收购价款，甲方应根据本协议的约定自行支付或者选择以配套募集资金对全资子公司增资的方式由甲方全资子公司向乙方支付。如果出现本次配套融资未能获得中国证监会核准或者本次配套融资总额被中国证监会调减、或者本次配套融资发行失败或募集资金不足等情形的，则甲方应根据本协议第2.3条及4.3条的约定以自有或自筹资金支付直至向乙方支付全部收购价款。
甲方或甲方指定的第三方同意于本次交易（无论本次配套融资是否核准）获得中国证监会并购重组审核委员会通过（无论有条件或无条件通过）后20个工作日内缴纳相当于乙方持有的香港瑞控全部股份的对应股权价格10%的保证金（为避免疑义，香港瑞控全部股份的对应股权价格以本次交易中香港瑞控16%股份的最终交易价格确定的单位股份价格为基准按照相应比例计算确定），该等保证金应支付至各方指定的、且经乙方的出资人认可的甲乙丙三方共同设置的三方共管账户共管，并作为日后支付的全部收购价款的一部分，保证金的具体安排由甲乙双方后续视需要情况在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。
2.4本次配套融资
在收购合肥瑞成100%股权和香港瑞控16%股份的同时，奥瑞德拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，配套募集资金中的145,025.29万元在满足本协议第4.3条约定的付款条件的前提下拟优先用于收购香港瑞控16%股份，本次配套融资的具体方案以奥瑞德董事会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的方案为准。
第三条 过渡期间安排
3.1各方同意并确认，标的资产在过渡期间产生的收益由甲方享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由乙方承担。
3.2乙方及丙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将尽合理的最大努力对标的资产尽善良管理义务，保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整。
3.3乙方及丙方承诺，在本协议签署后至股权交割日前，将合理、谨慎地运营及管理目标公司及其子公司，确保：目标公司及其子公司在正常经营之外不进行非正常的、导致目标公司及其子公司股权价值减损而导致标的资产评估价值需要进行重大调整的行为，亦不从事任何导致目标公司及其子公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为。
第四条 交割安排
4.1交割先决条件
各方同意，本次交易在以下先决条件均已成就或甲方书面豁免全部或部分条件后方可交割，本协议生效后，在各方后续约定的交割期限内（如乙方或丙方需要，则各方应在本次交易公告重组报告书草案之前另行协商明确）因未能达成下述交割先决条件导致本次交易无法交割的，协议任何一方可终止本次交易：
（1）本协议第9.1条约定的各项生效条件已成就；
（2）奥瑞德与合肥瑞成全体股东签署的《发行股份购买资产协议》第4.1条约定的各项交割先决条件已成就；
（3）乙方所持香港瑞控16%股份办理完毕解除质押登记；
（4）香港瑞控减资事宜履行完毕香港法律项下所需的变更登记程序；
（5）本次收购获得甲方或甲方全资子公司（以未来正式确定的收购实施主体为准）主管发改部门、商务部门的备案及在甲方开户银行办理完毕直接投资外汇登记手续或（适用人民币支付的情况）人民银行就跨境人民币支付事宜办理完毕所需的审批/备案手续（以下简称“ODI手续”）；
（6）除目标公司本次交易所涉的变更登记手续外，为完成本次交易所必需的由第三方或政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。
4.2资产交付或过户的时间安排
（1）本协议生效且本协议第4.1条约定的交割先决条件满足后，各方应当及时实施本协议项下交易方案，并互相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续；
（2）甲方应当尽最大努力完成本协议第4.1条所涉ODI手续，且乙方及丙方提供一切必要的配合；为本次交易的目的，在本协议签署后，协议各方应开始办理ODI手续，并在中国证监会审核反馈期间取得ODI手续所需的备案及登记等文件，如因主管机关原因导致迟延，则在审核反馈期间至少取得境外投资程序所需的受理文件；
（3）乙方及丙方应当在本协议生效且本协议第4.1条约定的交割先决条件满足之日起5个工作日（为本款之目的，亦包括香港、开曼的工作日）内，向香港公司注册处提交将其所持香港瑞控16%股份转让给甲方或甲方全资子公司的变更登记所需的全部材料。
4.3 现金价款支付安排
（1）甲方应当于本协议第4.1条约定的交割先决条件全部满足且标的资产过户至甲方或甲方全资子公司名下的变更登记手续办理完毕后（以下简称“付款条件”）向乙方指定的银行账户支付本协议项下全部收购价款，具体支付进度为：（I）如果甲方本次配套募集资金全部获得中国证监会批准的，则甲方应当于前述付款条件满足且全部配套募集资金到账后20个工作日内以配套募集资金支付；或（II）如果甲方本次配套募集资金未获得中国证监会批准或者甲方本次配套募集资金获得中国证监会批准但本次配套融资发行失败或者所募集资金不足以全额支付本次现金收购价款的，则甲方应尽快通过其他方式筹集全部或不足部分的现金价款，具体付款安排由各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定；但如募集资金在中国证监会核准本次交易的批复下发后8个月内仍未能完成的，甲方应在8个月届满后的3个月内以自有资金或通过其他方式（包括届时到账的募集资金）筹集全部或不足部分的现金价款。在不损害上市公司及投资者利益的前提下，甲方同意尽最大合理的努力尽快启动并完成募集资金，在前款（I）或（II）约定的期限内尽可能更早地向乙方支付收购价款。
（2）甲方应当将全部收购价款支付至乙方、丙方指定且经乙方出资人认可的收款账户。
4.4 剩余股份收购
对香港瑞控剩余6.59%股份的收购，甲方应在本次交易完成后适时以支付现金方式另行收购，具体支付对价依据剩余股份届时的公允价值由协议各方确定。
第五条 甲方的陈述与保证
5.1甲方为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。
5.2甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
5.3甲方确认，甲方签署本协议已履行完毕甲方董事会应履行的审议批准程序，本协议签署后，甲方将积极推进开展本次交易所需的第二次董事会及股东大会的审议程序。
第六条 乙方及丙方的陈述、保证与承诺
6.1乙方及丙方均各自具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议、或者其已作出的具有法律约束力的承诺、保证等事项产生冲突。
6.2乙方及丙方分别确认，乙方及丙方各自开展本次交易及签署与本次交易相关的协议、承诺等文件已根据其章程、合伙协议或其他内部管理制度履行完毕内部所需的全部批准或授权程序。
6.3乙方及丙方确认并承诺，ZT China作为名义股东持有香港瑞控22.59%股份，ZT China名下该等股份的实际权益人为China Wealth；China Wealth系该等股份的实际出资人并拥有完整、清晰的与该等股份相关的全部权利（包括但不限于所有权、表决权、分红权等权利），ZT China与China Wealth之间就该等股份不存在任何权属争议、纠纷或潜在纠纷。
6.4香港瑞控为依法设立并有效存续的有限责任公司，截至本协议签署之日，乙方持有香港瑞控300,000,001股股份，乙方已经依法对香港瑞控履行出资义务，不存在任何虚假出资、出资不实等违反其作为公司股东所应当承担的义务及责任的行为，受限于6.3条的名义股东情况，乙方真实持有香港瑞控22.59%股份。
6.5乙方合法持有香港瑞控相应股权，截至本协议签署日，乙方所持香港瑞控全部股份已质押给中国银行卢森堡分行，丙方承诺尽其最大商业合理努力在甲方召开第二次董事会审议本次交易正式方案之前负责推进解除质押登记手续或者取得由质权人出具的同意在本次交易截至中国证监会并购重组委审核之前配合办理解除质押的函件，甲方和乙方承诺给予一切必要的配合和支持；除本条及6.3条之外，乙方所持香港瑞控股份不存在其他质押、查封、冻结及其他形式或性质的担保或权利负担，不存在其他股权转让限制，亦不存在任何争议，并免受第三者追索。
6.6在本协议签署后，除非本协议另有约定，乙方不得、且丙方促使乙方不得就其所持目标公司股权的转让、质押或其他权利负担的设定事宜与任何除本协议各方或其关联方以外的第三方进行协商或签署任何文件，亦不得开展与本协议的履行有冲突的任何行为（但China Wealth为本次交易作出的、经甲方同意的内部出资结构调整除外）。
6.7本次交易前，乙方及其出资人（包括其继受方，本条下同）就出售所持香港瑞控（含下属Ampleon公司）股权事宜与合肥瑞成及其出资人签署了相关共同出售的条款/协议/承诺，乙方及其出资人根据前述安排享有相关随售权（以下统称“随售权”）。本次交易系乙方行使随售权。甲方同意并确认，无论在任何条件下，因为任何原因终止本次交易，乙方及其出资人（包括其继受方）的随售权不受影响。
第七条 保密义务
7.1除法律、法规及规范性文件及境内外主管机关要求披露的以外，协议各方对本次交易的相关信息（包括但不限关于本次交易进程的信息以及协议各方为促成本次交易而以书面或口头方式向协议他方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次交易所聘请的中介机构及其项目成员保守秘密，且不得利用本次交易的相关信息进行内幕交易。
第八条 违约责任
8.1本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件和交割先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使协议不能生效的，各方均不需要承担责任。
8.2本协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证重大失实或有误，则该方应被视作违约。
违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方赔偿其遭受的直接损失。
8.3如甲方未能在本协议约定的期限内及时支付保证金或全部收购价款的，乙方有权要求甲方支付违约金，具体由各方后续在甲方公告本次交易的重组报告书草案之前另行协商确定。
第九条 本协议的生效和终止
9.1本协议自协议各方签字、盖章之日起成立，自以下条件全部满足后生效：
（1）甲方董事会通过决议，批准本次交易；
（2）甲方股东大会通过决议，批准本次交易；
（3）中国证监会核准本次交易。
9.2各方同意，如果甲方发行股份购买合肥瑞成100%股权的交易因任何原因宣告终止的（包括但不限于因未获得相关权力机构或监管机关批准终止、交易各方协商一致终止或任何一方违约导致交易终止等），则本次收购同时终止，本协议自动解除。
9.3除本协议另有约定外，经协议各方书面一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
9.4如本协议根据本第9条的约定终止，则乙方及丙方无需再行承担任何责任或义务。
第十条 适用法律和争议解决
10.1本协议有关事宜均适用中国法律，并按照中国法律解释。
10.2凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商方式解决。若协商未能解决时，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决，仲裁地点位于北京，仲裁裁决为终局裁决。
第十一条 附则
11.1各方同意，本次收购实施完毕后，甲方或其指定方对乙方所持香港瑞控剩余股份在同等条件下享有优先购买权。
11.2针对本协议项下乙方义务、乙方所做的陈述与保证（包括但不限于第3条及第6条），丙方承担连带保证责任；为免疑义，乙方不就本协议项下丙方的义务、陈述与保证承担连带保证责任。
11.3本次交易所产生的相关费用，包括但不限中介服务费、各项税费等，由协议各方依法自行承担。乙方因本协议项下交易所应缴纳的相关税费应当由乙方自行缴纳，甲方不承担代扣代缴义务，如因乙方未缴纳或未及时缴纳前述税款导致甲方受到主管税务机关处罚或遭受其他直接损失的，乙方应当以现金形式向甲方进行补偿。
11.4除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经另一方事先书面同意之前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务；受限于前句规定，本协议应对各方及其继任实体和允许的受让人有效，为其利益订立，并可对其执行。
为避免歧义，各方确认，甲方以其全资子公司开展本次收购不受上款限制。
11.5本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。”
奥瑞德光电股份有限公司
2017年12月29日
