北讯集团股份有限公司
2017年第九次临时股东大会
决议公告

股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-201

北讯集团股份有限公司

2017年第九次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会未出现否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情形。

一、会议召开情况

1、召开时间：

（1）现场会议时间：2017年12月29日14：00

（2）网络投票时间：2017年12月28日—2017年12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月29日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月28日15：00至2017年12月29日15：00期间的任意时间。

2、现场会议召开地点：公司会议室

3、召开方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

4、召集人：公司第四届董事会

5、主持人：董事长郝晓晖先生

6、本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定。

二、会议的出席情况

1、出席本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共9人，代表股份数量502,498,623股，占公司股份总数1,087,191,760股的46.2199%。其中：

（1）现场出席会议的股东及股东授权委托代表人共6人，代表股份数量502,424,343股，占公司股份总数1,087,191,760股的46.2130%；

（2）通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的股东共3人，代表股份数量74,280股，占公司股份总数1,087,191,760股的0.0068%；

（3）通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共7人，代表股份数量21,085,249股，占公司股份总数1,087,191,760股的1.9394%。

2、公司全体董事及监事出席本次会议；

3、公司全体高级管理人员列席本次会议；

4、本公司聘请的律师对本次会议进行了现场见证。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票和网络投票相结合的方式，审议通过以下议案，表决结果如下：

1、关于公司签署《车库相关业务之框架协议》暨关联交易的议案;

表决结果：同意502,498,623股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东总表决情况：同意21,085,249股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

四、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所周若婷律师、史佳佳律师见证了本次股东大会，认为：公司2017年第九次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、2017年第九次临时股东大会决议；

2、国浩律师（上海）事务所出具的《关于北讯集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会之法律意见书》。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月三十日

股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-202

北讯集团股份有限公司

第四届董事会第二十七次会议

决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十七次会议于2017年12月29日16:00-17:00以现场及通讯会议的方式召开，现场参加会议6人，以通讯方式参加会议3人；本次会议通知已于2017年12月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长郝晓晖先生召集并主持，应参加会议董事9名，实到董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称：“《公司法》”）和《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于会计估计变更的议案》

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2017-204）。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月三十日

股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-203

北讯集团股份有限公司

第四届监事会第十四次会议

决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十四次会议于2017年12月29日13：00—14：00以现场及通讯方式召开；本次会议通知已于2017年12月26日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。本次会议由公司监事会主席顾明明女士主持，应参加会议监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《关于会计估计变更的议案》

具体内容详见公司于同日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2017-204）。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

三、备查文件

1、《第四届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

北讯集团股份有限公司监事会

二〇一七年十二月三十日

股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-204

北讯集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月29日召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过《关于会计估计变更的议案》。同意公司对公司原有的单项金额重大应收款项的判断依据或金额标准的会计估计进行统一、变更。现将有关情况公告如下：

一、 本次会计估计变更情况概述

1、变更原因

公司完成收购北讯电信股份有限公司之后，公司的资产、业务构成发生较大的变化，本着谨慎性原则，为更加客观、真实和公允地反映公司的财务状况和经营成果，对公司原有的单项金额重大应收款项的判断依据或金额标准的会计估计进行统一、变更。

2、变更日期

自董事会、监事会审议通过之日起执行。

二、本次会计估计变更的内容

单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

■

三、本次会计估计变更对公司的影响

根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。公司将自董事会、监事会审议通过之日起，采用新的应收款项会计估计。

四、本次会计估计变更的审批程序

根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。本次会计估计变更无需提交公司股东大会审议。

（一）公司董事会关于本次会计估计变更的合理性说明

公司本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定进行的调整，符合相关规定。执行变更后的会计估计能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意公司本次会计估计变更。

（二）监事会意见

监事会认为，本次会计估计变更是根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定和公司实际情况做出的，调整后将能更加客观真实地反映公司的资产状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计估计变更。

（三）独立董事意见

公司独立董事认为：根据《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对此次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，对以往各年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需追溯调整。变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计估计变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，全体独立董事一致同意本次会计估计变更。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十七次会议决议；

2、第四届监事会第十四次会议决议；

3、独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月三十日

股票代码：002359 股票简称：北讯集团 公告编号：2017-205

北讯集团股份有限公司

关于对外担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、基本情况

北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议及2017年第八次临时股东大会审议通过《关于对外担保的议案》，同意公司、公司全资下属公司北讯电信股份有限公司（以下简称“北讯电信”）、北讯电信（天津）有限公司（以下简称“天津北讯”）为公司全资下属公司北讯电信河北有限公司（以下简称“河北北讯”或“债务人”）向渤海国际信托股份有限公司（以下简称“债权人”或“抵押权人”）申请柒亿元贷款事项提供担保，公司董事会授权公司总经理具体实施相关事宜。具体内容详见公司于2017年11月18日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于对外担保的公告》（公告编号2017-173）。

公司第四届董事会第二十次会议及2017年第七次临时股东大会审议通过《关于对全资下属公司担保的议案》同意公司及公司全资下属公司北讯电信为公司全资下属公司广东北讯电信有限公司（以下简称“广东北讯”）向中国工商银行股份有限公司广州华南支行申请叁亿元贷款事项提供保证担保，公司董事会授权公司总经理具体实施相关事宜。具体内容详见公司于2017年10月27日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网披露的《关于对外担保的公告》（公告编号2017-151）。

公司就上述对外担保事项签署了相关合同，具体内容如下：

■

二、被担保人基本情况

1、北讯电信河北有限公司

公司名称：北讯电信河北有限公司

法定代表人：陈岩

注册地址：河北省石家庄市长安区西大街1-8-1

注册资本：壹拾亿元整

经营范围：电信增值业务，通信设备（卫星地面接收设施除外）的技术研发、咨询、销售与租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人河北北讯为公司的全资下属公司，为北讯电信的全资子公司。

被担保人最近一期的财务会计信息：

截至2017年06月30日，河北北讯总资产2080.03万元，总负债2107.76万元，营业收入0万元，净利润-27.73万元。（以上数据已经审计）

2、广东北讯电信有限公司

公司名称：广东北讯电信有限公司

法定代表人：陈岩

注册地址：广州市番禺区东艺路139号14栋（A-14）201房

注册资本：伍亿元整

经营范围：电信、广播电视和卫星传输服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

被担保人广东北讯为公司的全资下属公司，为北讯电信的全资子公司。

被担保人最近一期的财务会计信息

截至2017年06月30日，广东北讯总资产71,009.26万元，总负债60,409.32万元，营业收入12,515.83万元，净利润3,626.85万元。（以上数据已经审计)

三、董事会意见

1、上述担保事项在2017年第七次临时股东大会及2017第八次临时股东大会审议通过的对外担保额度范围内，审议程序符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》及其他有关监管法规的要求。

2、担保原因：为公司全资下属公司更好地发展生产经营提供支持。

3、被担保人偿还能力评估：上述被担保人资产状况较好，无不良贷款记录；公司间接持有其100%的股权，对其具有实际控制权；公司为其提供担保，能切实做到有效的监督和管控，风险可控。

4、本次担保事项无反担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币7,048,753,424.02元 (含上述担保)，占公司2017年上半年度经审计净资产的119.57%，占公司2017年上半年度经审计总资产的71.58%。公司的对外担保均为公司对合并报表范围内全资下属公司进行的担保。

公司无逾期对外担保情况。

五、备查文件

1、第四届董事会第二十三次会议决议；

2、2017年第八次临时股东大会决议；

3、第四届董事会第二十次会议决议；

4、2017年第七次临时股东大会决议；

5、相关担保合同。

特此公告。

北讯集团股份有限公司董事会

二〇一七年十二月三十日

国浩律师（上海）事务所关于

北讯集团股份有限公司2017年

第九次临时股东大会之法律意见书

■

二零一七年十二月

致：北讯集团股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北讯集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派周若婷律师、史佳佳律师（以下简称“本所律师”）出席并见证公司2017年第九次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《北讯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的召集、召开程序、出席人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果等事宜进行了审查，并据此出具了《国浩律师（上海）事务所关于北讯集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会之法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2017年12月14日分别在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了北讯集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会通知的相关公告。会议通知载明了召开会议的基本情况、会议审议事项、提案编码、会议登记方法及参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

本次股东大会采用现场投票与网络投票（深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn））相结合的方式。现场会议于2017年12月29日（周五）下午14:00在北京市亦庄经济技术开发区万源街22号公司会议室召开。网络投票时间为2017年12月28日至2017年12月29日：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年12月29日上午9:00-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年12月28日15:00至2017年12月29日15:00期间的任意时间。会议召开的时间、地点、会议审议事项等与会议通知内容一致。

经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会的出席会议人员资格及召集人资格

（一）出席现场会议的股东、股东代表及其他人员

根据出席现场会议股东的签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共计6人，合计持有公司股份502,424,343股，占公司有表决权股份总数的46.2130%。

出席现场会议的股东及股东代表为截至2017年12月25日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或以书面形式委托的代理人。

出席现场会议人员除上述股东及股东代表外，还包括公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会认可的其他人员。

（二）参加网络投票的股东

根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票的股东共计3人，合计持有公司股份74,280股，占公司有表决权股份总数的0.0068%。

通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。

以上通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者共7人，合计持有公司股份21,085,249股，占公司有表决权股份总数的1.9394%。

（三）本次股东大会的召集人

本次股东大会由公司董事会召集。

经验证，本次股东大会出席会议人员资格及召集人资格均合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表就通知中列明的审议事项进行了表决，现场会议表决结束后，按《公司章程》规定的程序进行计票、监票。

（二）网络投票结束后，公司根据深圳证券信息有限公司提供的投票数据，合并统计现场投票和网络投票的表决结果，并当场宣布本次股东大会表决结果。

（三）本次股东大会审议通过如下议案并形成《北讯集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会决议》：

1、审议并通过《关于公司签署〈车库相关业务之框架协议〉暨关联交易的议案》。

总表决情况：同意502,498,623股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000%；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

中小投资者表决情况：同意21,085,249股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%；反对0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%；弃权0股，占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

经验证，本次股东大会就会议通知中列明的事项以现场投票和网络投票相结合的方式进行了表决，并当场宣布表决结果。根据表决结果，前述议案获得了出席会议股东、股东代表及参加网络投票股东的有效表决通过。会议的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，北讯集团股份有限公司2017年第九次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：_______________ 经办律师：_______________

黄宁宁 周若婷

_______________

史佳佳

二〇一七年 月 日