（上接161版）

（上接161版）

本次交易募集配套资金的认购方鹰潭当代的实际控制人为上市公司董事长王春芳。王春芳控制的公司认购上市公司募集配套资金发行股份的行为，构成关联交易。

鉴于本次交易构成关联交易，根据《重组办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东将回避表决，相关事项需经非关联股东表决通过。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前，公司总股本为523,199,665股，王春芳和王玲玲为公司实际控制人。王春芳持有上市公司26,170,000股股份，占公司总股本的比例为5.00%。王玲玲及其控制的赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司106,464,942股，占公司总股本的比例为20.35%。王春芳与王玲玲为兄妹关系，系一致行动人。因此，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司132,634,942股股份的表决权，占上市公司总股本的比例为25.35%，为上市公司第一大股东。

本次交易后，不考虑配套融资，公司总股本为666,961,000股，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司132,634,942股股份，占上市公司总股本的比例为19.89%，仍为上市公司第一大股东；同时，根据《上市公司收购管理办法》，中融投资、聚诚投资、众盛投资作为一致行动人，通过本次交易后将合计持有上市公司93,080,784股股份，占上市公司总股本的比例为13.96%，为上市公司第二大股东。因此，本次交易后，上市公司实际控制人仍为王春芳和王玲玲。若考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。

综上所述，本次交易未导致公司控制权发生变化，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的情形，因此本次交易不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。

借助本次交易，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提高公司的资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

（二）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，福光股份将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并财务报表的范围，上市公司的财务状况和盈利能力均会得到一定程度的提升。

本次交易完成后，上市公司的资产总额和净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产质量和抗风险能力将得到提升，公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若业绩承诺顺利实现，将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的根本利益。

由于与本次发行相关的评估工作尚未最终完成，目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料，基于国家宏观经济基本面和公司经营状况、管理层没有重大变动的假设下，对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以资产评估结果、备考审阅报表为准，公司将在评估完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响，提醒投资者特别关注。

（三）对上市公司股权结构的影响

截至本预案及其摘要签署日，上市公司的总股本为523,199,665股，按照本次交易方案，公司拟发行普通股143,761,335股用于购买资产，不考虑配套融资，本次交易完成前后，公司股本结构变化如下：

■

注：以上股权结构变动表未考虑配套融资的影响；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中融投资、聚诚投资、众盛投资系一致行动人。

本次交易完成前，上市公司实际控制人为王春芳、王玲玲。本次交易完成后，不考虑配套融资，公司实际控制人仍为王春芳、王玲玲；考虑配套融资，鉴于鹰潭当代的实际控制人为王春芳，本次交易完成后，王春芳及王玲玲共同控制公司的股权比例将进一步提升。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已获得的授权和批准

1、厦华电子的决策程序

2017年12月29日，厦华电子召开第八届董事会第二十八次会议，审议通过本次交易方案及相关议案，同意公司进行本次交易。

2、交易对方的决策程序

本次交易对方中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资均已分别通过决策程序，同意将其各自所持有的福光股份合计61.67%的股权转让给厦华电子。鹰潭当代股东会已作出决议，同意认购厦华电子本次非公开发行股票事宜。

3、其他有权部门的授权或批准

本次交易方案已获国防科工局的军工事项审查批准。

（二）尚需履行的决策程序

本次交易尚需履行的审批或核准程序包括但不限于：

（1）评估相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（2）本次交易方案需获得厦华电子股东大会的批准；

（3）本次交易方案需获得中国证监会的核准。

上述审批或核准程序均为本次交易的前提条件。能否获得上述相关审批或核准，以及获得相关审批或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）保持上市公司独立性的承诺

■

（二）减少和规范关联交易的承诺

■

（三）避免同业竞争的承诺

■

（四）关于标的公司股权权属的承诺

■

（五）关于提供信息真实、准确、完整的承诺

■

（六）股份锁定承诺

■

（七）最近五年无处罚及涉诉情况的承诺

■

（八）不存在内幕交易及最近五年诚信情况的承诺

■

（九）最近三年无违法违规的承诺

■

（十）关于主体资格的承诺

■

（十一）关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

■

（十二）关于认购厦华电子募集配套资金所发行股份相关事项的承诺

■

十、本次重组的原则性意见

根据《关于厦门华侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意本次交易。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

针对本次重组，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“若本人/本单位持有上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份，本人/本单位无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内减持上市公司股份的计划。”

十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案及其摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）股东大会表决情况

根据《公司法》、《公司章程》、《重组办法》、《上市规则》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。

由于本次重组事宜构成关联交易，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（三）网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

（四）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的资产评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（六）其他保护投资者权益的措施

本次重组后，厦华电子将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。在本次重组后，公司将继续保持独立性，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

十三、本次重组不会导致公司股票不具备上市条件

本次重组完成后，社会公众股持股比例将不会低于本次重组完成后上市公司股本总额的10%，公司股本总额和股权分布仍符合《证券法》、《上市规则》等法律法规所规定的股票上市条件。

十四、评估工作尚未完成

截至本预案及其摘要签署日，本次交易标的公司的评估工作尚未完成，本次重组涉及的资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投资者注意。

十五、交易标的历史沿革尚未披露

截至本预案及其摘要签署日，交易标的公司的历史沿革尚未披露，本次重组存在重大不确定性。

十六、公司股票的停复牌安排

上市公司股票自2017年7月24日起连续停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过预案及其摘要并公告、且完成上交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十七、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请国融证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国融证券股份有限公司经证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十八、其它事项

公司聘请的独立财务顾问国融证券股份有限公司尚未就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序，故未发表相关核查意见，本次重大资产重组存在不确定性的风险。

特别风险提示

投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要提供的其他各项资料外，还应特别认真的考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易有关的风险

（一）审批风险

截至本预案及其摘要签署日，本次重组尚需取得的批准或备案程序具体如下：

（1）待相关评估机构出具报告，公司就本次交易的相关议案再次召开董事会审议；

（2）公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项；

（3）中国证监会对本次交易的核准。

本次重组能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次重组可能被暂停、中止或取消的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风险；

2、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

3、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消，提请投资者注意投资风险。

（三）标的资产预估值调整的风险

截至本预案及其摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。本预案及其摘要中引用的标的资产预估值仅供投资者参考，相关数据应以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告为准。具体经审定的评估值，将在本次交易的报告书中予以披露。请投资者关注本预案及其摘要披露的相关预估值数据存在调整的风险。

（四）业绩承诺无法实现的风险

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》，相关交易对方同意针对福光股份2017年-2020年拟实现的净利润做出承诺。受客户项目预算、客户需求变化、市场竞争、法规政策等不确定因素影响，如标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩，则存在业绩承诺无法实现的风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

尽管相关交易对方已与本公司就标的公司实际盈利数不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，但由于交易对方获得的股份对价低于本次交易的总对价，如标的公司在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定，交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）收购整合导致的上市公司经营管理风险

本次交易完成后，厦华电子将持有福光股份61.67%股权，福光股份将成为上市公司的控股子公司。公司将主要在企业文化、公司治理等方面对目标公司进行整合，不会对其组织架构和人员安排进行重大调整。公司通过本次交易进入新的业务领域，将对公司的管理、业务风险控制构成挑战，也对公司董事会、经营班子的经营策略、人才战略、公司文化以及公司战略提出了现实和紧迫的要求。

本次交易完成后能否通过整合既保证上市公司对目标公司的控制力又保持目标公司原有竞争优势，具有不确定性，整合结果可能未能充分发挥本次交易的预期效应，从而给公司和股东造成损失。

（七）本次交易摊薄即期回报的风险

本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，虽然本次重大资产重组中收购的标的公司预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险。

（八）业务转型风险

本次交易前，公司的主营业务为电子产品的贸易业务以及供应链贸易业务。本次交易完成后，公司的主营业务将变更为从事光学镜头、光学元组件等产品的科研生产。鉴于本次交易前后的业务在客户群体、经营模式、盈利要素和风险属性等方面具有较大差异，若上市公司的管理能力和管理水平不能有效满足本次交易拟购买资产相关业务的发展需要，将可能对公司光学镜头、光学元组件相关业务的发展产生不利影响，从而影响上市公司的业绩水平。

（九）控股股东股权质押风险

截至本预案及其摘要签署日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲控制上市公司的股份数量为132,634,942股，其中132,634,896股股份已经进行了股权质押。如果股票价格持续下跌触及质押协议中约定的警戒线及平仓线时，王春芳、王玲玲未能及时追加担保物或者偿还前述款项，王春芳、王玲玲控制的上市公司股票将存在被处置的可能，由此导致王春芳、王玲玲共同控制上市公司的股权比例下降，上市公司控制权存在可能发生变更的风险。

二、福光股份的经营风险

（一）市场竞争加剧的风险

光学镜头产品应用广泛，在不同应用领域呈现不同的行业竞争特点。在安防监控领域，光学镜头是高度市场化行业，近年来，国产品牌企业把握趋势，在民用领域强劲发力，纷纷加大研发力度，光学设计和加工能力快速提升，市场竞争逐步加剧。随着国内镜头企业整体技术水平和产品质量的不断提升，福光股份未来面临的竞争压力也可能有所增加，从而影响福光股份的盈利水平。

（二）税收优惠政策不能延续的风险

报告期内，福光股份执行15%的企业所得税的税收优惠。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》第28条的规定：国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。福光股份于2009年4月20日被认定为高新技术企业，2012年7月31日通过高新技术企业复审，2015年9月21日被认定为高新技术企业。高新技术企业的有效期为三年，在高新技术企业有效期到期后，若福光股份不能通过高新技术企业复审或未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策，这将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。

根据有关文件及财税部门的批复，福光股份研制、生产和销售的军用产品免征增值税。若国家关于军品增值税政策发生变化，将对福光股份未来的经营业绩产生一定的影响。

（三）人民币汇率波动的风险

报告期内，福光股份出口收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，由于外销收入增长以及人民币汇率波动而形成的汇兑损益分别为-174.78万元、-235.56万元以及134.61万元，虽然福光股份在销售定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动较大，将可能对福光股份经营业绩产生一定的影响。

（四）海外市场风险

报告期内，福光股份的海外市场收入分别为10,736.23万元、11,213.97万元以及6,391.23万元，分别占同期主营业务收入的28.27%、23.94%以及25.72%，若海外市场的政治、经济环境、产业政策等发生重大不利变化，将对福光股份的经营业绩产生一定不利影响。

（五）出口退税政策风险

报告期内，福光股份出口产品的增值税执行“免、抵、退”政策，产品退税政策较为稳定。但如果国家降低退税率或取消退税政策，将可能影响福光股份利润。

（六）技术风险

公司所处的光学镜头制造行业是融合了光学技术、机械技术和电子技术等诸多先进科技的技术引领型产业。光学镜头产品的研发和设计，需要几何光学、薄膜光学、色度学、热力学、精密机械、电子技术、计算机技术和光源技术、微显示技术等学科的高度集成；产品的生产过程中，涉及到芯取、镀膜等精密光学冷加工技术，与生产设备和工艺技术水平的先进程度紧密相关。企业的工艺技术和生产管理水平直接影响产品质量和生产效率，直接决定企业的生产能力和在市场竞争中的成本优势。

若出现公司研发投入不足、未能准确把握行业技术发展趋势、重大研发项目未能如期取得突破，或技术人才大量离职或核心技术泄密、不能及时引进各类急需人才等状况，均可能导致公司逐步失去技术优势，进而影响公司核心竞争力。

三、其他风险

（一）其他因素导致的股价波动风险

股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

厦门华侨电子股份有限公司

法定代表人： 王春芳

2017年 12月29 日