营口金辰机械股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2017-016
营口金辰机械股份有限公司
2017年第二次临时股东大会
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年12月29日
(二) 股东大会召开的地点：辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司三楼大会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
会议由公司董事会召集，董事长李义升先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的方式召开并表决，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、 公司在任董事7人，出席7人；
2、 公司在任监事3人，出席3人；
3、 公司董事会秘书张欣先生出席了本次会议；高级管理人员尹锋、刘庆顺、潘树义列席了本次会议，高级管理人员陈展先生因公务未能列席。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：《关于变更公司经营范围的议案》
审议结果：通过
表决情况：
■
(二) 累积投票议案表决情况
2、 《关于选举董事的议案》
■
3、 《关于选举独立董事的议案》
■
4、 《关于选举监事的议案》
■
(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(四) 关于议案表决的有关情况说明
本次会议审议的议案1为特别决议议案，已获得参与现场和网络投票的有表决权股东（包括股东代理人）所持表决权总数2/3以上表决通过。其余议案均为普通表决事项，已获得出席会议的股东或股东代表所持有效表决权的过半数表决通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京市中伦律师事务所
律师：李磐、宋媛媛
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。
四、 备查文件目录
1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
3、 上海证券交易所要求的其他文件。
营口金辰机械股份有限公司
2017年12月29日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2017-017
营口金辰机械股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第一次会议于2017年12月29日在辽宁（营口）沿海产业基地新厂区三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2017年12月18日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于选举公司董事长的议案》
经董事会审议，同意选举李义升先生为公司董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
附：董事长李义升简历
李义升，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，长期从事自动化生产线的研发、生产和销售工作，具有丰富的研发和管理经验。1996年至2004年8月，任营口市金辰机械厂厂长；2004年8月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司董事长、总经理；2010年4月至今，任营口金辰自动化有限公司董事长、总经理；2011年9月至今，任苏州巨能图像检测技术有限公司执行董事；2011年11月至今，任公司董事长、总经理，辽宁金辰自动化研究院有限公司执行董事、经理。
（二）会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》
经董事会审议，同意聘任李义升先生为公司总经理，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
附：总经理李义升简历
李义升，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，长期从事自动化生产线的研发、生产和销售工作，具有丰富的研发和管理经验。1996年至2004年8月，任营口市金辰机械厂厂长；2004年8月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司董事长、总经理；2010年4月至今，任营口金辰自动化有限公司董事长、总经理；2011年9月至今，任苏州巨能图像检测技术有限公司执行董事；2011年11月至今，任公司董事长、总经理，辽宁金辰自动化研究院有限公司执行董事、经理。
（三）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
经董事会审议，同意聘任孟凡杰先生为公司常务副总经理，杨延女士为公司行政副总经理，陈展先生、尹锋先生、刘庆顺先生、李轶军先生、吴长亮先生为公司副总经理，潘树义先生为公司生产总监（副总经理级），任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
附：副总经理孟凡杰、杨延、尹锋、陈展、刘庆顺、潘树义、李轶军和吴长亮的简历
孟凡杰，男，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，工程师，长期从事机械设计制造及造纸行业的管理工作。1979年至2005年12月，任营口造纸厂技术员、分厂厂长；2005年12月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司常务副总经理；2011年6月至今，任营口金辰投资有限公司监事；2010年4月至今，任营口金辰自动化有限公司副总经理；2011年11月至今，任公司董事、常务副总经理。
杨 延，女，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1995年至2000年，任职于营口市西市区团结小学；2000年至2003年，任职于营口市西市区创新小学；2004年8月至2011年11月，任营口金辰机械有限公司董事、总经理助理；2011年6月至今，任营口金辰投资有限公司执行董事；2011年11月至今，任公司董事；2012年3月至今任公司行政副总经理。
陈 展，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1979 年，专科学历。1999年10月至2000年10月任耐克（苏州）体育用品有限公司质检员，2000年10月至2001年10月任电威光电有限公司研发部研发人员，2001年10月至2009年8月任德国威格玛机械设备有限公司销售部销售经理，2009年8月至2011年10月任营口金辰机械有限公司国内销售副总经理，2011年11月至今任公司副总经理。
尹 锋，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1973年，专科学历，助理工程师。1995年8月至2001年1月任营口纺织厂销售处销售人员，2001年1月至2007年5月任辽宁华福印染股份有限公司外贸部销售经理，2007年5月至2007年9月任营口金辰机械有限公司外贸部销售经理，2007年9月至2011年10月任营口金辰机械有限公司外贸部部长、国际销售副总经理，2011年11月至今任公司副总经理。
刘庆顺，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1971年，中专学历。2010年1月至2012年8月任营口金辰机械有限公司及营口金辰机械股份有限公司售后服务工程师、2012年9月至2014年10月任公司销售经理，2014年11月至今任公司副总经理。
潘树义，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1970年，本科学历，工程师。1993年7月至1999年12月任兵器工业部国营第55323厂计划员，2000年1月至2004年9月任宁波德亚机械有限公司生产经理，2004年10月至2009年3月任宁波格士力机械有限公司副总经理，2009年4月至2010年5月任宁波市文魁控股集团有限公司生产经理，2010年6月至2014年2月任杭州沃拉莱科技有限公司生产总监，2014年3月至今任公司生产总监（副总经理级）。
李轶军，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1980年，专科学历。2000年1月至2005年1月任营口电脉冲机床厂技术部技术员、研发工程师，2007年1月至今任营口金辰机械有限公司及营口金辰机械股份有限公司技术部电气工程师。现任公司技术部电气研发部长。
吴长亮，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1984年，专科学历，注册采购师。2007年6月至12月任富士康科技集团（烟台宏华胜）工程部工程师，2007年12月至2008年5月任富士康营口建厂小组工程师，2008年5月至2008年12月任宏群胜精密电子营口有限公司工程部工程师组长，2009年1月至2009年10月任宏群胜精密电子营口有限公司工程部课长，2009年10月至2013年11月任宏群胜精密电子营口有限公司供应链管理处设备采购主管（负责营口园区和部分淮安园区设备评估采购），2014年4月至今任公司供应部部长。
（四）会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》
经董事会审议，同意聘任张欣先生为公司财务总监，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
附：财务总监张欣简历
张欣，男，中国国籍，无境外永久居留权。张先生出生于1975 年，本科学历，法学硕士学位、注册会计师，高级会计师。1997年至1999年任辽宁审计师事务所审计员、项目经理，1999年至2001年任辽宁中衡会计师事务所发起人、部门经理，2001年至2008年任辽宁天健会计师事务所经理、高级经理，2008年至2011年7月任华普天健会计师事务所高级经理，2011年7月至11月任营口金辰机械有限公司财务经理，2016年11月至今任阜新银行股份有限公司独立非执行董事，2011年11月至今任公司财务总监、董事会秘书。
（五）会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》
经董事会审议，同意聘任张欣先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
附：董事会秘书张欣简历
张欣，男，中国国籍，无境外永久居留权。张先生出生于1975 年，本科学历，法学硕士学位、注册会计师，高级会计师。1997年至1999年任辽宁审计师事务所审计员、项目经理，1999年至2001年任辽宁中衡会计师事务所发起人、部门经理，2001年至2008年任辽宁天健会计师事务所经理、高级经理，2008年至2011年7月任华普天健会计师事务所高级经理，2011年7月至11月任营口金辰机械有限公司财务经理，2016年11月至今任阜新银行股份有限公司独立非执行董事，2011年11月至今任公司财务总监、董事会秘书。
（六）会议审议通过了《关于选举董事会专门委员会成员的议案》
根据《营口金辰机械股份有限公司章程》、《营口金辰机械股份有限公司董事会议事规则》及董事会各专门委员会的工作细则，董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。各专门委员会组成成员具体如下（各成员简历详见公司于2017年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2017-007））：
战略委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，具体委员包括李义升、宗刚和徐成增(Chuck Xu)，其中李义升先生为主任委员；
审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，具体委员包括黄晓波、杨延和徐成增(Chuck Xu)，其中黄晓波女士为主任委员；
提名委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，具体委员包括徐成增(Chuck Xu)、李义升和宗刚，其中徐成增先生(Chuck Xu)为主任委员；
薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，具体委员包括黄晓波、杨延和宗刚，其中黄晓波女士为主任委员。
以上各专门委员会成员任期自本次董事会决议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。
（七）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经董事会审议，同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。董事会授权总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
公司独立董事及公司监事会对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构中泰证券股份有限公司发表了无异议的意见。
具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-018）
表决情况：7票赞成，占全体董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2017年 12 月 29日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2017-018
营口金辰机械股份有限公司
关于使用闲置募集资金进行
现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述投资额度自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。并授权公司总经理具体负责办理实施。
一、公司首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]797号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,889万股，每股发行价格为人民币19.47元，募集资金总额为367,788,300.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为328,755,281.14元。以上募集资金已全部到位，并经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“会验字[2017]3930号”《验资报告》审验。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行（营口银行股份有限公司民丰支行、中国光大银行股份有限公司营口分行、兴业银行股份有限公司营口分行）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
二、募集资金使用情况
根据《营口金辰机械股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露，本次公开发行股票募集资金将用于以下四个项目：
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截至2017年12月27日，公司募集资金专户余额为26,973.08万元。根据募投项目推进计划，近期公司的部分募集资金存在闲置的情形。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况
（一）资金来源及投资额度
使用最高额度不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资品种
为控制风险，公司拟进行现金管理的主体为能提供保本承诺的金融机构，现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品。不得用于证券投资，不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的高风险理财产品。上述理财产品或定期存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。
（三）投资期限
上述投资额度自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起一年内有效。单笔投资期限不得超过十二个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
（四）决议有效期
决议有效期自公司第三届董事会第一次会议审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（六）信息披露
公司在购买理财产品、结构性存款或定期存款后将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等。
四、对公司日常经营的影响
在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买定期存款、结构性存款以及其他低风险、保本型理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，也可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
五、投资风险及风险控制措施
1、投资风险
（1）公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。
（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
2、针对投资风险，拟采取措施如下：
（1）严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。
（2）公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的投资产品种类和期限等，确保不影响募集资金投向正常进行。
（3）公司财务部将建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，公司审计及风险管理部根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。
（5）公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。
六、专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事就公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项发表了独立意见，认为公司拟使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品，有利于提高募集资金使用效率，不存在影响募集资金投资项目建设和募集资金投资计划的情况，也不存在变相改变募集资金投向的情形。该议案履行了必要的审议决策程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意董事会通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。
（二）监事会意见
公司监事会审议后认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时授权总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
（三）保荐机构核查意见
作为金辰股份的保荐机构，中泰证券股份有限公司经核查后认为：
金辰股份本次闲置募集资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。金辰股份第三届董事会第一次会议以及第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。金辰股份全体独立董事发表了独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。
根据本次闲置募集资金使用计划，公司将投资于安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的短期理财产品、结构性存款或定期存款，且投资产品不得进行质押。公司不进行高风险投资，不会将该等资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
七、报备文件
（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》
（二）《营口金辰机械股份有限公司第三届监事会第一次会议决议》
（三）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第一次会议相关议案的独立意见》
（四）《中泰证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司董事会
2017年12月29日
证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2017-019
营口金辰机械股份有限公司
第三届监事会第一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届监事会第一次会议于2017年12月29日在辽宁（营口）沿海产业基地新厂区三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2017年12月18日以电子邮件、电话通知方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名，会议由第三届监事会监事共同推选杨光女士主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
（一）会议审议通过了《关于选举公司第三届监事会主席的议案》
经监事会审议，同意选举杨光女士为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会会议通过之日起至第三届监事会任期届满日止。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
附：监事会主席简历
杨光，女，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1996年4月至2003年12月历任营口铝材厂会计，2004年1月至2011年10月任营口金辰机械有限公司会计，2011年11月至今任公司审计和风险管理部部长。现任公司审计及风险管理部部长、监事会主席。
（二）会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
经监事会审议，全体监事认为：该现金管理计划符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。
同意公司使用不超过人民币10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，单笔投资期限不超过十二个月,在上述额度和期限范围内，该笔资金可滚动使用。同时授权总经理在上述额度和期限范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。
具体内容详见同日披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2017-018）。
表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权
特此公告。
营口金辰机械股份有限公司监事会
2017年12月29日
