东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-080
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议的会议通知于2017年12月23日以电话、电子邮件的形式送达公司全体董事，会议于2017年12月28日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决董事（包括3名独立董事）9人，实际参与表决董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于修改公司章程的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于修订公司章程的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
2. 审议并通过《关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的议案》
董事会认为：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。标的股权参考估值结果由交易相关方协商确定。估值报告中采用的估值依据、估值方法、估值结论具有合理性。本次交易符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3. 审议并通过《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》
董事会认为：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。标的股权参考估值结果由交易相关方协商确定。估值报告中采用的估值依据、估值方法、估值结论具有合理性。本次交易符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》上披露的《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4. 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
公司董事会同意将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金拆分为两部分资金使用，分别用于重庆驾驶培训基地建设项目和山东淄博驾驶培训基地建设项目。本次变更募投项目事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
5. 审议并通过《关于向控股股东借款的议案》
公司拟向控股股东东方时尚投资有限公司筹借总额不超过6亿元人民币、期限不超过12个月的短期借款，借款资金将用于补充公司流动资金。
本次借款为控股股东向公司提供借款，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定；公司不需向控股股东提供质押、担保；本次借款事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
董事徐雄、闫文辉、孙翔回避本议案表决。
6. 审议并通过《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》
本公司拟与共青城景从浩瑞投资管理有限公司（以下简称“景从浩瑞”）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）共同出资设立景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金目标规模为人民币10.01亿元，其中景从浩瑞作为本基金普通合伙人，出资100万元，投资公司作为有限合伙人出资17000万元，东方时尚作为有限合伙人出资7000万元，剩余出资由基金向其他投资者募集。具体请见《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
董事徐雄、闫文辉、孙翔回避本议案表决，本议案事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
7. 审议并通过《关于为控股子公司向民生银行贷款提供担保的议案》
公司将以其持有的云南东方时尚61.4306%股权为云南东方时尚驾驶培训有限公司(“云南东方时尚”)向民生银行申请不超过1.5亿元(最终以借款协议为准)授信额度提供股权质押担保，云南东方时尚的其他股东均按照持有股权比例为该笔授信额度提供股权质押担保。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
8. 审议并通过《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2017年12月29日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-081
东方时尚驾驶学校股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年12月23日日以电话及电子邮件等方式发出了关于召开公司第三届监事会第六次会议的通知，本次会议于2017年12月28日以通讯表决的方式召开。会议应参与表决监事5人，实际参与表决监事5人，本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议召开合法有效。
二、监事会会议审议情况
1. 审议并通过《关于修改公司章程的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
2. 审议并通过《关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
3. 审议并通过《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
4. 审议并通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
监事会认为：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金使用管理办法》等相关规定。公司本次变更募投项目的实施主体和实施地点，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。
具体内容请见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《东方时尚关于变更部分募集资金投资项目的公告》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
本议案事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
5. 审议并通过《关于向控股股东借款的议案》
公司拟向控股股东东方时尚投资有限公司筹借总额不超过6亿元人民币、期限不超过12个月的短期借款，借款资金将用于补充公司流动资金。
本次借款为控股股东向公司提供借款，借款利率按中国人民银行同期贷款基准利率确定；公司不需向控股股东提供质押、担保；本次借款事项构成关联交易，但根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司可豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
监事彭慧勇回避本议案表决。
6. 审议并通过《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》
本公司拟与共青城景从浩瑞投资管理有限公司（以下简称“景从浩瑞”）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）共同出资设立景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金目标规模为人民币10.01亿元，其中景从浩瑞作为本基金普通合伙人，出资100万元，投资公司作为有限合伙人出资17000万元，东方时尚作为有限合伙人出资7000万元，剩余出资由基金向其他投资者募集。具体请见《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的公告》。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。
监事彭慧勇回避本议案表决，本议案事项尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议表决。
7. 审议并通过《关于为控股子公司向民生银行贷款提供担保的议案》
公司将以其持有的云南东方时尚61.4306%股权为云南东方时尚驾驶培训有限公司(“云南东方时尚”)向民生银行申请不超过1.5亿元(最终以借款协议为准)授信额度提供股权质押担保，云南东方时尚的其他股东均按照持有股权比例为该笔授信额度提供股权质押担保。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 监事会
2017年12月29日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-082
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年12月28日召开了第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。主要修订情况详见以下修订对照表。
■
公司章程作上述修改后，序号相应顺延。
上述议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。
修订后的《东方时尚驾驶学校股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2017年12月29日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2017-083
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于收购汉中机动车驾驶员训练
考试中心有限公司部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司将收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司（“汉中训考中心”）51%的股权，交易金额15,300万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需若干先决条件达成方可进行，存在不确定性。敬请投资者
注意投资风险。
一、 交易概述
(一) 本次交易的基本情况
1. 交易各方当事人名称
转让方/标的公司股东：五莲中博网络科技合伙企业（有限合伙）
标的公司现有股东：刘晓春、陕西中威投资有限公司
标的公司实际控制人：刘晓春
受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
2. 交易标的及事项
本公司收购汉中训考中心51%的股权。
3. 协议签署
本公司拟于近期与交易相关方签署股权转让协议。
(二) 会议审议
2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于收购汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司部分股权的议案》，9名董事均投赞成票。同日召开的第三届监事会第六次会议审议通过上述议案，5名监事均投赞成票。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
1. 陕西中威投资有限公司（“陕西中威”）
■
陕西中威为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2. 刘晓春
刘晓春为汉中训考中心现有股东及实际控制人，基本情况如下：
刘晓春，国籍为中国，身份证号码为6123*********6137X，住址为西安市雁塔区博文路。
刘晓春为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
1. 基本情况
本次交易标的为汉中训考中心51%的股权(“标的股权”)。
汉中训考中心基本情况如下：
■
汉中训考中心持有1家全资子公司、4家分公司，具体情况如下：
■
2. 权属
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 运营情况
标的公司拥有道路运输经营许可证，经许可经营普通机动车驾驶员培训：C1，C2。标的公司的全资子公司拥有道路运输经营许可证，经许可经营普通机动车驾驶员培训：A1；A2；A3；B1；B2；C1；C2；道路运输驾驶员从业资格培训(客运)；道路运输驾驶员从业资格培训(货运)；道路运输驾驶员从业资格培训(危险货运)；道路运输驾驶员从业资格培训(出租车)；道路运输从业人员继续教育；C5。
(二) 交易标的估值情况
1. 基本情况
本次交易的标的股权未经评估。本公司委托北京中林资产评估有限公司(“估值机构”)对标的公司股东全部权益价值进行了估值。估值机构具有从事证券期货相关业务评估资格。估值情况基本如下：
(1) 估值基准日：2017年9月30日。
(2) 估值方法：采用资产基础法和市场法两种估值方法，最终采用市场法的估值结果。
(3) 估值结果：汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司净资产账面值5,580.10万元，估值47,281.41万元，增值额41,701.31万元，增值率747.32%。
2. 董事会及独立董事意见
(1) 董事会意见
董事会认为：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。标的股权参考估值结果由交易相关方协商确定。估值报告中采用的估值依据、估值方法、估值结论具有合理性。本次交易符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。
(2) 独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。汉中机动车驾驶员训练考试中心有限公司标的股权参考北京中林资产评估有限公司出具的估值报告的估值结果由交易相关方协商确定。估值机构具有证券业务资格，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性。估值所采用的估值方法适当，假设前提合理。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。
四、 交易合同的主要内容及履约安排
(一) 主要条款
1. 合同主体
转让方/标的公司股东：五莲中博网络科技合伙企业（有限合伙）
标的公司实际控制人：刘晓春
受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
2. 交易方式
标的公司股权结构如下：
■
协议签署后，标的公司将进行股权调整，在标的公司股权结构调整完成后，标的公司股权结构如下：
■
在标的公司股权结构调整完成后，转让方向受让方出售，同时受让方从转让方购买公司51%股权，其他股东同意放弃优先购买权。
股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
■
3. 交易价格
参考标的公司估值，双方协商确定标的股权对价为15,300万元。
4. 支付方式
现金方式，分期支付。
5. 支付期限
交易先决条件满足且收到转让方提交的《交割条件满足确认函》后5个工作日内支付40%(“首笔股权转让价款”)，工商变更登记完成后5个工作日内支付60%“(第二笔股权转让款”)。
6. 交付或过户时间安排
首笔股权转让价款支付后5个工作日内办理股权转让的变更登记。
7. 合同生效
自各方签字盖章并经受让方董事会/股东大会批准后生效。
8. 违约责任
(1) 如任何一方(以下称“违约方”)实质性地违反交易协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行协议项下的任何一项义务，即构成协议项下的违约(以下称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的10天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定(1)终止协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者(2)要求违约方继续履行在协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
(2) 如果受让方逾期支付股权转让款，应按照逾期金额万分之五每日的方式计算违约金。如公司股东、实际控制人严重违反陈述和保证，逾期办理股权转让工商变更登记，应按照股权转让价款万分之五每日的方式计算违约金，逾期进行补偿或回购的，应按照补偿金额、回购价格的万分之五每日的方式计算违约金。
9. 特别约定
(1) 公司股东、实际控制人共同承诺，在各方完全履行本合同项下的义务后公司应实现以下业绩目标(“目标利润”)：2018年度3,300万元；2019年度3,630万元；2020年度3,993万元。2018-2020年度为业绩考核期，如上述任何一年度未实现目标利润，但2018-2020年度合计净利润达到10,923万元，亦可认为达到目标利润。
(2) 如公司无法实现上述约定业绩目标的，公司股东、实际控制人应向受让方补偿：
a） 如2018 - 2020 年未达到目标利润：
受让方应获得的现金补偿=标的股权转让对价*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)
或
受让方应获得股权补偿=标的股权(对应出资额或比例)*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)
b） 若选择补偿股权的，公司股东应于审计报告出具日后10个工作日内(或受让方要求的其他期限)向受让方转让补偿的股权。逾期转让的，每逾期一日，公司股东应按照逾期转让股权对应的应获得的现金补偿金额的万分之五向受让方支付违约金。
c） 如公司无法实现上述约定业绩目标的，受让方选择现金补偿的，转让方(及/或其实际控制人)应于审计报告出具日后10个工作日内，先以监管账户中的股权转让款进行冲抵，不足部分以转让方(及/或其实际控制人)在本次交易中取得的受让方股票或债券出售后获得的现金进行冲抵，仍不足的部分由公司股东、实际控制人以现金补偿，具体补偿方式如下：
i. 以转让方(及/或其实际控制人)将受让方股票或债券出售后，以其减持获得的现金进行冲抵；
ii. 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由实际控制人以自有或自筹现金补偿。
iii. 逾期支付补偿的，每逾期一日，实际控制人应按照逾期支付金额的万分之五向受让方支付违约金。
(3) 如公司2018-2020年内任一年度发生亏损，或未实现上述第9.1条约定业绩目标或公司股东未进行补偿的，或公司遭受重大处罚或纠纷，受让方有权要求公司股东、实际控制人回购受让方受让的全部或部分股权：
回购价格=标的股权转让对价*(1+10%)n+D-E-F
n=股权转让完成日到受让方决定行使此权利的那一天的天数/365
D=已公布分配方案但尚未分配的红利
E=股权转让完成之日至回购日期间，受让方已经取得的红利之和
F=由于未完成业绩目标，转让方、实际控制人已经向受让方支付的补偿款
(二) 对价支付
1. 监管账户及特别约定
交易对价将支付至以转让方名义开立的监管账户，其中首笔股权转让价款于工商变更登记完成后5个工作日内释放。转让方应将其取得的第二笔股权转让价款委托给资产管理机构于二级市场购买受让方相关的股票或债券。转让方(及/或其实际控制人)应于受让方支付第二笔股权转让价款后5个工作日内签署定向资产管理合同并将第二笔股权转让款交付至资管账户中，前述买卖股票或债券的行为必须通过前述资管账户进行操作，受让方不对前述操作产生的任何亏损承担责任。转让方在取得(通过资管计划取得)受让方股票或债券的36个月内(“锁定期”，自取得受让方股票或债券之日起)不得通过任何方式转出该账户内资金。
2. 支付进度
截止公告日，上市公司尚未支付任何交易对价。
五、 其他安排
1. 同业竞争
交易完成后，公司股东、实际控制人、公司高级管理人员、关键管理人员承诺，不自营或者为他人经营与公司及附属机构构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。
2. 资金来源
本公司将以自筹资金支付本次交易的交易对价。
六、 收购目的和对公司的影响
1. 收购目的
本公司希望通过业务扩展，把东方时尚的管理方法和驾驶培训教育教学经验推广到其他区域，促进提升驾培行业的整体水平，最大限度减少道路交通事故。本公司希望通过投资并购进一步将公司做大做强，获得投资收益并回报公司股东。
2. 对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易对本公司的现金流和财务状况无不利影响。本次交易完成后，预计本公司合并口径的收入及利润将有所增加。
3. 标的公司对外担保、委托理财等相关情况
标的公司未提供对外担保，未进行委托理财。
七、 上网公告附件
(一) 独立董事意见
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2017年12月29日
●报备文件
(一)第三届董事会第六次会议决议
(二)第三届监事会第六次会议决议
(三)估值报告
(四)估值机构的证券期货相关业务评估资格证书
证券代码：603377 证券简称：东方时尚公告编号：临2017-084
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于收购高安市瑞鑫投资有限公司
部分股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司将收购高安市瑞鑫投资有限公司（“瑞鑫投资”）60%的股权，交易金额9000万元。
●本次交易未构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易尚需若干先决条件达成方可进行，存在不确定性。敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
(一) 本次交易的基本情况
1. 交易各方当事人名称
转让方/标的公司股东：日照锦东陆吾网络科技合伙企业（有限合伙）、日照朱雀陆吾信息技术合伙企业（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司。
标的公司现有股东：张婷、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“锦东白泽”)、共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）(以下简称“朱雀陆吾”)。
标的公司实际控制人：张婷。
受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
2. 交易标的及事项
本公司收购瑞鑫投资60%的股权。
3. 协议签署
本公司拟于近期与交易相关方签署股权转让协议。
(二) 会议审议
2017年12月28日召开的第三届董事会第六次会议审议通过《关于收购高安市瑞鑫投资有限公司部分股权的议案》，9名董事均投赞成票。同日召开的第三届监事会第六次会议审议通过上述议案，5名监事均投赞成票。
本次交易无需提交股东大会审议。
二、 交易各方当事人情况介绍
董事会已对交易各方当事人的基本情况进行了必要的尽职调查。
1. 共青城锦东白泽投资管理合伙企业（有限合伙）（“锦东白泽”）
■
锦东白泽为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2. 共青城朱雀陆吾投资管理合伙企业（有限合伙）（“朱雀陆吾”）
■
朱雀陆吾为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3. 中欧盛世资产管理（上海）有限公司（“中欧盛世”）
■
中欧盛世为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
4. 张婷
张婷为瑞鑫投资现有股东及实际控制人，基本情况如下：
张婷，国籍为中国，身份证号码为3605*********61626，住址为江西省南昌市昌北开发区丰和中大道。
张婷为独立第三方，与本公司不存在关联关系，不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
1. 基本情况
本次交易的标为瑞鑫投资60%的股权(“标的股权”)。
瑞鑫投资基本情况如下：
■
瑞鑫投资持有1家全资子公司，具体情况如下：
■
2. 权属
标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3. 运营情况
标的公司拥有道路运输经营许可证，经许可经营二级普通机动车驾驶员培训（小型汽车C1，小型汽车C2）。
(二) 交易标的估值情况
1. 基本情况
本公司委托北京中林资产评估有限公司(“估值机构”)对标的公司股东全部权益价值进行了估值。估值机构具有从事证券期货相关业务评估资格。估值情况基本如下：
(1) 估值基准日：2017年9月30日。
(2) 估值方法：采用资产基础法和市场法两种估值方法，最终采用市场法的估值结果。
(3) 估值结果：在估值基准日2017年9月30日持续经营前提下，高安市瑞鑫投资有限公司净资产账面值4210.83万元，估值18,410.18万元，增值额14,199.35万元，增值率337%。
2. 董事会及独立董事意见
(1) 董事会意见
董事会认为：该项交易为公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。标的股权参考估值结果由交易相关方协商确定。估值报告中采用的估值依据、估值方法、估值结论具有合理性。本次交易符合公平交易原则，不会损害公司及股东利益。
(2) 独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：该交易属于公司进行主营业务地域性拓展的正常交易。瑞鑫投资标的股权参考北京中林资产评估有限公司出具的估值报告的估值结果由交易相关方协商确定。估值机构具有证券业务资格，不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具有独立性。估值所采用的估值方法适当，假设前提合理。本次交易符合公平交易原则，交易价格合理、公允。本次交易不会损害公司及股东利益。
四、 交易合同的主要内容及履约安排
(一) 主要条款
1. 合同主体
转让方/标的公司股东：日照锦东陆吾网络科技合伙企业（有限合伙）、日照朱雀陆吾信息技术合伙企业（有限合伙）、中欧盛世资产管理（上海）有限公司。
标的公司实际控制人：张婷。
受让方：东方时尚驾驶学校股份有限公司
2. 交易方式
标的公司股权结构如下：
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协议签署后，标的公司将进行股权调整，在标的公司股权结构调整完成后，标的公司股权结构如下：
■
在标的公司股权结构调整完成后，转让方向受让方出售，同时受让方从转让方购买公司60%股权，其他股东同意放弃优先购买权。
股权转让完成后，标的公司股权结构如下：
■
3. 交易价格
参考标的公司估值，双方协商确定标的股权对价为9000万元。
4. 支付方式
现金方式，分期支付。
5. 支付期限
交易先决条件满足后且收到转让方提交的《交割条件满足确认函》后5个工作日内支付40%(“首笔股权转让价款”)，工商变更登记完成后5个工作日内支付60%“(第二笔股权转让价款”)。
6. 交付或过户时间安排
首笔股权转让价款支付后5个工作日内办理股权转让的变更登记。
7. 合同生效
自各方签字盖章并经受让方董事会/股东大会批准后生效。
8. 违约责任
(1) 如任何一方(以下简称“违约方”)实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约(以下简称“违约”)，守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的10天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定(1)终止本协议，并要求违约方给予全部的损害赔偿；或者(2)要求违约方继续履行在本协议项下的义务，并要求违约方给予全部的损害赔偿。
(2) 如果受让方逾期支付股权转让款，应按照逾期未付金额万分之五每日的方式计算违约金。如公司股东、实际控制人严重违反陈述和保证，逾期办理股权转让工商变更登记，应按照已经支付的股权转让价款万分之五每日的方式计算违约金，逾期进行补偿或回购的，应按照补偿金额、回购价格的万分之五每日的方式计算违约金。
9. 特别约定
(1) 实际控制人承诺，在各方完全履行本合同项下的义务后公司应实现以下业绩目标(“目标利润”)：2018年度1650万元；2019年度1815万元；2020年度1996.5万元。2018-2020年度为业绩考核期，如上述任何一年度未实现目标利润，但2018-2020年度合计净利润达到5461.5万元，亦可认为达到目标利润。
(2) 如公司无法实现上述约定业绩目标的，实际控制人应向受让方补偿：
a） 如2018 - 2020 年未达到目标利润：
受让方应获得的现金补偿=标的股权转让对价*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)
或
受让方应获得股权补偿=标的股权(对应出资额或比例)*(1-三年实际利润总和/三年目标利润总和)
b） 若选择补偿股权的，实际控制人应于审计报告出具日后10个工作日内(或受让方要求的其他期限)向受让方转让补偿的股权。逾期转让的，每逾期一日，实际控制人应按照逾期转让股权对应的应获得的现金补偿金额的万分之五向受让方支付违约金。
c） 如公司无法实现上述约定业绩目标的，受让方选择现金补偿的，转让方(及/或其实际控制人)应于审计报告出具日后10个工作日内，先以转让方(及/或其实际控制人)在本次交易中取得的受让方股票或债券出售后获得的现金进行冲抵，仍不足的部分由实际控制人以现金补偿，具体补偿方式如下：
i. 以转让方(及/或其实际控制人)将受让方股票或债券出售后，以其减持获得的现金进行冲抵；
ii. 按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的，差额部分由实际控制人以自有或自筹现金补偿。
iii. 逾期支付补偿的，每逾期一日，实际控制人应按照逾期支付金额的万分之五向受让方支付违约金。
(3) 如公司超额完成上述第6.1条约定业绩目标的，双方同意超出目标利润部分50%可以作为业绩奖励，奖励给公司管理层成员。
(4) 如公司2018 - 2020 年内任一年度发生亏损，或未实现上述第6.1条约定业绩目标或实际控制人未按照第6.3条进行补偿的，或公司遭受重大处罚或纠纷，受让方有权要求实际控制人或其指定的第三方回购受让方受让的全部或部分股权：
回购价格=标的股权转让对价*(1+10%)n+D-E-F
n=股权转让完成日到受让方决定行使此权利的那一天的天数/365
D=已公布分配方案但尚未分配的红利
E=股权转让完成之日至回购日期间，受让方已经取得的红利之和
F=由于未完成业绩目标，转让方、实际控制人已经向受让方支付的补偿款
(二) 对价支付
1. 监管账户及特别约定
交易对价将支付至以转让方名义（或实际控制人名义）开立的监管账户，监管账户由转让方和受让方共管直至特别约定实施完毕后10个工作日内解除共管。首笔股权转让价款于工商变更登记完成后5个工作日内释放，其中，483.90万元由中欧盛世资产管理（上海）有限公司取得，725.70万元由日照朱雀陆吾信息技术合伙企业（有限合伙）取得，2390.4万元由日照锦东陆吾网络科技合伙企业（有限合伙）取得。实际控制人应将5400万元股权转让价款委托给资产管理机构于二级市场购买受让方相关的股票或债券。实际控制人应于受让方依据支付第二笔股权转让价款后5个工作日内签署定向资产管理合同并将第二笔股权转让款交付至资管账户中，前述买卖股票或债券的行为必须通过前述资管账户进行操作，受让方不对前述操作产生的任何亏损承担责任。转让方在取得(通过资管计划取得)受让方股票或债券的36个月内(“锁定期”，自取得受让方股票或债券之日起)不得通过任何方式转出该账户内资金。
2. 支付进度
截止公告日，上市公司尚未支付任何交易对价。
五、 其他安排
1. 同业竞争
交易完成后，公司股东、实际控制人、公司高级管理人员、关键管理人员承诺，不自营或者为他人经营与公司及附属机构构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营以及新设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。
2. 资金来源
本公司将以自筹资金支付本次交易的交易对价。
六、 收购目的和对公司的影响
1. 收购目的
本公司希望通过业务扩展，把东方时尚的管理方法和驾驶培训教育教学经验推广到其他区域，促进提升驾培行业的整体水平，最大限度的减少道路交通事故。本公司希望通过投资并购进一步将公司做大做强，获得投资收益并回报公司股东。
2. 对公司未来财务状况和经营成果的影响
本次交易对本公司的现金流和财务状况无不利影响。本次交易完成后，预计本公司合并口径的收入及利润将有所增加。
3. 标的公司对外担保、委托理财等相关情况
标的公司未提供对外担保，未进行委托理财。
七、 上网公告附件
(一) 独立董事意见
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会
2017年12月29日
●报备文件
(一)第三届董事会第六次会议决议
(二)第三届监事会第六次会议决议
(三)估值报告
(四)估值机构的证券期货相关业务评估资格证书
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-085
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 原项目名称：东方时尚服务配套设施项目
● 新项目名称：山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目、重庆东方时尚驾驶员培训基地项目
● 变更募集资金投向的金额：34,518.37万元。
● 本次变更部分募集资金投资项目事宜已经公司第三届董事会第六次会议通过，尚需提交股东大会审议。
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准东方时尚驾驶学校股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]93号）核准，并经上海证券交易所同意，东方时尚获准向社会公开发行人民币普通股A股股票5,000万股，每股发行价格为人民币16.40元。募集资金总额人民币82,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币77,958.51万元，上述募集资金于2016年2月2日到位，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第210045号）。
公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，对募集资金制定了专户存储制度，对募集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了相应的募集资金三方/四方监管协议。
（二）募集资金投资项目的基本情况
公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
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为顺利推进募投项目，在募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入部分募投项目。截至2016年1月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目及拟进行置换的具体情况如下：
■
2016年3月7日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金91,609,548.19元。
截至2017年12月28日，公司尚未使用的募集资金余额为69,129.86万元（含利息收入），其中募集资金专户本金余额为66,822.36万元，购买银行理财产品获得收益约为2,307.50万元。理财收益中“东方时尚服务配套设施项目”的剩余募集资金购买理财收益约为883.37万元。公司首次公开发行股票募集资金投资项目中募集资金具体使用情况如下：
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（三）董事会、监事会审议变更募集资金投向议案的表决情况
2017年12月28日召开的公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司董事会、监事会同意作上述变更。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募集资金投资项目计划投资和实际投资情况
原募投项目为公司首次公开发行股票募投项目中的“东方时尚服务配套设施项目”。该项目取得了北京市大兴区发展与改革委员会签发的备案证，文号为京兴发改核[2015]23号；取得了北京市大兴区环保局的环评批文，文号为京兴环审[2012]0111号。
“东方时尚服务配套设施项目”原计划总投资41,271.50万元，其中26,509.50万元用于建安工程，4,600.00万元用于教学车辆购置，3,300.00万元用于交通车辆购置，5,600.00万元用于模拟驾驶车辆购置，550.00万元用于办公、后勤、教学设备购置，212.00万元用于工程咨询，其中包括工程勘察费、工程设计费、工程监理费、招标代理服务费、工程招投标交易服务费等，500.00万元作为预备费，包括基本预备费和涨价预备费。
截至2017年12月28日，上述项目募集资金使用情况如下：
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截至2017年12月28日，“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元（包含“东方时尚服务配套设施项目”的剩余募集资金购买理财收益约为883.37万元）。
（二）变更的具体原因
东方时尚服务配套设施项目的主体内容是建设综合设施配套服务大楼，但是，由于北京市人口疏解政策的实施，致使原定的募投项目方案与现行的政策不相符，继续建设综合大楼与毗邻区域的商业开发环境不匹配。公司本着为股东更快、更好创造最大利益的目的，基于市场需求的变化，希望利用山东淄博及重庆两地的区位优势，加快公司业务的整体规划布局。
三、变更后募投项目的基本情况
公司在综合考虑实际使用的基础设施的需求及募投资金使用效率的基础上，公司决定将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金34,518.37万元拆分为两部分资金，分别用于山东淄博驾驶培训基地建设项目和重庆驾驶培训基地建设项目。
（一）山东淄博驾驶培训基地建设项目
公司山东淄博驾驶培训基地建设项目总规划用地1,230亩，其中建筑用地132,690平方米，租用地687,310平方米。项目总投资为78,137.88万元人民币，其中：工程建设费用60,377.80万元，其中包括建筑费用47,867.80万元、设备购置及安装费12,510.00万元；工程建设其他费用15,027.37万元，其中包括土地费12,250.00万元、其他手续费2,777.37万元；预备费2,262.15万元，以及铺底流动资金470.55万元。项目建设期为12个月。
公司拟用首次公开发行股票募集资金24,518.37万元投资山东淄博驾驶培训基地建设项目，具体投资项目内容如下：
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（二）重庆驾驶培训基地建设项目
公司重庆驾驶培训基地建设项目总规划用地1,201亩，其中包括200亩配套建设用地，326亩科目二考试场和674亩训练场。规划用地中，201亩由重庆公司通过挂牌取得，另外1000亩通过租用方式获得。项目总投资为85,538.20万元人民币，其中：工程建设费用55,774.07万元，其中包括建筑费用43,264.07万元、设备购置及安装费12,510.00万元；工程建设其他费用26,767.61万元，其中包括土地费24,202.00万元、其他手续费2,565.61万元；预备费2,476.25万元，以及铺底流动资金520.28万元。建设期为1.5年。
公司拟用首次公开发行股票募集资金10,000.00万元投资重庆驾驶培训基地建设项目，具体投资项目内容如下：
■
经本次变更后，公司首次公开发行股票募集资金的投资方案如下：
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四、本次变更后募集资金投资项目实施面临的风险及应对措施
（一）项目无法达到预期的风险
因项目总投资规模较大，如果在未来经营中市场环境发生较大变化，自有资金及自筹资金部分不能及时筹措到位，项目可能无法实现预期投资规模；同时在项目实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、财务变化等原因导致项目所依赖的条件发生变化，导致项目不能如期完成，不能实现预期收益，从而对公司的经营业绩造成影响。
（二）管理运行风险
“山东淄博驾驶培训基地建设项目”和“重庆驾驶培训基地建设项目”实施以后，公司将面临管理模式、团队建设、企业文化及内部控制风险防范等问题带来的风险。
（三）公司针对上述主要风险拟采取的应对措施
（1）密切关注行业政策改革和发展变化，积极收集、分析、研究国家的宏观及微观政策，积极采取相应应对措施；
（2）充分利用已有的包括生产运营管理、质量管理体系、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理控制制度，推行、落实到项目子公司，促使其顺畅运营。
五、拟变更项目尚需有关部门审批的情况
截止本公告日，山东淄博东方时尚驾驶员培训基地项目已经取得张店区发展和改革委《淄博市张店区发展和改革委基本建设项目登记备案证明》（张发改项备（2016）78号）、淄博市环境保护局张店分局出具的《建设项目环境影响报告文件审批意见》，其他批复工作正在进行中。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
重庆东方时尚驾驶员培训基地项目已经取得重庆两江新区经济运行局出具的《重庆市企业投资项目备案证》、重庆市环境保护局两江分局出具的《重庆市建设项目环境影响评价要求通知书》（渝（两江）环评通[2017]050号）、建设用地规划许可证。其他相关工作正在进行中。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。
六、独立董事、监事会、保荐机构的意见
（一）独立董事意见
公司独立董事核查后，发表独立意见如下：公司拟将“东方时尚服务配套设施项目”所剩余募集资金拆分为两部分资金使用，分别用于重庆东方时尚驾驶培训基地建设项目和山东淄博东方时尚驾驶培训基地建设项目。本次变更募投项目事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》和《募集资金管理制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会核查后，发表意见如下：公司本次变更部分募集资金投资项目的事项，不会影响公司募集资金投资的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，没有违反中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次变更部分募投项目，符合公司发展战略，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。监事会同意《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，该议案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
（三）保荐机构意见
公司保荐机构国信证券股份有限公司经核查认为，本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；本次变更部分募集资金投资项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、主营业务具体情况的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率和投资回报，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情形；保荐机构将持续关注公司本次变更部分募集资金投资项目的募集资金使用情况，督促公司确保募集资金使用的决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障全体股东利益。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第六次会议决议；
2、公司第三届监事会第六次会议决议；
3、独立董事出具的关于公司相关事项的独立意见；
4、《国信证券股份有限公司关于东方时尚驾驶学校股份有限公司变更部分募集资金投资项目的专项核查意见》；
5、《东方时尚山东淄博驾驶培训基地建设项目可行性研究报告》；
6、《东方时尚重庆驾驶培训基地建设项目可行性研究报告》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2017年12月29日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-086
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于拟参与投资设立并购基金
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“东方时尚”，“公司”） 拟与共青城景从浩瑞投资管理有限公司（以下简称“景从浩瑞”）、东方时尚投资有限公司（以下简称“投资公司”）共同出资设立景从东方时尚产业并购投资基金（有限合伙）（具体以工商核准为准,以下简称“并购基金”）。并购基金目标规模为人民币10.01亿元，其中景从浩瑞作为本基金普通合伙人，出资100万元，投资公司作为有限合伙人出资17000万元，东方时尚作为有限合伙人出资7000万元，剩余出资由基金向其他投资者募集。基金执行事务合伙人为景从浩瑞，基金管理人为景从浩瑞。
投资公司系东方时尚的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次协议的签署构成关联交易。
本公司于2017年12月28日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》，同意公司与景从浩瑞、投资公司共同出资设立并购基金。董事会在审议上述议案时关联董事徐雄、闫文辉、孙翔已回避表决。本次关联交易已取得公司独立董事的事前、事后认可并发表了独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东投资公司、徐雄、北京金枪鱼东时贸易有限公司将在股东大会上对该议案回避表决。
本次对外投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争，公司对并购基金投资的项目享有优先收购权。
二、关联方基本情况
公司名称：东方时尚投资有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：911100006750506045
住所：北京市大兴区金星西路19号东方时尚驾校西配楼106室
法定代表人：徐雄
注册资本：19080.37万元人民币
成立日期:：2008年5月7日
经营范围：项目投资；投资管理；会议服务；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售百货、办公用品、机电设备、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、工艺美术品、针纺织品、建筑材料、装饰材料。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
投资公司系本公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，投资公司为公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。
三、基金管理人的基本情况
公司名称：共青城景从浩瑞投资管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91360405MA35RHH414
法定代表人：吴昊
注册资本：1000万元人民币
注册地址：江西省九江市共青城市私募基金园区内
成立日期：2017年03月10日
经营范围：投资管理，资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
登记备案情况：已办理私募基金管理人登记事项。
关联关系：景从浩瑞与本公司不存在关联关系或其他利益安排，未直接或间接持有本公司股份，不拟增持本公司股份，未与第三方存在其他影响本公司利益的安排。
四、拟设立并购基金基本情况及拟定协议的主要内容
1、基金名称：景从东方时尚产业并购投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准为准）。
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：基金目标规模为人民币10.01亿元
4、基金期限：暂定合伙企业的经营期限为3年，其中投资期为2年，退出期为1年，退出期不进行新项目的投资。根据有限合伙的经营需要，经全体合伙人一致同意，有限合伙经营期限可以延长，延长次数不超过两次，每次延长期不超过1年。
5、基金出资：本基金由各合伙人以现金出资，其中，景从浩瑞作为普通合伙人承诺出资100万元；投资公司作为有限合伙人承诺出资17000万元；东方时尚作为有限合伙人承诺出资7000万元。
6、执行事务合伙人：共青城景从浩瑞投资管理有限公司
7、投资方向：重点关注驾驶培训产业的投资机会，主要投资新设驾驶培训企业或投资驾培行业和教育培训行业中具有一定规模的企业，同时兼顾教育培训行业中的成长性企业。
8、管理和决策机制：基金设立投资决策委员会，由5名委员组成，由共青城景从浩瑞投资管理有限公司推荐1名委员，劣后级有限合伙人推荐2名委员，中间级合伙人推荐1名委员，优先级合伙人推荐1名委员。
9、基金管理费：基金在存续期内每年向景从浩瑞支付管理费，每年支付的管理费金额为各合伙人对合伙企业总认缴出资额的百分之一点五（1.5%），共支付三（3）年。
10、收益分配：a)优先级合伙人就单个项目对应的实缴出资及按照约定的年回报率计算所得的优先回报；b)中间级合伙人就单个项目对应的实缴出资及按照约定的年回报率计算所得的优先回报；c)普通合伙人就单个项目对应的实缴出资及按照约定的年回报率计算所得的固定回报；d)完成上述分配后，剩余的可供分配收入（“超额收益”）按照如下方式分配：向普通合伙人分配超额收益，向中间级合伙人分配超额收益，向劣后级合伙人分配超额收益。
11、亏损分担：在总认缴出资额之内的亏损首先由普通合伙人按其总认缴出资额为限承担，其次由所有劣后级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，再次由中间级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，最后由优先级有限合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出有限合伙总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次投资设立并购投资基金有利于助推东方时尚在驾驶培训领域战略布局、行业整合和跨越式发展，同时引入市场化资本和外部资源，通过专业管理和市场化运作，实现优势互补，为公司培育新的利润增长点。利用并购投资基金的专业优势和风险控制能力，为公司储备并购项目池，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。并购投资基金通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，有望实现较高的资本增值收益。本次投资资金来源为自有资金，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
（1） 并购投资基金目前处于筹备设立阶段，各合伙人尚未签署合伙协议，合伙企业存在未能按计划设立；合伙企业设立后，存在未能按照协议约定募集到足额资金的风险。
（2） 并购投资基金主要从事股权投资业务，具有投资周期长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险。
（3） 并购投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，存在投资失败及基金亏损的风险。
（4） 并购投资基金存在因信息不对称、战略决策失误、投后管理不善或行业环境发生重大变化，存在导致投资后标的公司不能实现预期效益的风险。
公司将密切关注相关协议的签署、并购投资基金设立等进展情况，根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述事项外，本年年初至本公告出具日，本公司及下属子公司与投资公司已发生关联交易总金额为2亿元。
七、其他说明
本次拟投资设立并购基金事项尚处于初步阶段，后续公司将与合作方共同落实相关协议的签署和基金设立相关事项。
本公司将严格按照有关法律法规的规定和要求，认真履行后续审批程序和信息披露义务，及时做好信息披露工作。
八、监事会、独立董事意见
(一)监事会意见
经审核，监事会认为：公司拟参与投资设立并购基金的关联交易事项符合本公司的发展战略，有利于加快推进公司并购工作，降低投资并购的风险，实现公司持续、健康、稳定发展。本次关联交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。
(二)独立董事意见
公司独立董事根据对公司拟参与投资设立并购基金相关资料的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚驾驶学校股份有限公司关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案之独立董事意见》，认为：本次投资符合公司战略规划，能够充分利用并购投资基金的资金优势以及专业投资机构的专业资源和其他社会资源，通过专业的投资机制和投资方式，培育新的利润增长点，创新业务模式，拓展公司业务领域，与公司现有业务形成规模效应或者协同效应，实现公司持续、健康、稳定发展。本次投资事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案》。
九、备查文件目录
1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第六次会议决议》。
2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》。
3、《关于拟参与投资设立并购基金暨关联交易的议案之独立董事意见》。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2017年12月29日
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2017-087
东方时尚驾驶学校股份有限公司
为控股子公司云南东方时尚驾驶
培训有限公司借款提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人：云南东方时尚驾驶培训有限公司(“云南东方时尚”)
●本次担保金额：最高额1.5亿元
●无反担保
●不存在对外担保逾期的情况
一、担保情况概述
(一) 2017年4月7日召开的第二届董事会第二十三次会议，2017年5月3日召开的2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度申请银行综合授信额度的议案》，同意公司2017年度向银行申请总额不超过人民币十亿元的综合授信额度，期限为自2016年度股东大会审议通过之日起一年。
(二) 近日公司拟与中国民生银行股份有限公司北京分行(以下简称“民生银行”)签署《最高额质押合同》、《最高额保证合同》，为《综合授信合同》（公授信字第1700000150522号）5亿元额度内云南东方时尚可使用的1.5亿元授信额度提供担保。
(三) 2017年12月28日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于为控股子公司向民生银行贷款提供担保的议案》，同意公司将其持有的云南东方时尚61.4306%股权为云南东方时尚向民生银行申请不超过1.5亿元授信额度提供股权质押担保，云南东方时尚的其他股东均按照持有股权比例为该笔授信额度提供股权质押担保。
二、被担保人基本情况
(一)被担保人基本情况
（下转122版）
